中國玻纖股份有限公司董事會征集委托投票函(等)

　　證券代碼：600176 證券簡稱：中國玻纖

　　保薦機構：

　　中信建投證券有限責任公司

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面要求和委托，編制股權分置改革說明書。公司董事會保證公告內容真實、準確、完整。

　　本公司股權分置改革由公司A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股東中國建材股份有限公司和江陰市長江鋼管有限公司所持有的公司非流通股份為國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，本方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　3、本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因本次股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　4、中國玻纖2005年度股東大會已審議通過《公司2005年利潤分配方案》，以公司2005年12月31日的總股本為基數，向全體股東按每10股派1元（含稅）現金股利，分紅股權登記日為2006年7月4日，現金股利發放日為2006年7月10日。

　　5、股權分置改革是解決我國特有的股權分置問題的創新，在尚處于初級階段和發展中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　6、本公司流通股股東出遵守公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參與、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點：

　　本公司非流通股股東擬以其持有的部分股份及現金作為本次股權分置改革的對價安排，根據本方案：

　　（1）以方案實施股權登記日的公司總股本為基礎，公司全體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東按比例支付28，492，800 股股份。

　　（2）公司實際控制人中國建筑材料集團公司向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東送出11，948，169元現金；公司非流通股股東振石集團股份有限公司向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東送出6，622，134元現金，公司非流通股股東江陰市長江鋼管有限公司向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東送出1，260，688元現金，總計送出19，830，991元現金。

　　流通股股東共獲得28，492，800股股份及19，830，991元現金，即流通股股東每10股獲得2.0股股份和1.3920元現金。將現金對價折算成送股的方式后，相當于流通股股東每10 股獲送2.3股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、 非流通股股東的承諾事項：

　　本公司全體非流通股股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年7月27日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年8月7日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006 年8月3日、2006年8月4日、2006年8月7日每日9：30-11：30，13：00-15：00

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請公司股票于2006年6月26日停牌；并于2006年6月30日公布股權分置改革說明書等相關文件，公司股票最晚于2006年7月10日復牌，此段時間為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年7月7日（含當日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況及協商確定的改革方案，并申請公司股票與公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年7月7日（含當日）之前公告協商確定的改革方案，公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票與公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：010-88028660，010-88028665

　　傳真：010-88028955

　　電子信箱：cfgcl@163.com

　　公司網站：http://www.cfgcl.com.cn

　　上海證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　摘要全文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　本公司非流通股股東擬以其持有的部分股份及現金作為本次股權分置改革的對價安排，根據本方案：

　　（1）以方案實施股權登記日的公司總股本為基礎，公司全體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東按比例支付28，492，800 股股份。

　　（2）公司實際控制人中國建筑材料集團公司向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東送出11，948，169元現金；公司非流通股股東振石集團股份有限公司向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東送出6，622，134元現金，公司非流通股股東江陰市長江鋼管有限公司向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東送出1，260，688元現金，總計送出19，830，991元現金。

　　流通股股東共獲得28，492，800股股份及19，830，991元現金，即流通股股東每10股獲得2.0股股份和1.3920元現金。將現金對價折算成送股的方式后，相當于流通股股東每10 股獲送2.3股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。

　　流通股股東所獲得的現金，由登記結算公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按每10股獲送現金1.3920元比例自動記入帳戶。

　　3、對價安排執行情況表

　　說明：中國建材集團作為本公司的實質控制人，對本公司流通股股東執行對價安排。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注： G指公司股改方案實施后首個交易日

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價確定的基本思路

　　通過參考海外成熟市場可比公司的市盈率水平計算方案實施后股價，并以此確定非流通股股東向流通股股東送股的比例及數量。

　　2、對價測算

　　（1）方案依據：通過參考海外成熟市場可比公司的市盈率水平計算方案實施后股價，并以此確定非流通股股東向流通股股東送股的比例及數量。

　　（2）流通股定價

　　流通股的定價為2006年6月23日前150個交易日公司股票均價5.54元/股。

　　（3）方案計算

　　根據國外同行業上市公司市盈率水平確定方案實施后的股票價格。

　　公司屬于金屬非金屬大行業中的非金屬礦物制品子行業，此行業的上市公司在國際成熟市場上的市盈率區間在10-20倍區間，在香港上市的同類制造行業公司的市盈率為18倍左右。綜合考慮中國玻纖的盈利能力、規模擴張能力和未來的成長性等因素，中國玻纖的股票市盈率按照16倍的合理市盈率進行測算。

　　中國玻纖2005年的每股收益為0.29元/股。

　　股權分置改革后的股價=參考市盈率水平×預計每股收益＝4.64元

　　流通權價值=流通股股數×股票均價-流通股股數×股權分置改革后的股價= 128，217，600元

　　送股數=流通權價值/股權分置改革后的股價= 27，633，104股

　　送股比例=送股數/流通股股數×10=1.94

　　也就是說，按照股份來計算，每10股流通股股票含有1.94股股份的流通權。

　　考慮到股權分置改革方案實施后，市場股價的短期波動可能影響公司流通股股東的收益，為了更好地保護流通股股東的利益，同時兼顧公司控股股東中國建材的持股比例和公司控制權的穩定，本次股權分置改革方案的對價水平為：流通股股東每10股獲送2.0股股份和1.3920元現金。

　　3、保薦機構分析意見

　　（1）股份對價

　　流通股股東每10股獲送2.0股股份。

　　(2)現金對價

　　流通股股東每10股獲送1.3920元現金，以股權分置改革后的公司合理股價4.64元/股計算，1.3920元現金相當于0.3股股份。

　　綜合以上分析，保薦機構認為，公司非流通股股東為獲得流通權，對股權分置改革方案實施日登記在冊的流通股股東執行的對價安排，綜合對價相當于流通股股東每10 股獲送2.3股，高于非流通股流通權價值所對應的流通股股東每10股獲送1.94股的理論對價水平，有利于維護和提升現有流通股股東的權益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項及履約方式、履約時間、履約可行性分析

　　（1） 承諾事項

　　公司全體非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　（2）非流通股股東承諾事項的履約方式和履約時間

　　截至本股權分置改革說明書出具日，非流通股股東中國建材、振石集團及長江鋼管支付給流通股東的股份對價少于其所持中國玻纖的股份數量，且中國建材、振石集團及長江鋼管所持有的公司股份無權屬爭議、質押和凍結情況；同時，非流通股股東振石集團、長江鋼管及公司實際控制人中國建材集團將按要求將用于支付對價的現金在規定時間內全額劃入指定賬號。因此，非流通股股東具備支付對價的能力。在方案通過A股市場相關股東會議表決后及時向流通股股東支付對價現金和股份。

　　在公司股權分置改革完成后，將向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司針對非流通股股東支付對價后余下的股份辦理鎖定手續，以保證非流通股股東按承諾期限及承諾價格交易或轉讓。

　　（3）非流通股股東履約可行性分析

　　上述承諾與證券交易所和證券登記結算公司實施監管的技術條件相適應。在本次股權分置改革支付對價之后，承諾人將委托證券登記結算公司對持有的有限售條件的股份進行鎖定，并在承諾期間內接受保薦機構中信建投對承諾人履行承諾義務的持續督導。

　　由于距方案實施仍有一段時間，中國建材及其他非流通股股東所持有的公司股份仍可能出現權屬爭議、質押、司法凍結以及行政劃撥或者司法判決、仲裁裁決尚未過戶等情況。因此，非流通股股東承諾事項的履約仍存在一定的風險。

　　在改革方案實施后，中信建投將根據非流通股股東履行承諾的情況，提出監督履行承諾的措施建議，認真履行持續督導職責。如果承諾人違約，中信建投將全力履行保薦機構應承擔的有關責任，按照證券監管部門的有關規定和保薦協議的約定，及時調查并向有關部門報告承諾人有關違約情況；同時盡最大努力督促承諾人予以糾正，以最大限度保護上市公司和流通股股東的利益。

　　綜上所述，保薦機構認為：改革方案非流通股股東所作出的承諾和相關安排切實可行，能有效保護流通股股東利益。

　　2、承諾事項的違約責任

　　非流通股股東保證嚴格履行所作出的承諾，并愿意接受國有資產管理部門、中國證監會及上海證券交易所的監督、管理和相應處罰措施。如有違反禁售承諾出售股票的情形，由此獲得的利潤歸中國玻纖所有。

　　3、承諾人聲明

　　非流通股股東作出如下聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。并在未完全履行承諾前不對所持有的非流通股份進行上市交易，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司非流通股股份的數量、比例和權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司三家非流通股股東已書面委托本公司董事會制定股權分置改革方案并提交相關股東會議審議，根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的公司股東名冊資料，三家非流通股股東持有公司非流通股股份的數量和比例如下：

　　提出股權分置改革動議的公司非流通股股東合計持有公司66.67%的股份，占公司非流通股本的100％，已超過公司非流通股股份的三分之二。

　　截至本股權分置改革說明書簽署日，公司提出股權分置改革動議的三家非流通股股東持有的公司股份無權屬爭議、質押和凍結情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　（一）國有資產監督管理部門不予批準的風險和處理方案

　　本公司非流通股股東中國建材股份有限公司和江陰市長江鋼管有限公司所持有的公司非流通股份為國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　如果在本次相關股東會議網絡投票前仍無法取得國務院國資委的批復，本公司將按照《上市公司股權分置改革業務操作指引》有關規定延期召開相關股東會議，并在相關股東會議網絡投票開始前至少一個交易日發布延期公告。如果最終無法取得國資委的批準，則股權分置改革方案將不會付諸實施。

　　（二）無法獲得相關股東會議表決通過的風險和處理方案

　　本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，本方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　如果本次股權分置改革方案沒有獲得相關股東會議表決通過，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定，本公司提出股權分置改革動議的非流通股股東將在三個月后再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　（三）股價波動的風險和處理方案

　　股權分置改革是解決我國特有的股權分置問題的創新，在尚處于初級階段和發展中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　公司董事會提請投資者注意，盡管本說明書所載股權分置改革方案獲準實施將有利于中國玻纖的持續發展，但方案的實施并不能立即給中國玻纖的盈利和投資價值帶來超常規增長，投資者應根據中國玻纖披露的信息進行理性決策，并注意投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦意見結論

　　在中國玻纖及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下，保薦機構中信建投證券有限責任公司認為：中國玻纖股權分置改革方案的實施符合國務院、中國證監會及有關部門《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關法律法規的相關規定，中國玻纖非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東執行的對價安排合理，改革預案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則。中信建投證券有限責任公司愿意推薦中國玻纖進行股權分置改革工作。

　　（二）律師所法律意見結論

　　公司聘請的律師事務所北京市雷杰律師事務所認為，中國玻纖股份有限公司實施股權分置改革符合《若干意見》、《管理辦法》、《操作指引》等有關法律、法規和規范性文件的規定；股權分置改革方案已獲得了現階段所必需的批準， 待改革方案在股權分置改革相關會議網絡投票開始前取得有權國有資產管理部門的批準并經中國玻纖股份有限公司相關股東會審議通過后，股權分置改革方案將可以實施。

　　中國玻纖股份有限公司董事會

　　2006年6月28日

　　證券代碼：600176股票簡稱：中國玻纖 公告編號：2006-014

　　中國玻纖股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　中國玻纖股份有限公司（以下簡稱“中國玻纖”或者“公司”）董事會根據公司非流通股股東的書面委托和要求，就其提出的股權分置改革方案提交相關股東會議審議。

　　1、會議召開時間

　　現場會議召開時間：2006年8月7日14：00－15：00

　　流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票，網絡投票的具體時間為：2006年8月3日、8月4日和8月7日（每日9：30-11：30、13：00-15：00）。

　　2、股權登記日：2006年7月27日

　　3、現場會議召開地點：北京市海淀區西三環中路10號中國玻纖股份有限公司公司5層會議室

　　4、召集人：公司董事會

　　5、會議方式

　　本次相關股東會議采取現場投票、網絡投票與董事會征集投票（以下簡稱“征集投票”）相結合的方式。本次相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺，社會公眾股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　6、參加相關股東會議的方式

　　公司股東只能選擇現場投票、征集投票權和網絡投票中的一種表決方式。

　　7、提示公告

　　本次相關股東會議召開前，公司將發布兩次相關股東會議提示公告，兩次提示公告的時間分別為2006年7月25日和2006年7月31日。

　　8、會議出席對象

　　（1）截止2006年7月27日（星期四）下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東會議及參加表決。

　　（2）不能親自出席股東會議現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　（3）公司董事、監事、高級管理人員、保薦代表人、見證律師等。

　　9、公司股票停牌、復牌事宜

　　（1）本公司董事會已申請公司股票于2006年6月26日停牌；并于2006年6月30日公布股權分置改革說明書等相關文件，公司股票最晚于2006年7月10日復牌，此段時間為股東溝通時期。

　　（2）本公司董事會將在2006年7月7日（含當日）之前公告非流通股東與流通股東溝通協商的情況及協商確定的改革方案，并申請公司股票與公告后下一交易日復牌。

　　（3）如果本公司董事會未能在2006年7月7日（含當日）之前公告協商確定的改革方案，公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票與公告后下一交易日復牌。

　　（4）本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　二、會議審議事項

　　審議事項：中國玻纖股份有限公司股權分置改革方案。

　　根據規定，本次會議采用現場投票、委托投票和網絡投票相結合的表決方式，流通股東可通過上海證券交易所交易系統對上述議案進行投票表決，本方案需要獲得參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上贊成票和參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上贊成票方為通過。

　　流通股股東網絡投票具體程序見本通知第五項內容，流通股股東委托董事會投票具體程序見《中國玻纖股份有限公司董事會關于股權分置改革的投票委托征集函》或本通知第六項內容。

　　三、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　1、流通股股東具有的權利

　　流通股股東依法享有出席相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本方案需要獲得參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上贊成票和參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上贊成票方為通過。

　　2、流通股股東主張權利的時間、條件和方式

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次會議采用現場投票、委托投票和網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可在上述網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統對相關股東會議議案進行投票表決。

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，上市公司相關股東會議審議股權分置改革方案的，該上市公司的董事會應當向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。本次征集將采用公開方式在指定的報刊《上海證券報》和《中國證券報》上發布公告進行投票權征集行動。公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票和網絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、委托董事會投票、網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　(1)如果同一股份通過現場、網絡或委托征集人投票，以現場投票為準。

　　(2)如果同一股份通過網絡及委托征集人投票，以委托征集人投票為準。

　　(3)如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托為準。

　　(4)如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　敬請各位審慎投票，不要重復投票。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　(1)有利于保護自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表達意愿，行使股東權利；

　　(3)如本次股權分置改革方案獲得本次相關股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，就均需按本次相關股東會議表決通過的決議執行。

　　四、相關股東會議現場登記方法

　　1、登記手續

　　(1) 法人股東持股東賬戶卡、出席人身份證、法人營業執照復印件和加蓋法人公章的授權委托書辦理登記手續。

　　(2) 自然人股東持股東賬戶卡、本人身份證件，股東代理人另需股東授權委托書和代理人本人身份證件辦理登記手續。異地股東可采用信函或者傳真的方式登記。

　　2、登記地點及授權委托書送達地點

　　中國玻纖股份有限公司董秘辦公室

　　地址：北京市海淀區西三環中路10號中國玻纖股份有限公司

　　郵政編碼：100036

　　聯系電話：010－88028660，010－88028665

　　聯系傳真：010－88028955

　　聯系人：胡洋，李暢

　　3、登記時間：

　　2006年8月2日上午9：00－11:30、下午13：00－17：00

　　4、流通股東與非流通股東的溝通

　　公司董事會將為本次股權分置改革設置熱線電話、傳真、電子信箱、公司網站、走訪機構投資者和主要股東、發放征求意見函等多種形式，協助非流通股東和流通股東就改革方案進行溝通協調。上述溝通協商安排的具體時間將另行通知。

　　五、參與網絡投票的股東的身份認證和投票程序

　　在本次相關股東會議上，公司將通過上海證券交易所交易系統提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可通過交易系統對相關股東會議議案進行投票表決。采用交易系統的投票程序如下：

　　1、本次相關股東會議通過交易系統進行網絡投票的時間為2006年8月3日、8月4日和8月7日（每日9：30-11：30、13：00-15：00），投票程序比照上海證券交易所新股申購業務操作。

　　2、本次相關股東會議的投票代碼：738176 投票簡稱：玻纖投票

　　3、股東投票的具體程序為：

　　(1)買賣方向為買入投票；

　　(2)在“委托價格”項下填報相關股東會議議案序號，1.00代表本議案，以1.00元的價格予以申報。如下表：

　　(3)在“委托股數”項下填報意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。

　　六、董事會征集投票權程序

　　1、征集對象：2006年7月27日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年7月28日～2006年8月6日（8月6日截止下午17：00）

　　3、征集方式：本次征集投票權為公司董事會無償自愿征集，本次征集將采用公開方式在指定的報刊《上海證券報》和《中國證券報》上發布公告進行投票權征集行動。

　　4、征集程序：請詳見本公司于本日在《上海證券報》和《中國證券報》上刊登的《中國玻纖股份有限公司董事會關于股權分置改革的投票委托征集函》。

　　七、其他事項

　　1、出席相關股東會議現場會議的所有股東的費用自理。

　　2、網絡投票期內，如投票系統遭遇突發重大事件的影響，則相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　中國玻纖股份有限公司董事會

　　2006年6月28日

　　附 件 ：

　　授權委托書

　　茲委托 先生（女士）代表我單位（個人）出席中國玻纖股份有限公司2006年股權分置改革相關股東會議，并代為行使表決權。

　　委托人姓名：身份證號碼：

　　委托人持有股數： 委托人股票賬戶：

　　受托人簽名：身份證號碼：

　　簽署日期： 年 月 日

　　中國玻纖股份有限公司董事會征集委托投票函

　　重要提示

　　中國玻纖股份有限公司(以下簡稱“中國玻纖”或“公司”)董事會接受公司非流通股東委托，負責辦理相關股東會議征集投票委托事宜。

　　公司董事會一致同意就股權分置改革事宜，向公司全體流通股股東征集擬于2006年8月7日召開的公司相關股東會議審議的中國玻纖股權分置改革方案的投票權（以下簡稱“本次征集投票權”)。

　　中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次改革工作所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資人的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　征集人公司董事會，僅對公司擬召開相關股東會議審議中國玻纖股權分置改革方案征集股東委托投票而制作并簽署本董事會投票委托征集函（以下簡稱“本函”）。

　　公司董事會確認，本次征集投票權行為以無償方式進行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒體上發布，且本次征集行為完全基于征集人根據有關法律、法規規范性文件及公司章程所規定的權利，所發布的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　征集人全體成員保證不利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　中國證監會和上海證券交易所對本函的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　（一）公司基本情況

　　（二）征集事項

　　本次征集投票權的征集事項，為由公司董事會向全體股東征集將于2006年8月7日召開的公司相關股東會議審議的中國玻纖股權分置改革方案的投票權。

　　（三）簽署日期

　　本征集函簽署日期：2006年6月28日

　　三、本次相關股東會議的基本情況

　　根據有關規定《中國玻纖股份有限公司股權分置改革方案》需提交相關股東會議審議，為此，征集人于2006年6月30日發出召開公司股權分置改革相關股東會議的會議通知。基本情況如下：

　　（一）會議召開時間

　　現場會議召開時間：2006年8月7日14：00－15：00

　　流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票，網絡投票的具體時間為：2006年8月3日、8月4日和8月7日（每日9：30-11：30、13：00-15：00）。

　　（二）現場會議召開地點

　　現場會議召開地址：北京市海淀區西三環中路10號中國玻纖股份有限公司公司5層會議室

　　（三）會議方式

　　本次相關股東會議采取現場投票、網絡投票與董事會征集投票（以下簡稱“征集投票”）相結合的方式。本次相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺，社會公眾股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　（四）審議事項

　　審議事項：《中國玻纖股份有限公司股權分置改革方案》。

　　本方案需要獲得參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上贊成票和參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上贊成票方為通過。

　　（五）流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于保護自身利益不受到侵害；

　　2、充分表達意愿，行使股東權利；

　　3、如本次股權分置改革方案獲得本次相關股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，就均需按本次相關股東會議表決通過的決議執行。

　　（六）董事會征集投票權

　　公司董事會一致同意就股權分置改革事宜，向公司全體流通股股東征集在相關股東會議上的投票表決權。

　　（七）表決權

　　公司股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票、征集投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式。如果出現重復投票將按以下規則處理：

　　1、如果同一股份通過現場、網絡或委托征集人投票，以現場投票為準。

　　2、如果同一股份通過網絡及委托征集人投票，以委托征集人投票為準。

　　3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托為準。

　　4、如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　（八）提示公告

　　本次相關股東會議召開前，公司將發布兩次相關股東會議提示公告，兩次提示公告的時間分別為2006年7月25日和2006年7月31日。

　　（九）會議出席對象

　　1、截止2006年7月27日(星期四)下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東會議及參加表決。

　　2、不能親自出席股東會議現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　3、公司董事、監事、高級管理人員、保薦代表人、見證律師等。

　　（十）公司股票停牌、復牌事宜

　　1、本公司董事會已申請公司股票于2006年6月26日停牌；并于2006年6月30日公布股權分置改革說明書等相關文件，公司股票最晚于2006年7月10日復牌，此段時間為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年7月7日（含當日）之前公告非流通股東與流通股東溝通協商的情況及協商確定的改革方案，并申請公司股票與公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年7月7日（含當日）之前公告協商確定的改革方案，公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票與公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　（十一）現場會議參加辦法

　　1、擬出席現場會議的自然人股東請持股東賬戶卡、本人身份證件（股東代理人另需股東授權委托書和代理人本人身份證件），法人股東代理人請持股東賬戶卡、代理人本人身份證明、法人營業執照復印件和加蓋法人公章的授權委托書，于2006年8月2日上午9：00－11:30、下午13：00－17：00到北京市海淀區西三環中路10號中國玻纖股份有限公司公司5層本公司董秘辦公室辦理登記手續；也可于2006年8月3日下午16：00前書面回復公司進行登記（以信函或傳真方式），書面材料應包括股東名稱、身份證明復印件、股票賬號、股權登記日所持有表決權的股份數、聯系電話、地址和郵政編碼（受委托人應附上本人身份證明復印件和授權委托書），并注明“相關股東會議登記”字樣。授權委托書格式見附件。

　　2、本次現場會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理。

　　3、出席會議人員請于會議開始前半小時內到達會議地點，并攜帶身份證明、股東賬號卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。

　　4、聯系方式：

　　登記地址：北京市海淀區西三環中路10號中國玻纖股份有限公司5層

　　書面回復地址：北京市海淀區西三環中路10號中國玻纖股份有限公司

　　郵政編碼：100036

　　聯系電話：010－88028660，010－88028665

　　聯系傳真：010－88028955

　　聯系人：胡洋，李暢

　　四、征集人的基本情況

　　本次征集投票權的征集人系經2005年7月29日召開的公司2005年第二次臨時股東大會選舉產生的公司第三屆董事會。

　　根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規及中國證監會《上市公司治理準則》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關交易所等制定的《上市公司股權分置改革業務操作指引》和公司章程的有關規定，公司董事會有權作為征集人，就股權分置改革事宜，向公司股東征集在相關股東會議上的投票表決權。

　　五、征集方案

　　由于公司股東分散，且中小股東親臨股東會議現場行使股東權利成本較高，為切實保障中小股東利益、行使股東權利，公司董事會特發出本投票權征集函。征集人將嚴格遵照有關法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定，履行法定程序進行本次征集投票權行為，并將按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　1、征集對象：2006年7月27日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年7月28日～2006年8月6日（8月6日截止下午17：00）

　　3、征集方式：本次征集投票權為公司董事會無償自愿征集，本次征集將采用公開方式在指定的報刊、網站上發布公告進行投票權征集行動。

　　4、征集程序和步驟：

　　第一步：征集對象范圍內的公司流通股股東決定委托征集人進行投票的，其應按本報告附件確定的格式和內容逐項填寫股東委托投票權的授權委托書。

　　第二步：簽署授權委托書并按要求提交以下相關文件：

　　本次征集投票權將由本公司董事會辦公室簽收授權委托書及其相關文件。

　　1、委托投票股東為法人股東的，其應提交營業執照復印件、法定代表人身份證明書原件、法定代表人身份證復印件、授權委托書原件、法人股東賬戶卡復印件；法人股東按本條規定的所有文件應有法定代表人逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

　　2、委托投票股東為個人股東的，其應提交本人身份證復印件、股東賬戶卡復印件和授權委托書原件；

　　3、授權委托書為股東授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交。由股東本人或者股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證；

　　第三步：委托投票股東按上述第二步要求備妥所有文件后，應在征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞方式并按本征集函指定地址送達；采取掛號信函或特快專遞方式的，到達地郵局加蓋郵戳日為送達日。

　　委托投票股東送達授權委托書及其相關文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：北京市海淀區西三環中路10號中國玻纖股份有限公司

　　收件人：胡洋

　　郵政編碼：100036

　　聯系電話：010－88028660，010－88028665

　　傳真：010－88028955

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票權股東的聯系電話和聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。

　　5、授權委托的規則

　　股東提交的授權委托書及其相關文件將由征集人中國玻纖董事會審核并確認。經審核確認有效的授權委托將交征集人在相關股東會會議上行使投票權。

　　經審核，股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

　　(1)股東提交的授權委托書及其相關文件以規定的方式在本次征集投票權征集時間內送達指定地址。

　　(2)股東已按本函附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件真實、完整、有效。

　　(3)股東提交的授權委托書及其相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　(4)股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人行使。

　　其他條件下的審核確認條件：

　　(1)股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　(2)股東將征集事項投票權授權委托征集人后，在股東會議登記時間截止前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其授權委托自動失效。

　　(3)股東將征集投票權授權委托征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現場會議報到登記之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其授權委托自動失效。

　　(4)股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，在贊成、反對、棄權中選一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

　　六、備查文件

　　載有經公司董事會蓋章的投票委托征集函正本。

　　七、簽字

　　征集人已經采取了審慎合理的措施，對征集函所涉及內容進行了詳細審查，征集函內容真實、準確、完整。

　　中國玻纖股份有限公司董事會

　　2006年6月28日

　　附件1：

　　股東授權委托書

　　本公司/本人作為授權委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了公司董事會為本次征集投票權制作并公告的《中國玻纖股份有限公司董事會投票委托征集函》全文、召開相關股東會議的會議通知及其他相關文件，對本次征集投票行為的原則、目的等相關情況已充分了解。在現場會議報到登記之前，本公司/本人有權隨時按照本投票委托征集函確定的程序撤回本授權委托書項下對本次征集投票表決權征集人的授權委托，或對本授權委托書進行修改。

　　本公司/本人可以親自或授權代理人出席會議，但除非授權委托已被撤銷，否則對征集事項無投票權。

　　本公司/本人作為委托人，茲授權委托上中國玻纖股份有限公司董事會代表本公司/本人出席2006年8月7日在北京市召開的中國玻纖股份有限公司股權分置改革相關股東會議，并按本公司/本人的指示行使對會議審議事項的表決權。

　　上市公司名稱：中國玻纖股份有限公司

　　股票代碼：600176

　　委托人簽名 ：

　　委托人身份證號碼（法人股東請填寫其法人資格證號）：

　　委托人股東賬號：

　　委托人持股數量：委托投票的股份數量：

　　委托指示：征集的議案 贊成（ ）反對（ ）棄權（ ）

　　注一：請對該表決事項根據股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權，并在相應欄內劃“√”，三者必選一樣；多選，則視為無效委托；未作選擇的，應明確表示征集人是否有權按自己的意思表決，否則視為無效委托。

　　委托人（簽字確認，法人股東加蓋法人公章）：

　　委托人聯系電話：

　　委托日期：

　　注二：本表復印有效。

　　附件2：

　　授權委托書

　　茲全權委托 先生（女士）代表本單位（個人）出席中國玻纖股份有限公司2006年股權分置改革相關股東會議，并代為行使表決權。

　　委托人簽名： 委托人身份證號碼：

　　委托人股東賬戶： 委托人持股數量：

　　受托人簽名： 受托人身份證號碼：

　　委托日期：