武漢力諾太陽能集團股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（摘要）（等）

　　武漢力諾太陽能集團股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構(gòu)：

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司原稱武漢雙虎涂料股份有限(集團)公司（簡稱：雙虎涂料），系1996年公開募集發(fā)行并上市的公司。2001年，力諾集團有限責任公司及其控股公司山東力諾新材料有限責任公司收購雙虎涂料，以后更名為武漢力諾太陽能集團股份有限公司。

　　2、本次股權(quán)分置改革以資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本方式進行。依據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案尚需經(jīng)參加股權(quán)分置改革臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加股權(quán)分置改革臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。本方案能否順利通過股權(quán)分置改革臨時股東大會暨相關(guān)股東會議批準存在不確定性，請投資者審慎判斷此事項對公司投資價值可能產(chǎn)生的影響。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點：

　　以本次股權(quán)分置改革臨時股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日流通股股份數(shù)量49，868，000股為基數(shù)，用資本公積金向本次股權(quán)分置改革方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本，流通股股東每持有10股流通股將獲得4.2股的轉(zhuǎn)增股份，相當于流通股股東每10股獲送2.227股，非流通股股東以此換取所持有非流通股份的上市流通權(quán)。股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、法定承諾事項

　　本公司提出改革動議的非流通股股東承諾將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及其他相關(guān)規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　2、力諾集團作出特別承諾：對未就力諾太陽股權(quán)分置改革對價安排表示意見或者已表示反對意見的非流通股股東，力諾集團有限責任公司承諾在相關(guān)股東會議召開日前按每股1.62元（2005年12月31日力諾太陽經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值）價格收購前述非流通股股東持有的股份。如前述非流通股股東明確要求取得定向轉(zhuǎn)增的股份，力諾集團有限責任公司可代為支付對價，被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應(yīng)先征得代其支付對價的非流通股股東的同意，并由力諾太陽向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。如出現(xiàn)前述情況，力諾集團有限責任公司承諾采取切實可行措施保證有足夠支付對價的股份解除質(zhì)押用于代為支付。

　　三、本次改革臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的日程安排：

　　1、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日：2006年7月14日

　　2、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年7月24日

　　3、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年7月20日――2006年7月24日

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司將申請相關(guān)證券自6月23日起停牌，最晚于7月3日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司將在7月2日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關(guān)證券于公告次日復(fù)牌。

　　3、如果本公司未能在7月2日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，并申請公司相關(guān)證券于公告次日復(fù)牌。

　　4、本公司將申請自臨時股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次日起至改革方案實施完畢之日公司相關(guān)證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：027-68850733，027-68850677

　　傳真：027-68850679，027-68850673

　　電子信箱：stock@linuo-solar.com

　　公司網(wǎng)站：www.linuo-solar.com

　　證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn/

　　釋 義

　　在本股權(quán)分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　根據(jù)本公司非流通股股東的改革意向和書面委托，公司董事會認真組織了本次股權(quán)分置改革工作，聘請中國銀河證券有限責任公司擔任本次改革的財務(wù)顧問和保薦機構(gòu)、聘請湖北正信律師事務(wù)所擔任律師，并經(jīng)公司有關(guān)各方多次友好協(xié)商，形成了本改革方案。

　　1、對價安排的方式、數(shù)量

　　本公司擬以現(xiàn)有流通股本49，868，000股為基數(shù)，用資本公積金向本次股權(quán)分置改革方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本，流通股股東每持有10股流通股將獲得4.2股的轉(zhuǎn)增股份，相當于流通股股東每10股獲送2.227股，非流通股股東將以此換取所持有非流通股份的上市流通權(quán)。股權(quán)分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。對價股份將按有關(guān)規(guī)定上市交易。

　　若上述方案獲準實施，公司非流通股股東的持股數(shù)量不發(fā)生變動、持股比例將發(fā)生變動，本公司流通股股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動，公司的股本總數(shù)、每股收益、每股凈資產(chǎn)也將發(fā)生變動，但公司資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標均不會因股權(quán)分置改革方案的實施而發(fā)生變化。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　流通股股東所獲得的股份，由上海登記結(jié)算公司根據(jù)方案實施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)量，按比例自動記入賬戶。

　　3、對價安排執(zhí)行情況表：

　　本次對價安排執(zhí)行情況如下：

　　4、有限售條件的股份預(yù)計可上市流通時間表

　　所有非流通股股東均須按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》之規(guī)定，“自改革方案實施之日起，12個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓”；改革后持有公司股份總數(shù)5％以上的非流通股股東力諾集團和力諾新材料承諾“在規(guī)定限售期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占本公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過5％，在24個月內(nèi)不超過10%。

　　注：G 指公司股改方案實施后首個交易日。

　　5、改革方案實施完畢后，公司股份結(jié)構(gòu)變動如下表所示：

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　力諾集團有限責任公司作出特別承諾：對未就力諾太陽股權(quán)分置改革對價安排表示意見或者已表示反對意見的非流通股股東，力諾集團有限責任公司承諾在相關(guān)股東會議召開日前按每股1.62元（2005年12月31日力諾太陽經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值）價格收購前述非流通股股東持有的股份。如前述非流通股股東明確要求取得定向轉(zhuǎn)增的股份，力諾集團有限責任公司可代為支付對價，被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應(yīng)先征得代其支付對價的非流通股股東的同意，并由力諾太陽向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。如出現(xiàn)前述情況，力諾集團有限責任公司承諾采取切實可行措施保證有足夠支付對價的股份解除質(zhì)押用于代為支付。

　　7、其他需要說明的事項

　　根據(jù)股權(quán)分置改革方案，公司擬以資本公積金向全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司若以資本公積金轉(zhuǎn)增股本須以經(jīng)審計的最近一期財務(wù)報告為依據(jù)。為此公司已聘請武漢眾環(huán)會計師事務(wù)所有限責任公司對公司財務(wù)報告進行審計，并出具了眾環(huán)審字(2006)327 號審計報告，審計基準日為2005年12月31日。

　　（二）保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構(gòu)對本次改革的對價安排水平測算如下：

　　1、理論依據(jù)

　　公司提議股東以超額發(fā)行市凈率調(diào)整股本比例法確定向流通股股東支付對價的標準。由于發(fā)行時流通股股東對非流通股東所持股份有不上市流通的預(yù)期，使得流通股股東溢價認購新股，造成流通股股東沒有獲得上市公司相應(yīng)的股權(quán)比例。非流通股要獲得流通權(quán)，須根據(jù)全流通發(fā)行市凈率確定全流通下的發(fā)行價格，并相應(yīng)的對流通股股東的持股比例進行調(diào)整，通過非流通股股東向流通股股東支付對價，使得流通股股東的持股比例達到全流通發(fā)行市凈率下應(yīng)有的持股比例，非流通股也得到流通權(quán)。

　　①發(fā)行時非流通股價值＝全流通發(fā)行價格*非流通股股數(shù)

　　②發(fā)行時流通股價值＝發(fā)行股數(shù)*發(fā)行價格

　　③發(fā)行后企業(yè)總價值=發(fā)行時非流通股價值+發(fā)行時流通股價值

　　④全流通價格發(fā)行流通股股東理論持股比例=發(fā)行時流通股價值/發(fā)行后企業(yè)總價值

　　⑤送股比例=（全流通價格發(fā)行流通股股東理論持股比例-實際發(fā)行后流通股股東持股比例）/全流通價格發(fā)行流通股股東理論持股比例

　　2、對價的標準

　　（1）全流通發(fā)行市凈率的確定

　　1992年公司定向募集發(fā)行時，主發(fā)起人武漢雙虎涂料（集團）公司全部經(jīng)營性凈資產(chǎn)折股后，每股凈資產(chǎn)為1.99元，定向募集發(fā)行價格為2.4元，定向募集發(fā)行市凈率為1.2。1996年公開發(fā)行時，每股凈資產(chǎn)為2.66元，公開發(fā)行的全流通市凈率應(yīng)高于定向募集發(fā)行的市凈率，以定向募集發(fā)行的市凈率1.2計算，全流通發(fā)行價格為3.19元。

　　（2）發(fā)行時非流通股的價值

　　發(fā)行時非流通股包含兩部分，法人股43，922，600股，內(nèi)部職工股9，400，000股，共53，322，600股。

　　發(fā)行時非流通股價值＝全流通發(fā)行價格*非流通股股數(shù)=3.19* 53，322，600= 170，099，094元

　　（3）發(fā)行時流通股的價值

　　1996年以每股4元的價格公開發(fā)行18，000，000股流通股。

　　發(fā)行時流通股價值＝發(fā)行股數(shù)*發(fā)行價格=18，000，000*4= 72，000，000元

　　（4）全流通價格發(fā)行時流通股股東理論持股比例

　　全流通價格發(fā)行時流通股股東理論持股比例=發(fā)行時流通股價值/發(fā)行后企業(yè)總價值=72，000，000/（170，099，094+72，000，000）=29.74%

　　（5）送股比例

　　1996年發(fā)行時流通股股東持股比例為25.24%。

　　送股比例=（全流通價格發(fā)行流通股股東理論持股比例-實際發(fā)行后流通股股東持股比例）/全流通價格發(fā)行流通股股東理論持股比例=（29.74%-25.24%）/29.74%=17.84%

　　即流通股股東每10股獲送1.784股。

　　（6）對上述理論的幾點說明

　　公司1996年發(fā)行上市后并未進行再融資；1998年進行資本公積金10轉(zhuǎn)增3股，1999年進行資本公積金10轉(zhuǎn)增4股，非流通股和流通股同比例擴大，不影響上述理論計算。

　　公司上市后只進行一次紅利發(fā)放，即1996年進行過每10股派3.2元的分紅，考慮該因素會提高非流通股股東的送股比例。但是，公司發(fā)行時有非流通的內(nèi)部職工股9，400，000股，現(xiàn)在該內(nèi)部職工股和公開發(fā)行的18，000，000股流通股都成為流通股，理論上該內(nèi)部職工股不應(yīng)獲得對價，反而應(yīng)該向18，000，000股流通股支付對價，考慮該因素會降低非流通股股東的送股比例。上述計算過程，對該兩種因素均未考慮。

　　3、實際對價的確定

　　考慮到股權(quán)分置改革方案實施后，市場股價的短期波動可能影響流通股股東收益，為充分保護流通股股東的利益和維護市場穩(wěn)定，本次股權(quán)分置改革的提議股東協(xié)商同意，決定將實際執(zhí)行的對價安排為流通股股東每10股獲資本公積金轉(zhuǎn)增4.2股股份，相當于流通股股東每10股獲送2.227股。

　　4、轉(zhuǎn)增股本與直接送股的對應(yīng)關(guān)系

　　對流通股股東每10股轉(zhuǎn)增4.2股，相當于流通股股東每10股直接獲送2.227股，計算過程如下：

　　（流通股數(shù)×向流通股轉(zhuǎn)增比例×非流通股占總股本的比例）÷（流通股數(shù)+流通股數(shù)×向流通股轉(zhuǎn)增比例×流通股占總股本的比例）=（49，868，000×0.42×61.58%）÷（49，868，000+49，868，000×0.42×38.42%）=0.2227

　　5、保薦機構(gòu)分析意見

　　保薦機構(gòu)認為，公司非流通股股東為獲得流通權(quán)，通過力諾太陽向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東進行資本公積金轉(zhuǎn)增股份，流通股股東每持有10股流通股將獲得4.2股的轉(zhuǎn)增股份，相當于非流通股股東向流通股股東每10股送2.227股的對價水平，高于根據(jù)超額發(fā)行市凈率調(diào)整股本比例法法計算的流通股每10股獲送1.784股。對價水平綜合考慮了公司基本面和全體股東的即期利益和未來利益，體現(xiàn)了公平、公開、公正的原則，同時體現(xiàn)了對流通股股東權(quán)益的保護，對價安排可行。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的擔保安排

　　1、法定承諾事項

　　本公司提出改革動議的非流通股股東承諾將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及其他相關(guān)規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　2、力諾集團作出特別承諾：對未就力諾太陽股權(quán)分置改革對價安排表示意見或者已表示反對意見的非流通股股東，力諾集團有限責任公司承諾在相關(guān)股東會議召開日前按每股1.62元（2005年12月31日力諾太陽經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值）價格收購前述非流通股股東持有的股份。如前述非流通股股東明確要求取得定向轉(zhuǎn)增的股份，力諾集團有限責任公司可代為支付對價，被代付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應(yīng)先征得代其支付對價的非流通股股東的同意，并由力諾太陽向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。如出現(xiàn)前述情況，力諾集團有限責任公司承諾采取切實可行措施保證有足夠支付對價的股份解除質(zhì)押用于代為支付。

　　3、履行承諾義務(wù)的保證

　　在本次股權(quán)分置改革執(zhí)行對價后，非流通股股東將委托公司到中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司將其持有的有限售條件的流通股份辦理鎖定手續(xù)，確保其履行承諾的義務(wù)。

　　三、提出股權(quán)分置改革的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司提供的公司股東名冊資料，提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東股份的數(shù)量和占公司總股本比例如下：

　　本次提出股改動議的非流通股股東占非流通股的比例為73.42%，超過三分之二。提出股改動議的非流通股股東中，力諾集團、力諾新材料、濟南德信誠商貿(mào)有限公司的股份質(zhì)押，由于本次股權(quán)分置改革的對價安排是用資本公積金向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股本方式進行，因此部分非流通股股東股份的質(zhì)押情況對本次股權(quán)分置改革不構(gòu)成實質(zhì)性影響。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及其處理方案

　　（一）無法得到臨時股東大會暨相關(guān)股東會議批準的風險

　　本公司股權(quán)分置改革方案需參加臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　改革方案如果未獲臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過，非流通股股東計劃在三個月后，按有關(guān)規(guī)定重新提出股權(quán)分置改革動議。

　　（二）股價波動的風險

　　證券價格具有不確定性，股權(quán)分置改革可能造成股價波動，并可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　五、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所

　　（一）公司聘請的保薦機構(gòu)

　　（二）公司聘請的律師事務(wù)所

　　（三）保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所在公司董事會公告股權(quán)分置改革說明書的前兩日持有公司流通股股份及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份情況的說明

　　1、保薦機構(gòu)的情況說明

　　本次股權(quán)分置改革中，公司聘請了中國銀河證券有限責任公司擔任保薦機構(gòu)。根據(jù)保薦機構(gòu)的說明，在公司董事會公告本股權(quán)分置改革說明書前兩日，中國銀河證券有限責任公司未持有公司流通股股份，在前六個月內(nèi)未曾買賣公司流通股股份。

　　2、律師事務(wù)所的情況說明

　　本次股權(quán)分置改革中，公司聘請了湖北正信律師事務(wù)所。該律師事務(wù)所出具如下聲明：本所及經(jīng)辦律師在本函出具之日前6個月內(nèi)沒有買入、賣出力諾太陽流通股股票，本所及經(jīng)辦律師目前未持有力諾太陽流通股股票。本所及經(jīng)辦律師保證自本聲明出具之日起至力諾太陽股權(quán)分置改革方案公開披露之日止，不買入、賣出力諾太陽的流通股股票。

　　（四）保薦機構(gòu)保薦意見

　　銀河證券認為：“力諾太陽股權(quán)分置改革方案的實施符合國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》，中國證監(jiān)會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》，中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》（證監(jiān)發(fā)[2005]86號）及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，力諾太陽非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東支付的對價合理。銀河證券愿意推薦力諾太陽進行股權(quán)分置改革工作。”

　　（五）律師法律意見

　　湖北正信律師事務(wù)所認為：“力諾太陽本次股權(quán)分置改革工作符合我國現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，力諾太陽具備股權(quán)分置改革的條件，且已按照前述規(guī)定履行了現(xiàn)階段所必須的批準程序。力諾太陽本次股權(quán)分置改革方案尚待力諾太陽2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過后，按照《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的規(guī)定實施。”

　　武漢力諾太陽能集團股份有限公司董事會

　　2006年6月21日

　　武漢力諾太陽能集團股份有限公司董事會投票委托征集函

　　一、緒言

　　根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3號），中國證監(jiān)會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)[2005]86號《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等文件的精神，力諾集團有限責任公司、山東力諾新材料有限責任公司等其他股權(quán)分置改革的提議股東已經(jīng)書面要求和委托公司董事會進行股權(quán)分置改革工作。

　　為了進一步保護流通股股東利益，積極穩(wěn)妥解決公司股權(quán)分置問題，公司董事會將按《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定作為征集人向全體流通股股東征集公司召開的臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的投票權(quán)。

　　1、征集人聲明

　　征集人保證本報告書內(nèi)容真實、準確、完整；不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　征集人保證，本次征集投票權(quán)行動以無償方式進行，不進行有償或者變相有償征集投票權(quán)的活動；不存在利用或者變相利用本次征集投票權(quán)進行內(nèi)幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　征集人承諾，按照股東的具體指示代理行使投票權(quán)。

　　2、重要提示

　　中國證監(jiān)會及上海證券交易所對本報告書的內(nèi)容不負任何責任，對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性未發(fā)表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、釋義

　　在本報告書中，除另行說明之外，下列詞語應(yīng)具如下意義：

　　“力諾太陽”、“公司” 指武漢力諾太陽能集團股份有限公司

　　“征集人” 指力諾太陽董事會

　　“征集投票權(quán)”指公司董事會作為征集人向公司臨時股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日登記在冊的公司全體流通股股東征集該次會議投票權(quán)，由征集人在該次會議上代表作出委托的流通股股東進行投票表決。

　　三、力諾太陽基本情況

　　四、本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議基本情況

　　本次征集投票權(quán)僅為力諾太陽召開的臨時股東大會暨相關(guān)股東會議而設(shè)立。

　　1、會議召開時間：

　　現(xiàn)場會議召開時間：2006 年7月24日（星期一）14：00。網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年7月20日－2006年7月24日。其中，通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2006年7月20日－2006年7月24日（期間的交易日），每日9：30－11：30、13：00－15：00。

　　2、現(xiàn)場會議召開地點：武漢市建設(shè)大道618號信合大廈2樓會議室

　　3、會議方式：本次會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向社會公眾股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺， 社會公眾股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　4、有關(guān)召開本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的具體情況請見公司本日公告的《武漢力諾太陽能集團股份有限公司關(guān)于召開臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的通知》。

　　五、征集方案

　　本次征集投票權(quán)的具體方案如下：

　　（一）征集對象：本次投票權(quán)征集的對象為力諾太陽截止2006 年7月14日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　（二）征集時間：自2006年7月17日9：00至2006年7月24日14：00（正常工作日每日9：00-17：00）。

　　（三）征集方式：本次征集投票權(quán)為董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在指定的報刊（《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》）、網(wǎng)站上發(fā)布公告進行投票權(quán)征集行動。

　　（四）征集程序：截止2006年7月14日下午收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的力諾太陽流通股股東可通過以下程序辦理委托手續(xù)：

　　第一步：填妥授權(quán)委托書，授權(quán)委托書須按照本報告書確定的格式逐項填寫；

　　第二步：向征集人委托的聯(lián)系人提交本人簽署的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件。本次征集投票權(quán)將由公司董事會秘書負責。

　　法人股東須提供下述文件：

　　1、現(xiàn)行有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

　　2、法定代表人身份證復(fù)印件；

　　3、授權(quán)委托書原件（由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權(quán)他人簽署，則須同時提供經(jīng)公證的法定代表人授權(quán)他人簽署授權(quán)委托書的授權(quán)書）；

　　4、法人股東賬戶卡復(fù)印件；

　　5、2006 年7月14日下午交易結(jié)束后持股清單（加蓋托管營業(yè)部公章的原件）。

　　個人股東須提供下述文件：

　　1、股東本人身份證復(fù)印件；

　　2、股東賬戶卡復(fù)印件；

　　3、股東簽署的授權(quán)委托書原件；

　　4、2006年7月14日下午交易結(jié)束后持股清單（加蓋托管營業(yè)部公章的原件）。

　　法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式送達征集人。

　　同時，請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯(lián)系電話、聯(lián)系人，并在顯著位置標明“征集投票權(quán)授權(quán)委托”。該等文件應(yīng)在本次征集投票權(quán)時間截止(2006年7月24日14：00)之前送達，逾期則作無效處理；由于投寄差錯，造成信函未能于該截止時間前送達的，也視為無效。

　　授權(quán)委托書及其相關(guān)文件送達的指定地址如下：

　　地址：武漢市建設(shè)大道568號新世界國貿(mào)大廈I座16樓

　　郵編：430022

　　聯(lián)系人：向麗娟、胡秋虹

　　（五）授權(quán)委托的規(guī)則

　　股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件將由公司董事會審核并見證。經(jīng)審核見證有效的授權(quán)委托將由公司董事會辦理投票事宜。

　　1、股東的授權(quán)委托經(jīng)審核同時滿足下列條件時，方為有效：

　　(1)股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權(quán)時間截止(2006年7月24日14：00)之前送達指定地址。

　　(2)股東提交的文件完備，并均由股東簽字或蓋章。

　　(3)股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件與股權(quán)登記日股東名冊記載的信息一致。

　　(4)授權(quán)委托書內(nèi)容明確，股東未將表決事項的投票權(quán)同時委托給征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股東將投票權(quán)委托給征集人后如親自或委托代理人登記并出席會議的，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權(quán)委托的，則已作出的授權(quán)委托自動失效。

　　(2)股東重復(fù)委托且授權(quán)內(nèi)容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　(3)授權(quán)委托書由股東授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當經(jīng)過公證。由股東本人或者股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書不需要公證。

　　六、征集人就征集事項的投票建議及理由

　　征集人認為，本次股權(quán)分置改革方案的實施將有效地解決股權(quán)分置這一歷史遺留問題，對提升公司整體價值、完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)都具有積極的意義。方案的內(nèi)容與全體股東尤其是中小股東的利益息息相關(guān)。由于中小股東親臨臨時股東大會暨相關(guān)股東會議現(xiàn)場行使股東權(quán)利成本較高，為切實保障中小股東利益、行使股東權(quán)利，征集人特發(fā)出本征集投票權(quán)報告。征集人將嚴格遵照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及力諾太陽公司章程的規(guī)定，履行法定程序進行本次征集投票權(quán)行動，并將按照股東的具體指示代理行使投票權(quán)。

　　七、備查文件

　　武漢力諾太陽能集團股份有限公司股權(quán)分置改革說明書

　　八、簽署

　　征集人已經(jīng)采取了審慎合理的措施，對報告書所涉及內(nèi)容均已進行了詳細審查，報告書內(nèi)容真實、準確、完整。

　　征集人：武漢力諾太陽能集團股份有限公司董事會

　　2006年6月23日

　　附件：

　　授權(quán)委托書

　　(注：復(fù)印有效)

　　征集人聲明：征集人已按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定編制并披露了《武漢力諾太陽能集團股份有限公司董事會投票委托征集函》，征集人承諾將委托董事會出席臨時股東大會暨相關(guān)股東會議并按照股東的指示代理行使投票權(quán)。

　　委托人聲明：本人是在對董事會征集投票權(quán)的相關(guān)情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權(quán)。在本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議登記時間截止之前，本人保留隨時撤回該項委托的權(quán)利。將投票權(quán)委托給征集人后，如本人親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權(quán)委托的，則以下委托行為自動失效。

　　委托人聲明：本人已詳細閱讀有關(guān)本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議投票委托征集函及同意受托人按照本委托書的投票指示代理本人行使相關(guān)股份的投票權(quán)。

　　證券代碼：600885 證券簡稱：力諾太陽 公告編號：臨2006－014

　　武漢力諾太陽能集團股份有限公司關(guān)于召開2006年度第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　力諾太陽能集團股份有限公司(簡稱力諾太陽)董事會五屆二次(臨時)會議審議通過了關(guān)于召開公司臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的決議。內(nèi)容如下：

　　1、會議召開的時間和地點：

　　公司定于2006年7月24日（星期一）14：00召開現(xiàn)場臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，地點為武漢市建設(shè)大道618號信合大廈2樓會議室。

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間為2006年7月20日－2006年7月24日。其中，通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2006年7月20日－2006年7月24日（期間的交易日），每日9：30－11：30、13：00－15：00。

　　2、會議召集人：公司董事會

　　3、股權(quán)登記日：2006年7月14日

　　4、會議方式：本次相關(guān)股東會采取現(xiàn)場投票、征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司將使用上海證券交易所交易系統(tǒng)，流通股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　5、參加臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的方式：公司股東可選擇現(xiàn)場投票、委托公司董事會投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的任意一種表決方式。

　　6、會議議題：

　　審議：《武漢力諾太陽能集團股份有限公司以資本公積金向流通股股東定向轉(zhuǎn)增方式進行股權(quán)分置改革的議案》

　　本方案須要進行類別表決，所審議的議案須經(jīng)參加表決的全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　7、提示性公告

　　本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議召開前，公司將發(fā)布二次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議提示性公告，二次公告時間分別為7月11日，7月18日。

　　8、出席會議對象

　　（1）本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

　　（2）截止2006 年7月14 日下午3 時閉市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；因故不能出席會議的股東，可委托授權(quán)代理人出席會議。

　　9、現(xiàn)場登記辦法：

　　（1）登記手續(xù)：

　　符合上述條件的法人股東持股東帳戶、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表授權(quán)委托和出席人身份證辦理登記手續(xù)；符合上述條件的個人股東持股東帳戶、身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人持授權(quán)委托書、身份證和委托人股東帳戶辦理登記手續(xù)。

　　（2）登記時間：2006 年7月17日—7月21日上午9 時至下午4 時；7月24日上午9：00-14：00，逾期不予受理。

　　（3）登記地點：

　　武漢力諾太陽能集團股份有限公司

　　武漢市建設(shè)大道568 號新世界國貿(mào)大廈I 座16 樓

　　郵政編碼：430022

　　聯(lián)系電話：027-68850733，027-68850677

　　聯(lián)系人：向麗娟、胡秋虹

　　10、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排：

　　（1）本公司董事會將申請公司股票自6月23日起停牌，最晚于7月3日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期；

　　（2）本公司董事會將在7月3日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　（3）如果公司董事會未能在7月3日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　（4）本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　11、流通股股東具有的權(quán)利和主張權(quán)利的方式、條件和期間：

　　（1） 流通股股東具有的權(quán)利

　　流通股股東依法享有出席本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的權(quán)利，并享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)質(zhì)詢權(quán)和就議案進行表決的權(quán)利。根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議所審議的議案須經(jīng)參加表決的全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　（2） 流通股股東主張權(quán)利的方式、條件和期間

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司將使用上海證券交易所交易系統(tǒng)，流通股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，上市公司臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議股權(quán)分置改革方案的，該上市公司的董事會應(yīng)當向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票權(quán)。為此，本公司董事會作為征集人向流通股股東征集對本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議事項的投票權(quán)。有關(guān)征集投票權(quán)具體程序見公司本日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上的《武漢力諾太陽能集團股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　公司股東可選擇現(xiàn)場投票、征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的任意一種表決方式，如果重復(fù)投票，則按照現(xiàn)場投票、征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票的優(yōu)先順序擇其一作為有效表決票進行統(tǒng)計。

　　①如果同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或征集投票重復(fù)投票，以現(xiàn)場投票為準。

　　②如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)或征集投票重復(fù)投票，以征集投票為準。

　　③如果同一股份多次通過征集投票，以最后一次征集投票為準。

　　④如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票，以第一次網(wǎng)絡(luò)投票為準。

　　（3） 流通股股東參加投票表決的重要性

　　①有利于保護自身利益不受到損害；

　　②充分表達意愿，行使股東權(quán)利；

　　③如本次股權(quán)分置改革方案獲得本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與或是否投反對票，只要其為本次股權(quán)分置改革實施之股權(quán)登記日登記在冊的股東，就均需按本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過的決議執(zhí)行。

　　12、流通股與非流通股溝通：

　　為了保證及時廣泛地了解流通股股東的意見及信息，力諾太陽自董事會公布股改方案之后，將通過股改電話熱線、股改董秘信箱、公司網(wǎng)站等渠道與廣大流通股股東進行溝通。

　　溝通形式：為了保證流通股股東更有效地了解公司的對價方案及公司的投資價值，真正實現(xiàn)在溝通基礎(chǔ)上的“共識、共贏”，力諾太陽非流通股股東將通過推介會、路演、懇談會等形式與廣大流通股股東進行溝通。

　　13、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份確認與投票程序

　　本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，公司將使用上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。使用上海證券交易所系統(tǒng)投票的投票程序如下：

　　①本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議通過交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2006年7月20日至7月24日（期間的交易日）每日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海證券交易所新股申購業(yè)務(wù)操作。

　　②本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的投票代碼：738885投票簡稱：力諾投票

　　③股東投票的具體程序為：

　　A、買賣方向為買入投票；

　　B、在“委托價格”項下填報臨時股東大會暨相關(guān)股東會議議案序號，1.00 代表本議案，以1.00 元的價格予以申報。如下表：

　　C、在“委托股數(shù)”項下填報意見，1 股代表同意，2 股代表反對，3 股代表棄權(quán)。

　　例如，流通股股東操作程序如下：

　　14、其他事項

　　①出席本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議的所有股東的食宿費用及交通費用自理。

　　②公司股票根據(jù)相關(guān)規(guī)定將于本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的下一個交易日（2006 年7月17日）起連續(xù)停牌。若公司本次股改方案經(jīng)本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過，則公司股票于支付對價股份上市日復(fù)牌，若未能經(jīng)本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過，則公司股票于臨時股東大會暨相關(guān)股東會議決議公告日次日復(fù)牌。

　　③網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇到突發(fā)重大事件的影響，則本次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的進程按當日通知進行。

　　④聯(lián)系方式：

　　電話：（027）68850733，（027）68850677

　　傳真：（027）68850679，（027）68850733

　　聯(lián)系人：向麗娟、胡秋虹

　　特此公告。

　　武漢力諾太陽能集團股份有限公司董事會

　　2006 年6月23日

　　附件：

　　授權(quán)委托書

　　茲委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席武漢力諾太陽能集團股份有限公司股權(quán)分置改革臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，并代為行使全部議案的表決權(quán)。

　　委托人（簽字或蓋章）： 受托人（簽字）：

　　委托人持股數(shù)： 受托人身份證號：

　　委托人身份證號：

　　委托人股東帳號：

　　委托日期：

　　證券代碼：600885證券簡稱：力諾太陽編號：臨2006-015

　　武漢力諾太陽能集團股份有限公司董事會五屆二次（臨時）會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　武漢力諾太陽能集團股份有限公司于2006年6月18日以書面和電郵形式發(fā)出了召開董事會五屆二次（臨時）會議的通知，并于2006年6月21日在武漢市召開了本次會議。

　　公司現(xiàn)有董事9人，出席和委托出席會議的董事9人，其中高元坤先生、申文明先生均委托楊丙洲先生；張忠山先生委托楊川先生出席并代為行使表決權(quán)。公司部分監(jiān)事和高級管理人員列席會議，董事長楊丙洲先生主持了會議，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　會議審議并一致通過如下決議：

　　一、通過《關(guān)于公司以資本公積金向流通股股東定向轉(zhuǎn)增的議案》：

　　經(jīng)合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提議，公司采用以資本公積金向流通股股東定向轉(zhuǎn)增方式進行股權(quán)分置改革，并書面委托公司董事會組織實施具體工作。經(jīng)董事會研究決定，公司以現(xiàn)有流通股本4，986.8萬股為基數(shù)，以資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本，流通股股東每持有10股流通股將獲得4.2股的轉(zhuǎn)增股份。相當于非流通股股東向流通股股東每10股支付2.227股的對價安排。非流通股份由此獲取上市流通權(quán)。

　　由于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是以實施股權(quán)分置改革方案為目的，資本公積金轉(zhuǎn)增股本為本次股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故如果股權(quán)分置改革方案未獲臨時股東大會暨相關(guān)股東會議通過，則本次資本公積金轉(zhuǎn)增方案將不會付諸實施。

　　該項議案將提交公司2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議審議。

　　二、通過《關(guān)于召開2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的議案》：

　　定于2006年7月24日下午2：00在武漢市建設(shè)大道618號信合大廈2樓會議室召開公司2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議。審議《武漢力諾太陽能集團股份有限公司以資本公積金向流通股股東定向轉(zhuǎn)增方式進行股權(quán)分置改革的議案》。

　　根據(jù)《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，公司以資本公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)股東大會批準。根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次公司股權(quán)分置改革須經(jīng)相關(guān)股東會議批準。由于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是股權(quán)分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會并行使表決權(quán)的股東，因此，董事會決議將審議資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本的臨時股東大會和審議股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會議合并舉行，召開公司2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議，并將資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本議案和股權(quán)分置改革方案合并為同一議案進行表決，臨時股東大會和相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日為同一日。本次合并議案需同時滿足以下條件方可獲準實施，即含有轉(zhuǎn)增股本議案的股權(quán)分置改革方案經(jīng)參加表決的全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，本次會議采用現(xiàn)場投票、委托董事會投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，會議召開的相關(guān)具體事項見公司《關(guān)于召開2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的通知》。

　　三、通過《關(guān)于公司董事會征集2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議委托投票權(quán)的議案》：

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司治理準則》的規(guī)定，公司董事會將向全體流通股股東征集于2006年7月24日召開的2006年第一次臨時股東大會暨相關(guān)股東會議的投票委托。具體事項見《武漢力諾太陽能集團股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　特此公告

　　武漢力諾太陽能集團股份有限公司董事會

　　2006年6月21日