科龍電器董事能否一走了之 格林柯爾未清償占資

　　本報記者 王成盛 廣州報道

　　科龍電器(資訊 行情 論壇)原董事在眾多事務未做了斷的情況下，欲悄然撤退！

　　在2005年年報尚未披露、大股東廣東格林柯爾(資訊 行情 論壇)巨額資金侵占未做安排、與海信營銷代銷協議履行狀況未能公布最終審計結果的情況下，科龍電器(000921)昨日發布公告稱，為促使公司2006年第一次臨時股東大會盡快召開，完成董事會改選工作，公司董事會決定取消此前公告的臨時股東大會召開前必須完成海信空調與廣東格林柯爾股權過戶的前置條件，而直接在下周一召開的臨時股東大會上全面改選科龍電器董事會，審議海信空調推選的五名執行董事及三名獨立董事侯選人。

　　“盡快促使海信入主科龍電器，這種意愿可以理解。但這并不表明現任董事就可以公然違反現行法律法規，逃避應承擔的責任。一些該做的事情也不能通過辭職來逃避！”一位業內人士對記者說。

　　格林柯爾未清償占資

　　上周五科龍電器再次對大股東廣東格林柯爾和顧雛軍提起訴訟，要求其償還被侵占的1.65億元資金，加上此前提起訴訟的3.28億元，目前科龍電器有總計4.93億元的資金侵占已提請法院要求廣東格林柯爾和顧雛軍償還。而今年年初畢馬威會計師事務所對科龍電器重大現金流的調查結果顯示，在顧雛軍執掌期間非正常現金流出就達到5.92億元。

　　按照2002年中國證監會發布的《上市公司收購管理辦法》第二十條規定，上市公司控股股東和其他實際控制人在轉讓其對一個上市公司的實際控制權時，未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在其損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當為公司聘請審計機構就有關事項進行專項核查并出具核查報告，要求該控股股東和其他實際控制人提出切實可行的解決方案，被收購公司董事會、獨立董事應當就其解決方案是否切實可行分別發表意見。被收購公司應當將核查報告、解決方案與董事會和獨立董事意見一并予以公告。前款控股股東和其他實際控制人拒不提出解決方案的，董事會、獨立董事應當采取充分有效的法律措施維護公司利益。

　　該人士表示，截至目前科龍電器董事會只聘請了畢馬威會計師事務所對科龍電器的重大現金流進行了調查。同時，畢馬威在調查報告中也表明，這只是一個調查，而并非審計結果。建議聘請審計機構對科龍進行全面審計以徹底查清顧雛軍侵占資金總額。然而至今，科龍電器董事會未公布相關審計情況，同時對已發現的4.93億侵占只是向法院提起訴訟，更未對廣東格林柯爾擁有的科龍電器股權進行輪候凍結，廣東格林柯爾也并未提出明確的償還方案。廣東格林柯爾目前訴訟不斷，單純依靠訴訟，追回侵占資金的希望顯然十分渺茫。這很難說現任董事采取了充分有效的法律措施來維護公司利益。

　　在未清償侵占資金的情況下進行股權轉讓，顯然會極大的損害公司中小股東的利益。正因為如此，目前正在征求意見的新《上市公司收購管理辦法》中更強化了對大股東侵占的監管。新《辦法》第七條中規定，被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方，有損害被收購公司及其他股東合法權益的，應當主動消除損害，并依法承擔賠償責任。未消除損害之前，不得通過任何方式轉讓其對被收購公司的控制權。

　　在未對上市公司的資金侵占提出明確解決方案的情況下，甚至連最終侵占資金總額都未查清的情況下，科龍電器董事卻紛紛提出辭呈欲一走了之，實在讓人難以理解。

　　改選董事不應超過三分之一

　　更令人感到吃驚的是，科龍電器的董事辭職的心情十分急迫，急迫到在違反有關規定的情況下，隨意更改董事會改選條件。按照此前5月11日公布的召開臨時股東大會公告顯示，如在6月16日前廣東格林柯爾未與海信空調辦理完股權過戶手續，將延期召開此次臨時股東大會。之所以有這一前置條件，緣于證監會此前發布的《關于規范上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》中規定：“在過渡期間，收購人原則上不得通過控股股東提議改選上市公司董事會；確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會三分之一。”

　　即便如科龍電器董事會公告中所稱的，鑒于公司處于非常狀態，為確保公司生產經營穩定，所以要取消股權過戶的這一前置條件，但改選董事會中來自收購人的董事也不應超過董事會的三分之一。可目前公告的董事候選名單中五位執行董事有四位來自收購方青島海信，顯然違反了這一規定。

　　不愿為年報負責?

　　如果說上述情況，只是由于科龍電器處在非常時期，不得以而為之，可對于至今未披露的科龍電器2005年年報，科龍電器的董事們怎能一走了之？

　　2005年科龍電器一直處在風雨飄搖之中，其年度報告成為廣大投資者關注的焦點。廣東格林柯爾究竟侵占了多少資金，海信入主后經營狀況如何，也將隨著年報的披露而公布于眾。

　　“科龍的董事一但辭職，將不會再對科龍電器2005年年報簽署意見，這樣也就不會對年報負法律責任，而由新一屆董事負責。這顯然也是一種逃避責任的做法。”一位法律人士表示。

　　而另一位知情人士則透露，科龍電器的年報實際上早已審計完畢，之所以遲遲不公布是因為現任董事對一些數據持保留態度，不愿意簽署公告。若果真如此，通過此次董事會的改選，原董事就可以不再受這一問題的困擾，毫無風險地走人。

　　看來，科龍電器的眾董事去意已決。然而，董事會畢竟不是旅店，想進就進，想出就出。即便要走，也應將手頭該完成的工作做完，負起應負的責任。否則，董事也未免有些太不“懂事”了。