深物業力避國有資產流失 股權轉讓被叫停不意外

　　賬面凈資產和資產實際價值差異巨大

　　中國證監會的一紙公文止住了卓見投資收購深物業(資訊 行情 論壇)的步伐。2006年5月22日，中國證監會給卓見投資有限公司發去了一份暫停審核該公司要約收購深圳市物業發展(集團)股份有限公司股份事宜的通知。《通知》稱，根據國家國有資產管理部門的意見，鑒于有關方面對卓見投資收購深物業國有法人股的一些問題尚待核實，證監會決定暫停審核

要約收購深物業股份事宜。

　　在2005年4月卓見投資與深圳市建設投資控股公司及深圳市投資管理公司簽訂股權轉讓協議后，國家國資委和商務部分別于同年7月和12月發出了同意批復函。時至今日，為什么又突然停止了卓見投資的收購行動？《通知》中的“一些問題尚待核實”又是指什么問題？如果涉及國有資產流失，那么其中所涉及的國有資產又將有多大？本報記者對此進行了調查。

　　股權轉讓被叫停不意外

　　深物業有關負責人向本報記者表示，對于股權轉讓被叫停并不感到突然。協議簽訂后，有關方面已陸續將此次收購中存在的一些問題反映到相關部門。對于此前國家國資委和商務部的批復，深物業人士表示，國資委的批復只是同意轉讓的股份但對轉讓價格則明確表示“每股轉讓價格應在不低于每股凈資產值的基礎上，以該股票的每股凈資產值、凈資產收益率和市場表現等因素合理確定。”而此次的轉讓價格并沒有充分考慮到賬面凈資產和資產實際價值的差異。所以，國資委叫停并非出爾反爾。

　　由于此次的股份轉讓的比例超過30%，已觸發全面要約收購義務，為此卓見投資公司向中國證監會申請豁免。同時，在2005年12月12日的股改說明書上卓見投資明確表示，深物業本次股權分置改革以中國證監會豁免卓見投資要約收購義務和股權轉讓完成為前提，因此，如果本次股權轉讓及豁免要約收購義務未獲中國證監會批準并實施，本次股權分置改革將自動終止。

　　2006年1月13日的股東大會上通過了10送3的股改方案。2006年4月28日，中國證監會出于多方面的考慮沒有批準卓見投資豁免要約收購義務的申請。按照2005年12月12日的股改說明書的規定，深物業的股改必須終止。同時，深物業應該在這個時候復牌。但卓見投資并沒有因此而停止深物業股改的進程，深物業繼續停牌。

　　資產價值被嚴重低估

　　《通知》所說的“一些問題尚待核實”是指哪些問題？記者幾經周折終于聯系上了負責處理深物業股權轉讓問題核查工作組組長、深圳市國有資產監督管理委員會產權處處長羅麗萍，但羅麗萍表示因為此前并沒有參與深物業股權轉讓的事情，所以并不清楚之前發生的事情，現在的工作也并不是在核實什么問題，而是在深物業調研。

　　據知情人士透露，目前在股權轉讓中存在爭議最大的是深物業土地儲備、財務狀況、持續經營能力以及屬下公司所擁有的出租車牌市場價值的問題。

　　深物業人士透露，2004年報中的每股凈資產值反映的只是賬面資產，和資產實際價值有較大的差距。深物業2004年度的資產負債表中的賬面凈資產還是延續1992年“深物業”剛上市進行的首次資產評估以及加上按照財政部八項計提政策于近年計提13億準備金后的結果，而這次的股權轉讓并未按國家相關政策和法律法規進行清查核資、資產評估、財務審計，也未按上市公司股價的市場表現、盈利能力、管理水平等予以參考來確定交易價格。

　　虧損責任不在上市公司

　　深物業人士表示，今年上半年預計深物業將出現虧損，但這個虧損的責任不在上市公司。在去年簽訂股權轉讓協議后，接著又簽訂了過渡期協議，協議規定在過渡期上市公司不能增加新的債務。因而，公司的很多項目因為資金貸款的問題沒有得到董事會的通過而被耽誤了，錯過了許多很好的銷售機遇，從而導致深物業上半年將會出現虧損。

　　據他介紹，從1999年度到2005年度，公司經營狀況呈上升趨勢，平均凈利潤為6000萬元，每年凈利潤分別為4179萬元、539萬元、8520萬元、3462萬元、7700萬元、9045萬元、8290萬元。2005年末公司負債率也降到了64%。如果不是過渡期協議不至于導致今年上半年的預虧。

　　對于本次股權轉讓的事情也引起了深物業獨立董事的質疑。2006年3月9日，深物業三名獨立董事向中國證監會發出了關于國有股權轉讓有關事宜的獨立意見函。函中說明，鑒于目前有關資料反映本次轉讓深物業股權、重組事宜涉嫌國有資產流失，可能對中小投資者權益造成損害，我們建議盡快聘請外部機構進行專項審計，對本次深物業收購相關事宜進行專項審計、評估。目前深圳市國資委的核實工作正在展開，至于結果如何，本報對此將進一步關注。

　　新聞背景

　　卓見投資4.5億簽訂深物業股權轉讓協議

　　2005年4月1日，卓見投資與深圳市建設投資控股公司及深圳市投資管理公司簽訂了股權轉讓協議，轉讓價格是在深物業2004年12月31日經審計后的凈資產基礎上溢價15%，每股作價1.2元，股份轉讓價款總額為人民幣4.5億元。股權轉讓后卓見投資將持有深物業70.3%的股份而成為絕對控股股東。

　　資料顯示，卓見投資于2005年2月2日成立，注冊地為英屬維爾京群島，股東為九龍建業有限公司和劉慰慈先生，實際控制人為保利達控股國際有限公司。據深物業某中層管理者向本報記者透露，卓見投資公司很可能是為此次收購而專門成立的公司。卓見投資的注冊資本僅為5萬美金并不符合深圳市最初制定的重組收購人凈資產需在10億以上，有3年正常經營經歷的標準。而英屬維爾京群島屬于“四不管”的區域，在這里注冊公司可以不納印花稅、不納所得稅、不公開財務狀況、不公開股東資料的地區。深物業以前也曾被這樣一個在維爾京群島注冊的公司騙去不少的資金，后來告到法院，法院不予受理。

　　市場

　　上半年虧損200%　深物業跌停

　　停牌157天的深物業，6月6日被證交所強制復牌。復牌后在6月6日當天及6月7日連續兩天出現漲停，6月8日卻以5.68元跌停直至收盤。

　　深物業6月8日公告稱，公司結合實際經營情況，對半年度經營財務狀況進行了測算，預計今年上半年經營業績將出現虧損，與去年同期相比，下降幅度約達200%。而上年同期實現的凈利潤為15091441.59元。受此消息影響，深物業6月8日以5.74元開盤，隨即便被利空砸至跌停，股價從6月7日漲停板時的6.33元跌至5.68元，跌幅達9.98%。

　　深物業股權轉讓疑點

　　1

　　卓見投資優質項目未落實

　　卓見投資為了促成此次收購，在2005年4月1日公布的股東持股變動報告書中明確表示，承諾在標的股份過戶后半年內以適當方式向深物業提供人民幣5億元的流動資金，以盤活深物業的

　　深物業人士表示，這兩個5億并不實。首先，卓見投資向深物業投入5億資金必然會換走深物業5億的資產。其次“盤活深物業不良資產”，這個“不良”又如何界定？而卓見投資所說的幾個優質項目當時也是正在洽談之中并沒有落實。在今年4月28日的深物業收購報告書中，卓見投資已將上述項目修改為“重組進入深物業的備選項目包括徐州和無錫兩個

　　2

　　原轉讓價將令國資流失16.59億

　　轉讓價格并沒有充分考慮到賬面凈資產和資產實際價值的差異。據深物業提供的資料顯示，截至2005年12月31日物業集團主要房產建筑面積10萬平方米，賬面凈值2.94億元，按目前的市值打八折預計變現值10.3億元；土地儲備43萬平方米，賬面凈值3.58億元，預計變現值10億元；出租車經營牌照895個，賬面凈值1.09億元，預計變現值3.12億元。

　　上述幾項合計賬面凈值為7.6億元，預計變現價值為24億元。前后對比相差16.59億元。如果按照深物業提供的資料粗略計算，本次股權轉讓如果成功，那么國有資產將會流失16.59億元。

　　3

　　卓見投資股改送出率僅7.1%

　　在調查采訪期間，有深物業投資者向記者反映，按照10送3的股改方案，卓見投資在股改前擁有深物業70.3%的股份，股改后為65.34%，送出率僅為7.1%，股改后它的成本由1.204元／股變為1.2953元／股，用9分錢的價格就獲得了流通權。2006年6月5日，卓見投資要約收購終被叫停。

　　本版撰文：本報記者　萬勇