青島堿業股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）(等)

　　青島堿業股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：

　　中信萬通證券有限責任公司

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、青島堿業股份有限公司非流通股股東青島海灣集團有限公司、青島天柱化工（集團）有限公司、青島國信實業有限公司、青島凱聯（集團）有限責任公司、青島天柱化工機械廠、青島天柱燃氣工程公司分別持有公司137，845，756股國家股、22，739，130股國有法人股、5，000，000股國有法人股、3，900，000股國家股、652，174股國有法人股、304，348股國有法人股，占公司總股本的57.74%。在本次股權分置改革中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，公司本次股權分置改革擬與資產置換相結合，海灣集團承諾通過注入優質資產，剝離青島堿業非盈利資產和不良資產，以提高公司盈利能力、改善公司財務狀況，以此作為本次股權分置改革方案中非流通股股東承諾的組成部分。根據《公司法》及青島堿業《公司章程》的規定，海灣集團擬與公司進行的資產置換須經公司股東大會批準。

　　3、股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　4、至股權分置改革說明書簽署日，青島堿業第二大股東天柱集團共計持22，739，130股青島堿業國有法人股。其中，（1）天柱集團所持青島堿業國有法人股9，739，130股，被青島市中級人民法院以(2006)青民二初字第34號民事裁定書凍結，凍結期限從2006年4月14日至2007年4月13日止，申請凍結人為青島堿廠。（2）天柱集團所持青島堿業國有法人股8，000，000股被青島市中級人民法院以(2005)青民四初字第169號民事裁定書凍結，凍結期限從2005年6月15日至2006年6月14日止，申請凍結人為中國建設銀行股份有限公司平度市支行。（3）天柱集團所持青島堿業國有法人股5，000，000股被青島市中級人民法院以(2005)青民四初字第162號民事裁定書凍結，凍結期限從2005年6月9日至2006年6月8日止，申請凍結人為青島國信實業有限公司。前述第（2）、（3）項天柱集團被凍結的共計13，000，000股青島堿業國有法人股，被青島市中級人民法院以(2006)青民二初字第34號民事裁定書裁定輪候凍結，凍結期限從2006年4月14日至2007年4月13日止，申請凍結人為青島堿廠。為使青島堿業股權分置改革工作順利進行，青島堿業控股股東海灣集團承諾，在未來支付對價時，由海灣集團代為支付天柱集團應支付對價股份部分。代為支付后，代為支付方有權向被代為支付方追償。

　　至股權分置改革說明書簽署日，青島堿業第四大股東凱聯集團所持青島堿業國家股3，900，000股已被青島市中級人民法院以(2005)青執一字第145號民事裁定書凍結，申請執行人為中國工商銀行青島市李滄區第二支行，凍結期限從2005年9 月17日至2006年9月16日止。凱聯集團正與中國工商銀行青島市李滄區第二支行進行協商解除其應支付對價股份數量的凍結，屆時如果未能解除司法凍結，青島堿業控股股東海灣集團承諾，由海灣集團代為支付，代為支付后，代為支付方有權向被代為支付方追償。

　　5、資產置換是本次股權分置改革方案中非流通股股東承諾的組成部分。由于擬置入的土地目前為國有劃撥地，辦理出讓手續須經相關政府部門批準，因此存在由于不能及時辦理土地出讓手續，從而影響本次資產置換及時完成的風險。

　　6、公司流通股股東若不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　（一）改革方案要點

　　非流通股股東為使其持有的公司股份獲得流通權，向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東支付對價，全體流通股股東每持有10股流通股獲付1.8股股票，合計支付22，400，167股股票。方案實施后首個交易日，本公司的非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權。

　　（二）非流通股股東的主要承諾事項

　　1、提出股權分置改革動議的非流通股股東均承諾遵守法律、法規和規范性文件的規定，履行法定承諾義務。

　　2、除法定最低承諾外，相關承諾人還做出如下特別承諾：

　　（1）資產置換

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，青島堿業本次股權分置改革擬與資產置換相結合，海灣集團承諾通過注入優質資產，剝離青島堿業非盈利資產和不良資產，以提高公司盈利能力、改善公司財務狀況，以此作為本次股權分置改革方案中非流通股股東承諾的組成部分。

　　公司擬以持有下屬雙收農藥分公司的農藥類資產和部分賬齡長、發生壞賬風險大的應收賬款合計1.8億元（以上數據摘自山東匯德會計事務所有限公司出具的《審計報告》2006匯所審字第5-046號），與海灣集團及所屬企業持有的700畝土地使用權相置換。置換雙方的資產將以經審計評估后的價值作價，并以現金補足價差，該項資產置換交易將待相關材料備齊后提交股東大會審議。

　　如果股東大會審議通過了上述資產置換交易，但公司資產置換在2007年6月30日前沒有辦理完畢相關資產交割手續，則非流通股股東承諾將于2007年6月30日后第一個交易日起10日內披露追加送股的股權登記日的提示性公告，向在該股權登記日登記在冊的全體無限售條件的流通股股東追送12，444，537股股份作為補償，相當于按照股權分置改革實施前以流通股124，445，373股為基礎每10股送1股。送股實施期限為最后一次提示性公告后30日內。

　　（2）由于本方案有追加送股條款，故提出股權分置改革動議的非流通股股東均承諾所持有的青島堿業原非流通股股份自2007年6月30日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。海灣集團、青島天柱化工（集團）有限公司除了遵守上述十二個月內不上市交易或者轉讓的承諾外，還承諾在上述十二個月承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　（3）至股權分置改革說明書簽署日，青島堿業第二大股東天柱集團共計持22，739，130股青島堿業國有法人股。其中，①天柱集團所持青島堿業國有法人股9，739，130股，被青島市中級人民法院以(2006)青民二初字第34號民事裁定書凍結，凍結期限從2006年4月14日至2007年4月13日止，申請凍結人為青島堿廠。②天柱集團所持青島堿業國有法人股8，000，000股被青島市中級人民法院以(2005)青民四初字第169號民事裁定書凍結，凍結期限從2005年6月15日至2006年6月14日止，申請凍結人為中國建設銀行股份有限公司平度市支行。③天柱集團所持青島堿業國有法人股5，000，000股被青島市中級人民法院以(2005)青民四初字第162號民事裁定書凍結，凍結期限從2005年6月9日至2006年6月8日止，申請凍結人為青島國信實業有限公司。前述第②、③項天柱集團被凍結的共計13，000，000股青島堿業國有法人股，被青島市中級人民法院以(2006)青民二初字第34號民事裁定書裁定輪候凍結，凍結期限從2006年4月14日至2007年4月13日止，申請凍結人為青島堿廠。為使青島堿業股權分置改革工作順利進行，青島堿業控股股東海灣集團承諾，在未來支付對價時，由海灣集團代為支付天柱集團應支付對價股份部分。代為支付后，代為支付方有權向被代為支付方追償。

　　至股權分置改革說明書簽署日，青島堿業第四大股東凱聯集團所持青島堿業國家股3，900，000股已被青島市中級人民法院以(2005)青執一字第145號民事裁定書凍結，申請執行人為中國工商銀行青島市李滄區第二支行，凍結期限從2005年9 月17日至2006年9月16日止。凱聯集團正與中國工商銀行青島市李滄區第二支行進行協商解除其應支付對價股份數量的凍結，屆時如果未能解除司法凍結，青島堿業控股股東海灣集團承諾，由海灣集團代為支付。代為支付后，代為支付方有權向被代為支付方追償。

　　截至本股權分置改革說明書簽署日，尚有四名非流通股股東青島天元化工股份有限公司、山東省膠州市日用玻璃廠、膠州市美利達化工有限責任公司和青島市膠州農業生產資料有限公司無法取得聯系，其中，青島天元化工股份有限公司持有公司非流通股份76，414股，占公司股份總數的0.026%，山東省膠州市日用玻璃廠持有公司非流通股份61，131股，占公司股份總數的0.021%，膠州市美利達化工有限責任公司持有公司非流通股份50，942股，占公司股份總數的0.017%，青島市膠州農業生產資料有限公司持有公司非流通股份50，942股，占公司股份總數的0.017%；另外，由于青島天柱燃氣工程公司多次更名沒有及時在登記結算公司辦理變更手續，造成名稱與系統登記的名稱不一致，為使公司股權分置改革工作順利進行，公司控股股東青島海灣集團有限公司承諾，代為支付應由青島天元化工股份有限公司、山東省膠州市日用玻璃廠、膠州市美利達化工有限責任公司、青島市膠州農業生產資料有限公司和青島天柱燃氣工程公司承擔的對價，但同時青島天元化工股份有限公司、山東省膠州市日用玻璃廠、膠州市美利達化工有限責任公司、青島市膠州農業生產資料有限公司和青島天柱燃氣工程公司所持公司股份如上市流通，須向海灣集團償還相應的款項，或者取得海灣集團的同意。

　　（三）本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年6月27日。

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年7月6日。

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年7月3日———2006年7月6日（期間交易日），每日9：30－11：30，13：00－15：00。

　　（四）本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請公司股票自2006年6月5日起停牌。并于2006年6月9日公告本次股改說明書，最晚于2006年6月19日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年6月16日（含本日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年6月16日（含本日）之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　（五）查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0532-84822574

　　傳真：0532-82815402

　　電子信箱：xxzx@qdjy.com

　　公司網站：http://www.qdjy.com

　　上海證券交易所指定網站：http://www.sse.com.cn

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排

　　非流通股股東為使其持有的公司股份獲得流通權，向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東支付對價，全體流通股股東每持有10股流通股獲付1.8股股票，合計支付22，400，167股股票。方案實施后首個交易日，本公司的非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權。

　　2、 對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記結算公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。

　　3、 執行對價安排情況

　　4、 有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：（1）表中G 指2007年6月30日；

　　（2）由于本方案有追加送股條款，故提出股權分置改革動議的非流通股股東均承諾所持有的青島堿業原非流通股股份自2007年6月30日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。海灣集團、青島天柱化工（集團）有限公司除了遵守上述十二個月內不上市交易或者轉讓的承諾外，還承諾在上述十二個月承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　（3）青島天元化工股份有限公司、山東省膠州市日用玻璃廠、膠州市美利達化工有限責任公司、青島市膠州農業生產資料有限公司和青島天柱燃氣工程公司應支付的對價由海灣集團代為支付，如上述5家公司所持公司股份如上市流通，須向海灣集團償還相應的款項，或者取得海灣集團的同意。

　　5、改革方案實施前后股份結構變動表

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　截至本股權分置改革說明書簽署日，尚有四名非流通股股東青島天元化工股份有限公司、山東省膠州市日用玻璃廠、膠州市美利達化工有限責任公司和青島市膠州農業生產資料有限公司無法取得聯系，由于其中，青島天元化工股份有限公司持有公司非流通股份76，414股，占公司股份總數的0.026%，山東省膠州市日用玻璃廠持有公司非流通股份61，131股，占公司股份總數的0.021%，膠州市美利達化工有限責任公司持有公司非流通股份50，942股，占公司股份總數的0.017%，青島市膠州農業生產資料有限公司持有公司非流通股份50，942股，占公司股份總數的0.017%；另外，由于青島天柱燃氣工程公司多次更名沒有及時在登記結算公司辦理變更手續，造成名稱與系統登記的名稱不一致，為使公司股權分置改革工作順利進行，公司控股股東青島海灣集團有限公司承諾，代為支付應由青島天元化工股份有限公司、山東省膠州市日用玻璃廠、膠州市美利達化工有限責任公司、青島市膠州農業生產資料有限公司和青島天柱燃氣工程公司承擔的對價，但同時青島天元化工股份有限公司、山東省膠州市日用玻璃廠、膠州市美利達化工有限責任公司、青島市膠州農業生產資料有限公司和青島天柱燃氣工程公司所持公司股份如上市流通，須向海灣集團償還相應的款項，或者取得海灣集團的同意。

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、股權分置改革方案制定的基本原則

　　（1）合規性原則

　　方案的制訂符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及《上市公司股權分置改革業務操作指引》等相關法律、法規的要求。

　　（2）保護流通股東利益原則

　　方案力求維護流通股股東的利益，避免流通股股東因改革而遭受損失。

　　（3）實現公司價值最大化的原則

　　通過股權分置改革及資產置換，提高青島堿業的發展潛力，實現公司價值最大化，符合非流通股東、流通股東以及上市公司各方利益，實現多方“共贏”，徹底解決股權分置問題。

　　2、對價標準的制定依據

　　（1）對價安排的理論依據

　　在股權分置的市場中，由于非流通股的存在使得流通股的價值要高于全流通環境下的價值，也即股權分置狀態下流通股含有流通權的價值，因此非流通股股東為取得其非流通股的上市流通權須向流通股股東作出相當于流通股股東流通權價值的的對價安排。

　　理論上，對價安排股數=流通權總價值÷改革方案實施后公司股票理論價格

　　（2）對價的測算過程

　　改革方案實施后公司股票理論價格的測算

　　在生產經營未發生變化的情況下，公司價值不會因全流通而發生變化。假定全流通前后公司總股本不發生變化，非流通股股東以送股方式來執行對價安排，可以利用下列等式計算改革方案實施后公司股票理論價格P：

　　P1×N1＋P2×N2＝P×（N1＋N2）

　　上式中：

　　①N1指改革方案實施前非流通股數量，為170，680，837股；

　　②N2指改革方案實施前流通股數量，為124，445，373股；

　　③P2指改革方案實施前流通股的每股價格，即流通股股東的平均持股成本，按截止2006年6月2日青島堿業股票二級市場向前累計換手率達到100%時的平均價格4元計算；

　　④P1指改革方案實施前非流通股的每股價格，即截至2006年 3月31日，公司每股凈資產為3.07元，按3元作為非流通股的每股價格。

　　改革方案實施后公司股票理論價格P＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2)＝3.42元。

　　流通權價值＝(4－3.42)×124，445，373＝71，970，701.7元

　　流通股股東獲得的對價安排股數=71，970，701.7÷3.42＝21，044，065股；每10 股流通股應獲對價＝21，044，065÷124，445，373×10＝1.7股。

　　通過上述理論測算的對價為流通股股東每10 股獲得1.7股公司股票。

　　3、非流通股股東向流通股股東實際執行的對價安排

　　根據理論計算結果，并考慮到青島堿業的農藥資產長期虧損及3000萬元的不良資產給公司帶來的不利影響，海灣集團同意在充分考慮理論對價水平的基礎上，與青島堿業實施資產置換。本次股權分置改革的對價安排最終確定為：

　　非流通股股東為使其持有的公司股份獲得流通權，向本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東支付對價，全體流通股股東每持有10股流通股獲付1.8股股票，合計支付22，400，167股股票。方案實施后首個交易日，本公司的非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權。

　　綜上所述，本次股權分置改革方案體現了保護流通股股東利益的原則，平衡了流通股股東和非流通股股東的利益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東的主要承諾事項

　　（1）提出股權分置改革動議的非流通股股東均承諾遵守法律、法規和規范性文件的規定，履行法定承諾義務。

　　（2）除法定最低承諾外，相關承諾人還做出如下特別承諾：

　　①資產置換

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，青島堿業本次股權分置改革擬與資產置換相結合，海灣集團承諾通過注入優質資產，剝離青島堿業非盈利資產和不良資產，以提高公司盈利能力、改善公司財務狀況，以此作為本次股權分置改革方案中非流通股股東承諾的組成部分。

　　公司擬以持有下屬雙收農藥分公司的農藥類資產和部分賬齡長、發生壞賬風險大的應收賬款合計1.8億元（以上數據摘自山東匯德會計事務所有限公司出具的《審計報告》2006匯所審字第5-046號），與海灣集團及所屬企業持有的700畝土地使用權相置換，置換雙方的資產將以經審計評估后的價值作價，并以現金補足價差，該項資產置換交易將待相關材料備齊后提交股東大會審議。本次資產置換將會給公司帶來積極和重要的影響，本次資產置換將有利于減少公司發展中的風險因素；有利于公司集中力量做大做強主導產業，提高公司的市場競爭能力；有利于提高資產的盈利能力，提高公司發展潛力；有利于實現公司價值最大化。

　　資產置換完成后，將有效提升公司的業績，經公司管理層測算，資產置換后公司2005年的模擬每股凈利潤為0.13 元/股，而當年實際每股凈利潤為0.085元/股。

　　A. 置出資產情況

　　擬置出青島堿業的資產總額為1.8億元，由兩部分構成：青島堿業下屬雙收農藥分公司的農藥類資產和部分賬齡長、發生壞賬風險大的應收賬款。

　　a.農藥類資產

　　截至2005年12月31日，雙收農藥分公司所屬資產賬面資產總額2.39億元，負債0.89億元，凈資產為1.5億元。

　　由于多種原因，公司農藥類業務近年來持續虧損，產品主要為受限制的有機磷高毒農藥。近3年農藥類業務的業績情況如下：

　　單位：萬元

　　b.部分賬齡長的應收賬款

　　主要是賬齡長，發生壞賬風險大的一些應收賬款，金額為3000萬元。

　　B. 置入資產情況

　　擬置入青島堿業的資產為海灣集團及所屬企業擁有使用權的土地，該土地系國有劃撥地，共700畝，海灣集團及所屬企業計劃將上述土地辦理出讓手續后再置入青島堿業，具體價值待評估后確定。該宗土地將用于建設青島堿業 “十一五”規劃中的項目。

　　如果股東大會審議通過了上述資產置換交易，但公司資產置換在2007年6月30日前沒有辦理完畢相關資產交割手續，則非流通股股東承諾將于2007年7月1日后第一個交易日起10日內披露追加送股的股權登記日的提示性公告，向在該股權登記日登記在冊的全體無限售條件的流通股股東追送12，444，537股股份作為補償，相當于按照股權分置改革實施前以流通股124，445，373股為基礎每10股送1股。送股實施期限為最后一次提示性公告后30日內。

　　在青島堿業因利潤分配、資本公積金轉增股份導致總股本發生變化時，上述設定的用于追加送股的股份數量將按下列方式增加：Q1=Q*(1+N)其中，Q為原設定的追加送股數量，Q1為調整后的追加送股數量，N為送股率或轉增股本率。

　　在公司因實施增發、配股、可轉換債券、權證等股本變動而導致原非流通股股東與流通股股東股本不同比例變動時，前述追加支付對價總數不變，但上述追加支付對價比例將作相應調整，并及時履行信息披露。

　　②由于本方案有追加送股條款，故提出股權分置改革動議的非流通股股東均承諾所持有的青島堿業原非流通股股份自2007年6月30日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。海灣集團、青島天柱化工（集團）有限公司除了遵守上述十二個月內不上市交易或者轉讓的承諾外，還承諾在上述十二個月承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　③至股權分置改革說明書簽署日，青島堿業第二大股東天柱集團共計持22，739，130股青島堿業國有法人股。其中，（1）天柱集團所持青島堿業國有法人股9，739，130股，被青島市中級人民法院以(2006)青民二初字第34號民事裁定書凍結，凍結期限從2006年4月14日至2007年4月13日止，申請凍結人為青島堿廠。（2）天柱集團所持青島堿業國有法人股8，000，000股被青島市中級人民法院以(2005)青民四初字第169號民事裁定書凍結，凍結期限從2005年6月15日至2006年6月14日止，申請凍結人為中國建設銀行股份有限公司平度市支行。（3）天柱集團所持青島堿業國有法人股5，000，000股被青島市中級人民法院以(2005)青民四初字第162號民事裁定書凍結，凍結期限從2005年6月9日至2006年6月8日止，申請凍結人為青島國信實業有限公司。前述第（2）、（3）項天柱集團被凍結的共計13，000，000股青島堿業國有法人股，被青島市中級人民法院以(2006)青民二初字第34號民事裁定書裁定輪候凍結，凍結期限從2006年4月14日至2007年4月13日止，申請凍結人為青島堿廠。為使青島堿業股權分置改革工作順利進行，青島堿業控股股東海灣集團承諾，在未來支付對價時，由海灣集團代為支付天柱集團應支付對價股份部分。代為支付后，代為支付方有權向被代為支付方追償。

　　至股權分置改革說明書簽署日，青島堿業第四大股東凱聯集團所持青島堿業國家股3，900，000股已被青島市中級人民法院以(2005)青執一字第145號民事裁定書凍結，申請執行人為中國工商銀行青島市李滄區第二支行，凍結期限從2005年9 月17日至2006年9月16日止。凱聯集團正與中國工商銀行青島市李滄區第二支行進行協商解除其應支付對價股份數量的凍結，屆時如果未能解除司法凍結，青島堿業控股股東海灣集團承諾，由海灣集團代為支付。代為支付后，代為支付方有權向被代為支付方追償。

　　截至本股權分置改革說明書簽署日，尚有四名非流通股股東青島天元化工股份有限公司、山東省膠州市日用玻璃廠、膠州市美利達化工有限責任公司和青島市膠州農業生產資料有限公司無法取得聯系，其中，青島天元化工股份有限公司持有公司非流通股份76，414股，占公司股份總數的0.026%，山東省膠州市日用玻璃廠持有公司非流通股份61，131股，占公司股份總數的0.021%，膠州市美利達化工有限責任公司持有公司非流通股份50，942股，占公司股份總數的0.017%，青島市膠州農業生產資料有限公司持有公司非流通股份50，942股，占公司股份總數的0.017%；另外，由于青島天柱燃氣工程公司多次更名沒有及時在登記結算公司辦理變更手續，造成名稱與系統登記的名稱不一致，為使公司股權分置改革工作順利進行，公司控股股東青島海灣集團有限公司承諾，代為支付應由青島天元化工股份有限公司、山東省膠州市日用玻璃廠、膠州市美利達化工有限責任公司、青島市膠州農業生產資料有限公司和青島天柱燃氣工程公司承擔的對價，但同時青島天元化工股份有限公司、山東省膠州市日用玻璃廠、膠州市美利達化工有限責任公司、青島市膠州農業生產資料有限公司和青島天柱燃氣工程公司所持公司股份如上市流通，須向海灣集團償還相應的款項，或者取得海灣集團的同意。

　　2、履約方式

　　可以通過上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的技術手段來保證上述承諾事項的履行，或阻斷違反承諾性質事項的履行。同時保薦機構亦將履行持續督導權利，對相關承諾人履行承諾的情況予以監督和指導。

　　3、履約能力及履約風險防范

　　在本次股權分置改革執行對價后，相關承諾人將委托公司到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對持有的有限售條件的股份進行鎖定，確保履行承諾的義務；并將繼續按照相關法規履行信息披露義務，并接受保薦機構及保薦代表人的持續督導。

　　4、違約責任

　　非流通股股東的承諾中所有條款均具有法律效力。非流通股股東如有違反承諾，流通股股東可依法要求非流通股股東履行承諾，造成損失的，可依法要求賠償。

　　5、聲明

　　相關承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，相關承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東為青島海灣集團有限公司、青島天柱化工（集團）有限公司、青島國信實業有限公司、青島凱聯（集團）有限責任公司、青島天柱化工機械廠。以上非流通股股東持有本公司57.64%的股份，占全體非流通股總數的99.67%。

　　青島堿業第二大股東天柱集團共計持22，739，130股青島堿業國有法人股。其中，（1）天柱集團所持青島堿業國有法人股9，739，130股，被青島市中級人民法院以(2006)青民二初字第34號民事裁定書凍結，凍結期限從2006年4月14日至2007年4月13日止，申請凍結人為青島堿廠。（2）天柱集團所持青島堿業國有法人股8，000，000股被青島市中級人民法院以(2005)青民四初字第169號民事裁定書凍結，凍結期限從2005年6月15日至2006年6月14日止，申請凍結人為中國建設銀行股份有限公司平度市支行。（3）天柱集團所持青島堿業國有法人股5，000，000股被青島市中級人民法院以(2005)青民四初字第162號民事裁定書凍結，凍結期限從2005年6月9日至2006年6月8日止，申請凍結人為青島國信實業有限公司。前述第（2）、（3）項天柱集團被凍結的共計13，000，000股青島堿業國有法人股，被青島市中級人民法院以(2006)青民二初字第34號民事裁定書裁定輪候凍結，凍結期限從2006年4月14日至2007年4月13日止，申請凍結人為青島堿廠。

　　青島堿業第四大股東凱聯集團所持青島堿業國家股3，900，000股已被青島市中級人民法院以(2005)青執一字第145號民事裁定書凍結，申請執行人為中國工商銀行青島市李滄區第二支行，凍結期限從2005年9 月17日至2006年9月16日止。

　　除上述情形外，上述股東持有的股份無權屬爭議、質押、凍結情況。

　　提出股權分置改革動議的非流通股股東的持股數量、比例如下：

　　四、股權分置改革中可能出現的風險及其處理方案

　　本次股權分置改革面臨的主要風險有：

　　（一）改革方案無法確定的風險

　　本次股權分置改革方案須由非流通股股東在相關股東會議通知發布之日起十日內與流通股股東協商確定并由公司董事會公告。公司董事會如果未能在十日內公告協商確定的改革方案，本次相關股東會議將被取消。

　　針對該項風險，公司董事會擬采取以下措施：自相關股東會議通知發布之日起十日內，公司董事會將協助非流通股股東通過走訪機構投資者、懇談會等多種方式與流通股股東進行充分溝通和協商，力爭在十日內公布最終的改革方案。若在十日內公司董事會未能公告協商確定的改革方案，公司將取消本次相關股東會議，并申請公司股票復牌。

　　（二）改革方案不被相關股東會議通過的風險

　　本次改革方案須經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。若改革方案未獲相關股東會議通過，則本改革方案將不能實施。

　　針對該項風險，公司董事會擬采取以下措施：在公布確定的改革方案前，公司董事會將協助非流通股股東通過多種方式與流通股股東進行充分溝通和協商，力爭各類股東協商一致；在相關股東會議通知中明確告知流通股股東參與股權分置改革的權利及行使權利的方式、條件和期間；董事會在相關股東會議召開前，在指定報刊上刊載不少于兩次召開相關股東會議的提示公告；為參加相關股東會議的股東進行表決提供網絡投票技術安排，網絡投票時間不少于三天；公司董事會向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票委托。

　　改革方案如果未獲相關股東會議表決通過，非流通股股東計劃在三個月后，按有關規定重新提出股權分置改革動議。

　　（三）國有資產監督管理部門不予批準的風險

　　本次股權分置改革方案須經國有資產監督管理部門的同意。若改革方案未獲相關國有資產監督管理部門通過，則本改革方案將不能實施，因此本次股權分置改革能否順利實施存在一定的不確定因素。

　　針對該項風險，公司董事會擬采取以下措施：在公布確定的改革方案前，公司董事會將協助非流通股股東通過多種方式與國有資產監管部門進行充分溝通，取得國有資產監督管理部門的同意及相關批復。

　　（四）資產置換不能及時完成的風險

　　資產置換是本次股權分置改革方案中非流通股股東承諾的組成部分。由于擬置入的土地目前為國有劃撥地，辦理出讓手續須經相關政府部門批準，因此存在由于不能及時辦理土地出讓手續，從而影響本次資產置換及時完成的風險。

　　針對該項風險，提出此次股權分置改革動議的非流通股股東承諾：如果股東大會審議通過了上述資產置換交易，但公司資產置換在2007年6月30日前沒有辦理完畢相關資產交割手續，則非流通股股東承諾將于2007年6月30日后第一個交易日起10日內披露追加送股的股權登記日的提示性公告，向在該股權登記日登記在冊的全體無限售條件的流通股股東追送12，444，537股股份作為補償。

　　（五）市場波動風險

　　由于股權分置改革的特殊性，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期可能存在一定的差異，從而可能導致股票價格發生一定幅度的波動，使投資者蒙受投資損失。因此，提請投資者注意，盡管實施本改革方案有利于青島堿業的可持續發展，但方案的實施并不能給公司的盈利和投資價值立即帶來增長，投資者應注意投資風險，根據公司披露的信息進行理性決策。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦機構保薦意見

　　公司聘請的保薦機構中信萬通認為：青島堿業股權分置改革的程序和內容符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會等五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、上海證券交易所《上市公司股權分置改革業務操作指引》及有關法律法規的相關規定，公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則以及對現有流通股股東的保護，對價安排合理。中信萬通證券有限責任公司愿意推薦青島堿業股份有限公司進行股權分置改革。

　　（二）律師法律意見

　　律師事務所認為，青島堿業具有進行股權分置改革的主體資格；提出股改動議的股東系青島堿業合法的非流通股股東，具有本次股權分置改革的主體資格；青島堿業本次股權分置改革符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等相關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序，但青島堿業本次股權分置改革方案尚須取得青島市國資委、青島堿業相關股東會議的批準后實施。

　　青島堿業股份有限公司董事會

　　二○○六年 六月七日

　　青島堿業股份有限公司董事會征集委托投票函

　　重要提示

　　青島堿業股份有限公司（以下簡稱“青島堿業”或“公司”）董事會接受公司非流通股股東委托，負責辦理相關股東會議征集投票委托事宜。公司董事會一致同意就股權分置改革事宜，向公司全體流通股股東征集擬于2006年7月6日召開的公司相關股東會議審議的青島堿業股權分置改革方案的投票權（以下簡稱“本次征集投票權”）。

　　中國證監會及上海證券交易所對本征集函的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的申明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　征集人公司董事會，僅對公司擬召開相關股東會議審議青島堿業股權分置改革方案征集股東委托投票而制作并簽署本董事會投票委托征集函（以下簡稱“本函”）。

　　公司董事會確認，本次征集投票權行為以無償方式進行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒體上發布，且本次征集行為完全基于征集人根據有關法律、法規規范性文件及公司章程所規定的權利，所發布的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　征集人全體成員保證不利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　中國證監會、上海證券交易所和其他政府機關對本函的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、青島堿業基本情況

　　（一）公司基本情況簡介

　　（二）股本結構

　　截止目前，青島堿業股本結構如下：

　　1、尚未流通股份 170，680，837股

　　2、已上市流通人民幣普通股 124，445，373股

　　3、股份總數 295，126，210股

　　三、本次相關股東會議基本情況

　　本次征集投票權僅對2006年7月6日召開的青島堿業股權分置改革相關股東會議設立。

　　(一)會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2006年7月6日下午2:00

　　網絡投票時間為: 2006年7月3日—7月6日上海證券交易所股票交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。

　　（二）股權登記日：2006年6月27日

　　（三）現場會議召開地點：青島市四流北路78號公司綜合樓會議室

　　（四）會議審議事項：《青島堿業股份有限公司股權分置改革方案》

　　本方案除須經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上同意外，還須經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。

　　（五）會議的方式：本次相關股東會議采取現場投票、委托董事會投票（以下稱“征集投票”）與網絡投票相結合的方式。(本次相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權)。公司股東投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、征集投票或網絡投票中的一種表決方式，不能重復投票。

　　如果同一股份通過現場、征集或網絡投票重復投票，以現場投票為準；

　　如果同一股份通過征集或網絡投票重復投票，以征集投票為準；

　　如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準；

　　如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　敬請各位股東謹慎投票，不要重復投票。

　　（六）提示公告：

　　1、本次相關股東會議召開前，公司將在《中國證券報》、《上海證券報》上發布兩次召開本次相關股東會議的提示公告。時間分別為2006年6月22日和2006年6月28日。

　　2、會議征集人：公司董事會。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　① 有利于保護自身利益不受到侵害；

　　② 充分表達意愿，行使股東權利；

　　③ 如本次股權分置改革方案獲相關股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，就均需按本次相關股東會議表決通過的決議執行。

　　（七）有關召開本次相關股東會議的具體情況請詳見公司于2006年6月9日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和公司指定信息披露網站http://www.sse.com.cn上的《青島堿業股份有限公司關于召開相關股東會議的通知》。

　　四、征集人的基本情況

　　本次征集投票權的征集人系經公司第四屆董事會。董事會由10人組成，其中獨立董事4人。

　　根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關交易所等制定的《上市公司股權分置改革業務操作指引》和《公司章程》的有關規定，公司董事會有權作為征集人，就股權分置改革事宜，向公司股東征集在相關股東會議上的投票表決權。

　　五、征集方案

　　為切實保障中小股東利益，行使股東權利，公司董事會特發出本投票權征集函。征集人將嚴格遵照有關法律法規和規范性文件以及《公司章程》的規定履行法定程序進行本次征集投票權行為，并將按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　1、征集對象：截止2006年6月27日下午15:00收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東；

　　2、征集時間：2006年6月28日至7月5日期間工作日的每日8:30—11:00、13:30—17:00；

　　3、征集方式：本次征集投票權為征集人無償自愿征集，并通過在中國證監會指定的報刊和網站上發布公告的方式公開進行投票權征集行動；

　　4、征集程序和步驟：

　　第一步：征集對象范圍內的股東決定委托征集人投票的，應按本報告附件確定的格式和內容逐項填寫股東委托投票權的授權委托書。

　　第二步：簽署授權委托書并按要求提交以下相關文件：

　　（1）委托投票的股東為法人股東的，應提交通過最近年度工商年檢的法人營業執照復印件、股東帳戶卡復印件、授權委托書原件、法定代表人身份證明復印件。

　　（2）委托投票的股東為個人股東的，應提交本人身份證復印件（復印件需能清晰辨認）、股東帳戶卡復印件、授權委托書原件。

　　（3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　第三步：委托投票的股東按上述第二步要求備妥相關文件后，注明聯系電話和聯系人，并應在規定的征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞方式，按本征集函指定地址送達。采取專人送達的，以本征集函指定收件人的簽收日為送達日；采取掛號信函或特快專遞方式的，以到達地郵局加蓋郵戳日為送達日。

　　委托投票股東送達授權委托書及相關文件的指定地址和收件人為：

　　青島堿業股份有限公司董事會秘書辦公室

　　地址：青島市四流北路78號

　　郵編： 266043

　　電話：0532－84822574

　　傳真：0532－84815402

　　聯系人：鄒懷基

　　未在本征集函規定征集時間內的送達為無效送達，不發生授權委托的法律后果，授權股東可按有關規定自行行使本次相關股東會議的投票權。

　　5、授權委托的規則

　　股東提交的授權委托書及其相關文件將由征集人青島堿業董事會審核并確認。經審核確認有效的授權委托將交征集人在相關股東會會議上行使投票權。

　　（1）股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

　　① 股東提交的授權委托書及其相關文件以規定的方式在本次征集投票權征集時間內送達指定地址。

　　② 股東已按本函附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件真實、完整、有效。

　　③股東提交的授權委托書及其相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　④ 股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人行使。

　　（2）其他

　　① 股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　② 股東將征集事項投票權授權委托征集人后，在股東會議登記時間截止前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其授權委托自動失效。

　　③ 股東將征集投票權授權委托征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現場會議報到登記之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其授權委托自動失效。

　　④ 股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

　　六、備查文件

　　載有公司董事會蓋章的投票委托征集函正本。

　　七、簽署

　　董事會已經采取了審慎合理的措施，對報告書所涉及內容均已進行了詳細審查，報告書內容真實、準確、完整。

　　征集人：青島堿業股份有限公司董事會

　　二○○六年六月七日

　　附件：股東授權委托書（注：本表復印有效）

　　授權委托書

　　委托人聲明：本公司/本人是在對董事會征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在本次相關股東會議登記時間截止之前，本公司/本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本公司/本人親自（不包括網絡投票）或委托代理人登記并出席會議，或者在登記時間截止之前以書面方式明示撤回授權委托的，則以下委托行為自動失效。

　　本公司/本人作為委托人，茲授權委托青島堿業股份有限公司董事會代表本公司/本人出席2006年7月6日在青島市四流北路78號召開的青島堿業股份有限公司股權分置改革相關股東會議，并按本公司/本人的意愿代為投票。

　　本公司/本人對本次相關股東會議議案的表決意見：

　　（注：請對每一表決事項根據股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權并在相應欄內劃“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。）

　　本項授權的有效期限：自簽署日至相關股東會議結束

　　委托人聯系電話：

　　委托人（簽字確認，法人股東加蓋法人公章）：

　　簽署日期：2006年 月 日

　　證券代碼：600229 證券簡稱：青島堿業 公告編號：臨2006-012

　　青島堿業股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知

　　重要提示

　　公司董事會申請公司股票自相關股東會議股權登記日次一交易日（2006年6月28日）起停牌，如果公司相關股東會議否決了公司的股權分置改革方案，公司董事會將申請公司股票于相關股東會議決議公告次日復牌；如果相關股東會議審議通過了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票在非流通股股東向流通股股東支付的股份上市流通日復牌。

　　根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，公司定于2006年7月6日下午2:00召開相關股東會議（以下簡稱“相關股東會議”）。本次會議采取現場投票、委托董事會征集投票（以下簡稱“征集投票”）與網絡投票相結合的方式。現將有關事項通知如下：

　　一、會議召開的基本情況

　　1．會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2006年7月6日下午2:00

　　網絡投票時間為:2006年7月3日—7月6日 上海證券交易所股票交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。

　　2．股權登記日：2006年6月27日

　　3．會議召開地點：青島市四流北路78號公司綜合樓會議室

　　4．會議召集人：公司董事會

　　5．會議方式：本次相關股東會議采取現場投票、委托董事會投票（以下稱“征集投票”）與網絡投票相結合的方式。本次相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　6．參加相關股東會議的方式：公司股東只能選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的其中一種表決方式。

　　7．提示公告：本次相關股東會議召開前，公司將于2006年6月22日和2006年6月28日在《中國證券報》、《上海證券報》上發布二次召開本次相關股東會議的提示公告。

　　8．會議出席對象

　　（1）凡2006年6月27日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次會議及參加表決；不能親自出席現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　（2）公司董事、監事和其他高級管理人員。

　　（3）公司聘請的見證律師、保薦代表人等。

　　9．公司股票停牌、復牌事宜

　　（1）本公司董事會將申請公司股票自2006年6月9日起繼續停牌，最晚于2006年6月19日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　（2）本公司董事會將在2006年6月16日（含本日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　（3）如果本公司董事會未能在2006年6月16日（含本日）之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　（4）本公司董事會將申請自本次相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　二、會議審議事項

　　會議審議的事項為：《青島堿業股份有限公司股權分置改革方案》。

　　本方案除須經參加表決的全體股東所持表決權的三分之二以上同意外，還須經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。

　　三、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　1．流通股股東具有的權利

　　流通股股東依法享有出席相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和表決權。根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次相關股東會議的審議事項需要類別表決通過，即除須經參加本次相關股東會議股東所持表決權的三分之二以上同意外，還須經參加相關股東會議流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。

　　2．流通股股東主張權利的方式、條件和期間

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次相關股東會議采用現場投票、征集投票和網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可在網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統對本次相關股東會議的審議事項進行投票表決。流通股股東網絡投票具體操作程序詳見附件二。

　　根據中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，上市公司相關股東會議審議股權分置改革方案的，該上市公司董事會應當向流通股股東就表決股權分置改革方案征集投票權。為此，公司董事會作為征集人向公司流通股股東征集對本次相關股東會議審議事項即《青島堿業股份有限公司股權分置改革方案》的投票權。有關征集投票權的具體程序詳見公司本日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》上的《青島堿業股份有限公司董事會投票委托征集函》或本通知第七項內容。

　　公司股東投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、征集投票或網絡投票中的一種表決方式，不能重復投票。

　　（1）若同一股份通過現場、征集投票或網絡投票重復投票，以現場投票為準；

　　（2）如果同一股份通過征集投票或網絡投票重復投票，以征集投票為準；

　　（3）如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準；

　　（4）如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　敬請各位股東謹慎投票，不要重復投票。

　　3．流通股股東參加投票表決的重要性

　　（1）有利于流通股股東保護自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股東充分表達意愿，行使股東權利；

　　（3）如本次股權分置改革方案獲相關股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，就均需按本次相關股東會議表決通過的決議執行。

　　四、非流通股股東與流通股股東溝通協商的安排

　　1、自相關股東會議通知發布之日起十日內，公司董事會協助非流通股股東，通過走訪機構投資者、召開懇談會等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見。

　　2、非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協商程序后，不對改革方案進行調整的，董事會將做出公告并申請公司股票復牌；對改革方案進行調整的，則在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或者補充說明并公告后，申請公司股票復牌。

　　3、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0532－84822574、88082282

　　聯系人：鄒懷基

　　傳真：0532－84815402

　　電子信箱：xxzx@qdjy.com

　　公司網站：www.qdjy.com

　　證券交易所網站： www.sse.com.cn

　　五、本次相關股東會議現場會議的登記方法

　　1．登記手續：

　　（1）擬出席現場會議的法人股東應持股東帳戶卡、營業執照復印件、加蓋公章的法定代表人授權委托書或法人代表證明書及出席人身份證辦理登記手續；

　　（2）擬出席現場會議的自然人股東須持本人身份證、證券帳戶卡；授權委托代理人持身份證、授權委托書（見附件一）、委托人證券帳戶卡辦理登記手續。

　　異地股東可采用信函或傳真的方式登記，在來信或傳真上須寫明股東姓名、股東帳戶、聯系地址、郵編、聯系電話，并附身份證及股東帳戶復印件，信封上請注明“股東會議”字樣。

　　2．登記地點及授權委托書送達地點：

　　青島堿業股份有限公司董事會秘書室

　　地址：青島市四流北路78號

　　郵編： 266043

　　電話：0532－84822574

　　傳真：0532－84815402

　　聯系人：鄒懷基

　　3．登記時間：

　　2006年6月28日—7月5日每日的8:30—11:00、13:30—17:00。

　　六、參加網絡投票的股東的身份認證與投票程序

　　在本次相關股東會議上，公司將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統參加網絡投票。參加網絡投票的具體操作程序見附件二。

　　七、董事會征集投票權方案

　　公司董事會作為征集人向公司流通股股東征集對本次相關股東會議審議事項的投票權。

　　1．征集對象：截止2006年6月27日下午15:00收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2．征集時間：2006年6月28日至7月5日期間工作日的每日8:30—11:00、13:30—17:00。

　　3．征集方式：本次征集投票權為征集人無償自愿征集，并通過中國證監會指定的報刊和網站上發布公告的方式公開進行投票權征集行動。

　　4、征集程序：請詳見公司于2006年6月8日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和公司指定信息披露網站http://www.sse.com.cn上的《青島堿業股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　八、其他事項

　　（1）本次相關股東會議的現場會議會期半天，擬出席現場會議的股東自行安排食宿、交通費用；

　　（2）網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告。

　　青島堿業股份有限公司董事會

　　二○○六年六月七日

　　附件一：（注：本表復印有效）

　　青島堿業股份有限公司相關股東會議授權委托書

　　茲全權委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席青島堿業股份有限公司相關股東會議，并代為行使表決權。

　　委托人簽名： 委托人營業執照/身份證號碼：

　　委托人持股數量： 委托人證券帳戶號碼：

　　委托事項：

　　本公司/本人對本次相關股東會議各項議案的表決意見

　　委托代理人簽名： 委托代理人營業執照/身份證號碼：

　　委托日期： 委托期限：

　　注：1. 委托人對代理人的授權委托指示以在“贊成”、“反對”、“棄權”下面的方框中打“√”為準，對同一事項決議案，不得有多項授權指示。如果委托人對有關決議案的表決未作具體指示或者對同一項決議案有多項授權指示的，則代理人可自行酌情決定對上述決議案或有多項授權指示的決議案的投票表決。

　　2. 本授權委托的有效期：自本授權委托書簽署之日至本次相關股東會議結束。

　　附件二：

　　青島堿業股份有限公司流通股股東參加網絡投票的具體操作程序

　　在本次相關股東會議上，公司將向流通股股東提供網絡投票平臺，流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統參加網絡投票。

　　一、采用交易系統投票的程序

　　（1）本次相關股東會議通過交易系統進行網絡投票的時間為2006年7月3日至2006年7月6日每日的9：30—11：30和13：00—15：00，投票程序比照上海證券交易所買入股票業務操作。

　　（2）滬市股東投票代碼：738229。投票簡稱均為“堿業投票”。

　　二、具體投票流程

　　1．投票代碼

　　2．表決議案

　　（1）買賣方向為買入；

　　（2）在“委托價格”項下1元代表議案一，情況如下：

　　3．表決意見

　　在“委托數量”項下，表決意見對應的申報股數如下：

　　4．對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單。

　　三、投票舉例

　　1.股權登記日持有“青島堿業”A股的投資者，對公司股權分置改革方案投同意票，其申報如下：

　　如投資者對公司股權分置方案投反對票，只要將申報股數改成2股，其他申報內容相同。

　　三、投票注意事項

　　1．對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準；

　　2．對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。