南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（摘要）(等)

　　本公司董事會根據(jù)公司參與股改的非流通股股東的書面委托，編制本股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　除本公司及保薦機構(gòu)外，本公司未委托其他任何機構(gòu)或個人就本次股權(quán)分置改革文件作出解釋或說明。

　　特別提示

　　一、本公司非流通股股東上海富欣投資發(fā)展有限公司、南京貝豪科技有限公司、南京大學(xué)、馬運山、沈雍鈞經(jīng)過協(xié)商，一致同意提出股權(quán)分置改革動議，上述股東共計持有欣網(wǎng)視訊65，367，000股，占全體非流通股股份的88.97％，超過全體非流通股股份的2/3，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》有關(guān)股權(quán)分置改革動議的要求。

　　二、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　三、截至本股權(quán)分置改革說明書簽署日，本公司非流通股股東所持有的非流通股股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等可能影響本次股權(quán)分置改革方案實施的情形。但由于距方案實施日尚有一段時間，本公司非流通股股份在股權(quán)分置改革方案實施前仍存在可能發(fā)生權(quán)屬爭議，或被質(zhì)押、凍結(jié)、托管以及其他設(shè)定第三方權(quán)益的情形。

　　四、截至本股權(quán)分置改革說明書簽署日，本公司非流通股之一的中廣有線信息網(wǎng)絡(luò)有限公司對支付對價未有明確表態(tài)，因此本公司控股股東上海富欣投資發(fā)展有限公司將代為支付對價1，488，423股。被代為支付對價的非流通股東中廣有線信息網(wǎng)絡(luò)有限公司在辦理其持有的非流通股份上市流通時，應(yīng)先歸還由控股股東代墊的股份或征得代其支付對價的股東上海富欣投資發(fā)展有限公司的書面同意，并由欣網(wǎng)視訊向上證所提出該等股份的上市流通申請。

　　五、本公司股權(quán)分置改革能否順利實施尚有待于相關(guān)股東會議的批準(zhǔn)。根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東會議就董事會提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后方可生效。

　　六、證券價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　七、本公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意，經(jīng)公司相關(guān)股東會議通過的決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而不對該股東發(fā)生法律效力。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點

　　1、公司參與股改的非流通股東同意進(jìn)行股權(quán)分置改革，以其持有的部分股份作為對價支付給方案實施股權(quán)登記日在冊的流通股股東，以換取所持非流通股股份的上市流通權(quán)，即：流通股股東每10股獲付2.5股公司股份，非流通股股東共支付1，350萬股公司股份。自上述股份上市交易日起，公司全體非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2、若本次股權(quán)分置改革方案獲準(zhǔn)實施，公司股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動，但公司總資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、每股收益、每股凈資產(chǎn)等財務(wù)指標(biāo)均不會因股權(quán)分置改革方案實施而發(fā)生變動。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、本公司參與股改的非流通股東將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及其他相關(guān)文件所規(guī)定的法定承諾事項：

　　（1）上海富欣投資發(fā)展有限公司、南京貝豪科技有限公司、馬運山、沈雍鈞承諾：將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及其他相關(guān)文件所規(guī)定的法定承諾事項。

　　（2）南京大學(xué)持有的公司非流通股股份無償劃撥給南京大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（南京大學(xué)的全資子公司）有關(guān)事宜目前正在國家國有資產(chǎn)管理部門辦理審批手續(xù)，鑒于此，南京大學(xué)作為欣網(wǎng)視訊的非流通股東和南京大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（國有獨資）的唯一出資人，承諾：無論其持有的欣網(wǎng)視訊的國有法人股權(quán)無償行政劃撥給南京大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司是否獲得國家國資部門的批復(fù)，都將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及其他相關(guān)文件所規(guī)定的法定承諾事項。

　　2、除法定承諾外，公司控股股東上海富欣投資發(fā)展有限公司對股份的禁售或限售作出如下特別承諾：

　　所持有的原欣網(wǎng)視訊非流通股股份自改革方案實施之日起，在二十四個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會將申請欣網(wǎng)視訊流通A股自2006年 6月 5 日起停牌，最晚于2006年 6月 15 日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年 6月 15日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司流通A股于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年 6 月 15 日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司流通A股于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會將申請自本次相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司流通A股停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：025－84669853

　　傳真：025－84669899

　　電子信箱：xw@xwtech.com

　　公司網(wǎng)站：www.xwtech.com

　　證券交易所網(wǎng)站： http://www.sse.com.cn

　　股權(quán)分置改革說明書摘要正文

　　釋 義

　　在本股權(quán)分置改革說明書摘要中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數(shù)量

　　公司參與股改的非流通股東同意進(jìn)行股權(quán)分置改革，以其持有的部分股份作為對價支付給方案實施股權(quán)登記日在冊的流通股股東，以換取所持非流通股股份的上市流通權(quán)，即：流通股股東每10股獲付2.5股，非流通股股東共支付13，500，000股。本次股權(quán)分置改革方案實施后，公司股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動，但公司總資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、每股收益、每股凈資產(chǎn)等財務(wù)指標(biāo)均不會因股權(quán)分置改革方案實施而發(fā)生變動。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　每位流通股股東獲得對價股份數(shù)量按截止方案實施的股權(quán)登記日該流通股股東在登記結(jié)算機構(gòu)開設(shè)的證券賬戶中持有公司流通股的數(shù)量乘以0.25。對于獲付不足1股的余股，將按登記結(jié)算機構(gòu)有關(guān)規(guī)定處理。

　　3、非流通股股東執(zhí)行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　股權(quán)分置改革方案實施后，欣網(wǎng)視訊非流通股股東所持的有限售條件的股份數(shù)量逐漸發(fā)生變化，具體情況如下：

　　注：（1）以上表格系基于公司股本在此期間不發(fā)生變動的假設(shè)所編制的，未來若公司股本發(fā)生變化，則將進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

　　（2）G日為股權(quán)分置改革方案實施完畢之日即股票復(fù)牌之日；

　　（3）原非流通股股東馬運山為本公司董事兼副總經(jīng)理，其持有的本公司股份限售期滿后，其股份的變動應(yīng)遵照《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

　　5、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　截至本股權(quán)分置改革說明書簽署日，本公司非流通股之一的中廣有線信息網(wǎng)絡(luò)有限公司對支付對價未有明確表態(tài)，因此本公司控股股東上海富欣投資發(fā)展有限公司同意代為支付對價1，488，423股。被代為支付對價的非流通股東中廣有線信息網(wǎng)絡(luò)有限公司在辦理其持有的非流通股份上市流通時，應(yīng)先歸還由控股股東代墊的股份或征得代其支付對價的控股股東上海富欣投資發(fā)展有限公司的同意，并由欣網(wǎng)視訊向上證所提出該等股份的上市流通申請。

　　（二）保薦機構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構(gòu)認(rèn)為，方案參與各方在充分尊重事實和市場規(guī)律的基礎(chǔ)上，綜合考慮流通股股東的權(quán)益和非流通股股東的承受能力、公司股本結(jié)構(gòu)等因素，確定對價安排的方式和數(shù)額，本次改革遵循了市場化原則，對價安排合理，具體分析如下：

　　保薦機構(gòu)認(rèn)為，方案參與各方在充分尊重事實和市場規(guī)律的基礎(chǔ)上，綜合考慮流通股股東的權(quán)益和非流通股股東的承受能力、公司股本結(jié)構(gòu)等因素，確定對價安排的方式和數(shù)額，本次改革遵循了市場化原則，對價安排合理，具體分析如下：

　　1、對價標(biāo)準(zhǔn)的制定依據(jù)

　　（1）對價安排的理論依據(jù)

　　由于目前我國的證券市場是一個股權(quán)分置的市場，許多上市公司都只有少數(shù)股票（社會公眾股）可以在證券交易所交易流通，而其它法人股、發(fā)起人自然人股均沒有流通權(quán)。流通股票在證券交易所市場上可以獲得較高的市場定價，而非流通股只能協(xié)議轉(zhuǎn)讓，往往只能獲得較低的市場定價。所以，理論上說，可流通股票具有“流通權(quán)價值”。本次股權(quán)分置改革，由于公司非流通股股東所持股票將獲得流通權(quán)，這將打破現(xiàn)有流通股股東的穩(wěn)定預(yù)期，從而勢必影響公司流通股股東的流通權(quán)價值，理論上，流通權(quán)的價值將歸于零。因此，非流通股股東必須為此安排相當(dāng)于流通股股東流通權(quán)價值的對價。

　　欣網(wǎng)視訊自2003年9月公開發(fā)行股票后，未進(jìn)行過再融資，因此，其非流通股股東應(yīng)向流通股股東安排的流通權(quán)對價應(yīng)該是公司公開發(fā)行股票時的流通權(quán)價值。根據(jù)前述關(guān)于流通權(quán)價值的基本假設(shè)，流通權(quán)價值應(yīng)為，在股權(quán)分置的市場中，公司首次公開發(fā)行股票時，由于受非流通股不上市流通的預(yù)期影響，公司發(fā)行股票獲得的相對于全流通市場的超額溢價水平。

　　（2）流通權(quán)價值的計算公式

　　每股流通權(quán)的價值＝公司股票發(fā)行時的超額市盈率倍數(shù)×公司股票發(fā)行前一年每股稅后利潤

　　（3）超額市盈率的估算

　　欣網(wǎng)視訊于2003年9月17日在上海證券交易所首次發(fā)行，當(dāng)時我國證券市場處于一個股權(quán)分置的狀態(tài)，公司發(fā)行價為每股6.67元，以發(fā)行前一年（2002年度）凈利潤1392.36萬元與總股本4081.50萬股計算的發(fā)行市盈率19.62倍。

　　我們選取國際上全流通資本市場中同行業(yè)上市公司的平均市盈率為參考標(biāo)準(zhǔn)：美國市場大IT類上市公司平均市盈率一般為28倍左右，例如計算機系統(tǒng)行業(yè)平均市盈率為24倍，應(yīng)用軟件行業(yè)為28.30倍，網(wǎng)絡(luò)信息行業(yè)28.50倍，網(wǎng)絡(luò)軟件與服務(wù)51倍，通信設(shè)備行業(yè)28.50倍。根據(jù)全流通市場經(jīng)驗數(shù)據(jù)，并考慮國內(nèi)計算機軟件開發(fā)與服務(wù)行業(yè)公司在市場狀況和公司規(guī)模等方面都與國際上公司存在一定的差距，因此我們認(rèn)為國內(nèi)計算機軟件開發(fā)與服務(wù)行業(yè)的上市公司全流通的市盈率在18～19倍較為合理。在全流通市場環(huán)境下，保守的估計，欣網(wǎng)視訊首次發(fā)行股票時可以獲得12.50倍發(fā)行市盈率的定價，因此，我們可以估算出用來計算欣網(wǎng)視訊流通股流通權(quán)價值的超額市盈率的倍數(shù)約為7.12倍。

　　（4）流通權(quán)價值的計算

　　流通權(quán)的總價值＝超額市盈率的倍數(shù)×公司股票發(fā)行前一年每股稅后利潤×公開發(fā)行流通股股數(shù)

　　＝7.12×（1392.36萬元÷4081.50萬股）×3000萬股

　　＝7.12×0.34元/股×3000萬股＝7262萬元

　　（5）流通權(quán)的總價值所對應(yīng)的欣網(wǎng)視訊流通股股數(shù)

　　流通權(quán)的總價值所對應(yīng)的欣網(wǎng)視訊流通股股數(shù)＝流通權(quán)的總價值/市價

　　以2006年3月3日為計算參考日，該日前30交易日公司股票收盤價的平均值為6.66元，該日前換手率100％的交易日公司收盤均價的平均值為6.58元，按謹(jǐn)慎原則，取6.58元計算，流通權(quán)的總價值所對應(yīng)的欣網(wǎng)視訊流通股股數(shù)為：

　　7262萬元÷6.58元/股＝1103.6474萬股

　　按現(xiàn)有5400萬股流通股計算，每10股流通股應(yīng)獲得對價2.04股。

　　考慮本次股權(quán)分置改革方案實施后，公司股價存在一定的不確定性，在此基礎(chǔ)上，為了充分保護(hù)流通股股東的利益，經(jīng)欣網(wǎng)視訊非流通股股東協(xié)商后，一致同意將方案調(diào)整為：非流通股股東向流通股股東所持的每10股流通股安排2.5股對價股份。全體非流通股股東向全體流通股股東安排的對價股份合計為13，500，000股。

　　2、股權(quán)分置改革后對公司流通股股東權(quán)益影響的評價

　　流通股股東每10股獲得2.5股的對價方案，較上述理論對價(即流通股股東每持有10股應(yīng)獲得股份2.04股)高22.55％。對于方案實施股權(quán)登記日在冊的流通股股東，在股權(quán)分置改革完成后，將獲得其持有的流通股股數(shù)25％的股份，該等股份在股權(quán)分置改革實施完成后可以立即上市流通，其持有的欣網(wǎng)視訊的權(quán)益將相應(yīng)增加25％。在股權(quán)分置改革后，流通股股東所持股份占公司總股本的比例由42.37％提高到52.95％，提高了10.58個百分點。因此，通過本次改革，流通股股東占有公司的股份比例得到了提升，且非流通股股東安排的對價高于理論水平，流通股股東的權(quán)益得到了較好的保護(hù)。

　　方案實施后，方案實施股權(quán)登記日在冊的每位流通股股東的平均持股成本將比停牌前有所下降。持股成本的降低，提高了流通股股東對股票市場價格波動風(fēng)險的抵御能力，增加了流通股股東獲益的可能性，流通股股東的權(quán)益得到相應(yīng)的保障。

　　保薦機構(gòu)認(rèn)為，欣網(wǎng)視訊非流通股股東為使其所持的非流通股股份獲得流通權(quán)而向流通股股東安排的對價是合理的、充分的，該對價安排綜合考慮了包括非流通股股東和流通股股東在內(nèi)的全體股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)更加科學(xué)，為公司治理結(jié)構(gòu)的健全創(chuàng)造了條件，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展和市場的穩(wěn)定，從而能夠更好地保護(hù)流通股股東的利益。同時非流通股股東出具了較相關(guān)規(guī)定更為嚴(yán)格的承諾，在較好地維護(hù)了流通股股東權(quán)益的同時，也反映出非流通股股東對欣網(wǎng)視訊的前景充滿信心。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、本公司參與股改的非流通股東將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及其他相關(guān)文件所規(guī)定的法定承諾事項：

　　（1）上海富欣投資發(fā)展有限公司、南京貝豪科技有限公司、馬運山、沈雍鈞承諾：將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及其他相關(guān)文件所規(guī)定的法定承諾事項。

　　（2）南京大學(xué)持有的公司非流通股股份無償劃撥給南京大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（南京大學(xué)的全資子公司）有關(guān)事宜目前正在國家國有資產(chǎn)管理部門辦理審批手續(xù)，鑒于此，南京大學(xué)作為欣網(wǎng)視訊的非流通股東和南京大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（國有獨資）的唯一出資人，承諾：無論其持有的欣網(wǎng)視訊的國有法人股權(quán)無償行政劃撥給南京大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司是否獲得國家國資部門的批復(fù)，都將遵守中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及其他相關(guān)文件所規(guī)定的法定承諾事項。

　　2、除法定承諾外，公司控股股東上海富欣投資發(fā)展有限公司對股份的禁售或限售作出如下特別承諾：

　　所持有的原欣網(wǎng)視訊非流通股股份自改革方案實施之日起，在二十四個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　3、為履行禁售或限售承諾所作的相關(guān)安排

　　（1）關(guān)于承諾的禁售期的計算方法

　　公司控股股東上海富欣投資發(fā)展有限公司承諾的禁售期為自改革方案實施之日起（具體計算系自流通股股東獲得的對價股份上市之日起）開始連續(xù)計算的24個月的期間。

　　非流通股股東南京貝豪科技有限公司、南京大學(xué)、馬運山、沈雍鈞承諾的禁售期為自改革方案實施之日起開始連續(xù)計算的12個月的期間。

　　（2）關(guān)于禁售或限售承諾的履約風(fēng)險防范

　　在改革方案實施后，保薦機構(gòu)根據(jù)參與股改的非流通股股東履行承諾的情況，提出監(jiān)督履行承諾的措施建議，認(rèn)真履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。在改革方案實施后，欣網(wǎng)視訊非流通股股東與保薦機構(gòu)就承諾事項及履行承諾義務(wù)情況，保持經(jīng)常性信息溝通，在所持股份限售期屆滿及掛牌交易出售時，充分及時進(jìn)行信息披露。

　　（3）違反禁售承諾出售股票所獲資金的處理方法

　　參與股改的非流通股股東承諾：若違反所作的禁售承諾出售所持有的原欣網(wǎng)視訊非流通股股份，所得資金將歸股份公司所有。

　　（4）違反禁售承諾的違約責(zé)任及其執(zhí)行方法

　　參與股改的非流通股股東承諾：若違反所作的禁售承諾出售所持有的原欣網(wǎng)視訊非流通股股份，將承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，即出售股份所得資金歸股份公司所有；應(yīng)該自違反承諾出售股份的事實發(fā)生之日起10日內(nèi)將出售股份所得資金支付給股份公司。

　　4、禁售期間持股變動情況的信息披露方法

　　參與股改的非流通股股東承諾：在所承諾的禁售期間，若持有原欣網(wǎng)視訊非流通股股份的情況發(fā)生變動（因公司實施配股、分派紅股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案而引起的持股變動情況除外），將在該事實發(fā)生之日起兩日內(nèi)將持股變動情況書面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有關(guān)規(guī)定予以及時披露。

　　5、非流通股股東聲明與保證

　　參與股改的非流通股股東聲明：將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。在未完全履行承諾之前，不轉(zhuǎn)讓其所持有的原欣網(wǎng)視訊非流通股股份，除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任。

　　參與股改的非流通股股東保證：在欣網(wǎng)視訊申請和實施股權(quán)分置改革方案過程中，嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)，保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確和完整，不進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐行為。

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　本次欣網(wǎng)視訊股權(quán)分置改革動議由公司參與股改的非流通股東上海富欣投資發(fā)展有限公司、南京貝豪科技有限公司、南京大學(xué)、馬運山、沈雍鈞共同提出。上述非流通股股東共持有欣網(wǎng)視訊股份65，367，000股，占總股本的比例為51.27％。

　　截至本股權(quán)分置改革說明書簽署之日，上述非流通股股東持有欣網(wǎng)視訊的股份，不存在任何權(quán)屬爭議，亦不存在任何權(quán)利行使的限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

　　（一）股權(quán)分置改革方案面臨審批不確定的風(fēng)險

　　南京大學(xué)所持有的非流通股為國有法人股，因此公司股權(quán)分置改革方案需要得到國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)，該處置批準(zhǔn)文件需要在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得并公告，存在無法及時得到批準(zhǔn)的可能。

　　對策：公司非流通股股東、公司董事會已就本次股權(quán)分置改革與國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會進(jìn)行了充分和深入的溝通，并已獲得其意向性批復(fù)。本次股權(quán)分置改革有利于國有資產(chǎn)的保值和增值，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，若在本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前一個交易日仍無法取得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批復(fù)，本公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開相關(guān)股東會議。

　　（二）非流通股股份有被司法凍結(jié)、扣劃導(dǎo)致無法執(zhí)行對價安排的風(fēng)險

　　截至本股權(quán)分置改革說明書簽署日，公司非流通股股東持有的欣網(wǎng)視訊股份均未存在被司法凍結(jié)、扣劃等有權(quán)屬爭議的情況，但由于距方案實施日尚有一段時間，非流通股股東用于對價安排的股份可能面臨質(zhì)押、凍結(jié)的風(fēng)險。

　　對策：若非流通股股東持有的欣網(wǎng)視訊的股份發(fā)生質(zhì)押、凍結(jié)的情形，以致無法執(zhí)行對價安排時，公司將督促非流通股股東盡快予以解決，如果方案實施前仍未解決，則終止方案實施。

　　（三）相關(guān)股東會議未能通過股權(quán)分置改革方案的風(fēng)險

　　本次股權(quán)分置改革方案需參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，本次股權(quán)分置改革方案存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　對策：如果本次股權(quán)分置改革方案未取得相關(guān)股東會議表決通過，公司非流通股股東可以按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第五條的規(guī)定，在三個月后再次要求和委托公司董事會就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會議。

　　五、公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所

　　根據(jù)股權(quán)分置改革的相關(guān)規(guī)定，公司董事會聘請平安證券為保薦機構(gòu)，聘請廣東晟典律師事務(wù)所為律師。

　　1、 保薦機構(gòu)：平安證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：葉黎成

　　保薦代表人：周凌云

　　項目主辦人：蔣海洋

　　項目聯(lián)系人：蔣海洋、龔寒汀、馬良、謝運

　　電話：021－62078613傳真：021－62078900

　　聯(lián)系地址：上海市常熟路8號靜安廣場6樓

　　2、 律師事務(wù)所：廣東晟典律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人： 陳利民

　　經(jīng)辦律師：陳利民、許志剛

　　辦公地址：深圳市華強北路4002號圣廷苑酒店B座18-20樓

　　電話：0755－83789697、82076781 傳真：0755－82075163

　　（一）公司聘請的保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況

　　經(jīng)保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所聲明并經(jīng)公司核查，保薦機構(gòu)和律師事務(wù)所在公司董事會公告改革說明書的前兩日未持有欣網(wǎng)視訊流通股股份，在董事會公告改革說明書的前六個月內(nèi)未買賣欣網(wǎng)視訊流通股股份。

　　（二）保薦意見結(jié)論

　　本次股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)平安證券出具保薦意見，認(rèn)為：

　　1、本次股權(quán)分置改革符合國家有關(guān)法律和政策的規(guī)定；

　　2、本次股權(quán)分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則；

　　3、本次股權(quán)分置改革遵循市場化原則，安排的對價合理；

　　4、本次股權(quán)分置改革有利于流通股股東與非流通股股東實現(xiàn)雙贏；

　　5、本次股權(quán)分置改革中非流通股股東具有執(zhí)行對價安排、履行承諾事項的能力；

　　6、本次股權(quán)分置改革已采取有效措施保護(hù)中小投資者利益。

　　據(jù)此，保薦機構(gòu)同意推薦欣網(wǎng)視訊進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。

　　（三）律師意見結(jié)論

　　廣東晟典律師事務(wù)所就本次股權(quán)分置改革出具了法律意見書，其結(jié)論如下：

　　公司及全體非流通股股東具備進(jìn)行本次股權(quán)分置改革的主體資格；改革方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；本次股權(quán)分置改革在目前階段已經(jīng)履行了必要的法律程序。

　　南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司董事會

　　2006年 6月 2日

　　南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司董事會征集委托投票函

　　重要提示

　　南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司（以下簡稱“欣網(wǎng)視訊”或“公司”）董事會接受公司參與股改的非流通股股東委托，負(fù)責(zé)辦理相關(guān)股東會議征集投票委托事宜。公司董事會一致同意就股權(quán)分置改革事宜，向公司全體流通股股東征集擬于2006年6月30日召開的公司相關(guān)股東會議審議的南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司股權(quán)分置改革方案的投票權(quán)（以下簡稱“本次征集投票權(quán)”）。

　　中國證監(jiān)會及上海證券交易所對本征集函的內(nèi)容不負(fù)任何責(zé)任，對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性未發(fā)表任何意見，任何與之相反的申明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　征集人公司董事會，僅對公司擬召開相關(guān)股東會議審議南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司股權(quán)分置改革方案征集股東委托投票而制作并簽署本董事會投票委托征集函（以下簡稱“本函”）。

　　公司董事會確認(rèn)，本次征集投票權(quán)行為以無償方式進(jìn)行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒體上發(fā)布，且本次征集行為完全基于征集人根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)范性文件及公司章程所規(guī)定的權(quán)利，所發(fā)布的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　征集人全體成員保證不利用本次征集投票權(quán)從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　中國證監(jiān)會、上海證券交易所和其他政府機關(guān)對本函的內(nèi)容不負(fù)任何責(zé)任，對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性未發(fā)表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、欣網(wǎng)視訊基本情況

　　（一）公司基本情況簡介

　　（二）股本結(jié)構(gòu)

　　截止目前，欣網(wǎng)視訊股本結(jié)構(gòu)如下：

　　三、本次相關(guān)股東會議基本情況

　　本次征集投票權(quán)僅對2006年6月30日召開的欣網(wǎng)視訊股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議設(shè)立。

　　(一)會議召開時間

　　現(xiàn)場會議召開時間為：2006年6月30日下午2:00

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間為: 2006年6月28日—6月30日上海證券交易所股票交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。

　　（二）股權(quán)登記日：2006年6月21日

　　（三）現(xiàn)場會議召開地點：南京市龍蟠中路168號熊貓電子集團工會禮堂

　　（四）會議審議事項：《南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司股權(quán)分置改革方案》

　　本方案除須經(jīng)參加表決的全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意外，還須經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。

　　（五）會議的方式：本次相關(guān)股東會議采取現(xiàn)場投票、委托董事會投票（以下稱“征集投票”）與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。(本次相關(guān)股東會議將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán))。公司股東投票表決時，同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、征集投票或網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，不能重復(fù)投票。

　　如果同一股份通過現(xiàn)場、征集或網(wǎng)絡(luò)投票重復(fù)投票，以現(xiàn)場投票為準(zhǔn)；

　　如果同一股份通過征集或網(wǎng)絡(luò)投票重復(fù)投票，以征集投票為準(zhǔn)；

　　如果同一股份多次征集重復(fù)投票，以最后一次征集投票為準(zhǔn)；

　　如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票，以第一次網(wǎng)絡(luò)投票為準(zhǔn)。

　　敬請各位股東謹(jǐn)慎投票，不要重復(fù)投票。

　　（六）提示公告：

　　1、本次相關(guān)股東會議召開前，公司將在《上海證券報》上發(fā)布兩次召開本次相關(guān)股東會議的提示公告。時間分別為2006年6月19日和2006年6月23日。

　　2、會議征集人：公司董事會。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　① 有利于保護(hù)自身利益不受到侵害；

　　② 充分表達(dá)意愿，行使股東權(quán)利；

　　③ 如本次股權(quán)分置改革方案獲相關(guān)股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為本次股權(quán)分置改革實施之股權(quán)登記日登記在冊的股東，就均需按本次相關(guān)股東會議表決通過的決議執(zhí)行。

　　（七）有關(guān)召開本次相關(guān)股東會議的具體情況請詳見公司于2006年 6 月 5日刊登在《上海證券報》和公司指定信息披露網(wǎng)站http://www.sse.com.cn上的《南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司關(guān)于召開相關(guān)股東會議的通知》。

　　四、征集人的基本情況

　　本次征集投票權(quán)的征集人系經(jīng)公司董事會。董事會由10人組成，其中獨立董事4人。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及有關(guān)交易所等制定的《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會有權(quán)作為征集人，就股權(quán)分置改革事宜，向公司股東征集在相關(guān)股東會議上的投票表決權(quán)。

　　五、征集方案

　　為切實保障中小股東利益，行使股東權(quán)利，公司董事會特發(fā)出本投票權(quán)征集函。征集人將嚴(yán)格遵照有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定履行法定程序進(jìn)行本次征集投票權(quán)行為，并將按照股東的具體指示代理行使投票權(quán)。

　　1、征集對象：截止2006年6月21日下午15:00收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東；

　　2、征集時間：2006年6月22日至6月27日期間工作日的每日8:30—11:00、13:30—17:00；

　　3、征集方式：本次征集投票權(quán)為征集人無償自愿征集，并通過在中國證監(jiān)會指定的報刊和網(wǎng)站上發(fā)布公告的方式公開進(jìn)行投票權(quán)征集行動；

　　4、征集程序和步驟：

　　第一步：征集對象范圍內(nèi)的股東決定委托征集人投票的，應(yīng)按本報告附件確定的格式和內(nèi)容逐項填寫股東委托投票權(quán)的授權(quán)委托書。

　　第二步：簽署授權(quán)委托書并按要求提交以下相關(guān)文件：

　　（1）委托投票的股東為法人股東的，應(yīng)提交通過最近年度工商年檢的法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東帳戶卡復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、法定代表人身份證明復(fù)印件。

　　（2）委托投票的股東為個人股東的，應(yīng)提交本人身份證復(fù)印件（復(fù)印件需能清晰辨認(rèn)）、股東帳戶卡復(fù)印件、授權(quán)委托書原件。但所有的復(fù)印件均需股東本人親筆簽字確認(rèn)。

　　（3）授權(quán)委托書為股東授權(quán)他人簽署的，該授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)經(jīng)公證機關(guān)公證，并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書不需要公證。

　　第三步：委托投票的股東按上述第二步要求備妥相關(guān)文件后，注明聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并應(yīng)在規(guī)定的征集時間內(nèi)將授權(quán)委托書及相關(guān)文件采取專人送達(dá)或掛號信函或特快專遞方式，按本征集函指定地址送達(dá)。采取專人送達(dá)的，以本征集函指定收件人的簽收日為送達(dá)日；采取掛號信函或特快專遞方式的，以到達(dá)地郵局加蓋郵戳日為送達(dá)日。

　　委托投票股東送達(dá)授權(quán)委托書及相關(guān)文件的指定地址和收件人為：

　　南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司證券部

　　地址：江蘇省南京市龍蟠中路168號江蘇軟件園53號樓、

　　收件人：張曉莉

　　郵政編碼：210002

　　電話：025-84669853 傳真：025-84669899

　　未在本征集函規(guī)定征集時間內(nèi)的送達(dá)為無效送達(dá)，不發(fā)生授權(quán)委托的法律后果，授權(quán)股東可按有關(guān)規(guī)定自行行使本次相關(guān)股東會議的投票權(quán)。

　　5、授權(quán)委托的規(guī)則

　　股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件將由征集人欣網(wǎng)視訊董事會審核并確認(rèn)。經(jīng)審核確認(rèn)有效的授權(quán)委托將交征集人在相關(guān)股東會會議上行使投票權(quán)。

　　（1）股東的授權(quán)委托經(jīng)審核同時滿足下列條件為有效：

　　① 股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件以規(guī)定的方式在本次征集投票權(quán)征集時間內(nèi)送達(dá)指定地址。

　　② 股東已按本函附件規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件真實、完整、有效。

　　③股東提交的授權(quán)委托書及其相關(guān)文件與股權(quán)登記日股東名冊記載的信息一致。

　　④ 股東未將表決事項的投票權(quán)同時委托給征集人以外的人行使。

　　（2）其他

　　① 股東重復(fù)委托且授權(quán)內(nèi)容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　② 股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托征集人后，在股東會議登記時間截止前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托，則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托自動失效。

　　③ 股東將征集投票權(quán)授權(quán)委托征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現(xiàn)場會議報到登記之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托自動失效。

　　④ 股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權(quán)中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托無效。

　　六、備查文件

　　載有公司董事會蓋章的投票委托征集函正本。

　　七、簽署

　　董事會已經(jīng)采取了審慎合理的措施，對報告書所涉及內(nèi)容均已進(jìn)行了詳細(xì)審查，報告書內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。

　　征集人：南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司董事會

　　二○○六年 六月二日

　　附件：股東授權(quán)委托書（注：本表復(fù)印有效）

　　授 權(quán) 委 托 書

　　委托人聲明：本公司/本人是在對董事會征集投票權(quán)的相關(guān)情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權(quán)。在本次相關(guān)股東會議登記時間截止之前，本公司/本人保留隨時撤回該項委托的權(quán)利。將投票權(quán)委托給征集人后，如本公司/本人親自（不包括網(wǎng)絡(luò)投票）或委托代理人登記并出席會議，或者在登記時間截止之前以書面方式明示撤回授權(quán)委托的，則以下委托行為自動失效。

　　本公司/本人作為委托人，茲授權(quán)委托南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司董事會代表本公司/本人出席2006年6月30日在南京市龍蟠中路168號熊貓電子集團工會禮堂召開的南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，并按本公司/本人的意愿代為投票。

　　本公司/本人對本次相關(guān)股東會議議案的表決意見：

　　（注：請對每一表決事項根據(jù)股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權(quán)并在相應(yīng)欄內(nèi)劃“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托。）

　　本項授權(quán)的有效期限：自簽署日至相關(guān)股東會議結(jié)束

　　委托人聯(lián)系電話：

　　委托人（簽字確認(rèn)，法人股東加蓋法人公章）：

　　簽署日期：2006年 月 日

　　南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司關(guān)于召開相關(guān)股東會議的通知

　　證券代碼：600403 證券簡稱：欣網(wǎng)視訊公告編號：臨2006-010

　　重要提示

　　公司董事會申請公司股票自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日次一交易日（2006年6月22日）起停牌，如果公司相關(guān)股東會議否決了公司的股權(quán)分置改革方案，公司董事會將申請公司股票于相關(guān)股東會議決議公告次日復(fù)牌；如果相關(guān)股東會議審議通過了公司的股權(quán)分置改革方案，公司將申請公司股票在非流通股股東向流通股股東支付的股份上市流通日復(fù)牌。

　　根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司定于2006年6月30日下午2:00召開相關(guān)股東會議（以下簡稱“相關(guān)股東會議”）。本次會議采取現(xiàn)場投票、委托董事會征集投票（以下簡稱“征集投票”）與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：

　　一、會議召開的基本情況

　　1．會議召開時間

　　現(xiàn)場會議召開時間為：2006年6月30日下午2:00

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間為:2006年6月28日—6月30日 上海證券交易所股票交易日的9:30—11:30、13:00—15:00。

　　2．股權(quán)登記日：2006年6月21日

　　3．會議召開地點：南京市龍蟠中路168號熊貓電子集團工會禮堂

　　4．會議召集人：公司董事會

　　5．會議方式：本次相關(guān)股東會議采取現(xiàn)場投票、委托董事會投票（以下稱“征集投票”）與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。本次相關(guān)股東會議將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　6．參加相關(guān)股東會議的方式：公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的其中一種表決方式。

　　7．提示公告：本次相關(guān)股東會議召開前，公司將于2006年6月19日和2006年6月23日在《上海證券報》上發(fā)布二次召開本次相關(guān)股東會議的提示公告。

　　8．會議出席對象

　　（1）凡2006年6月21日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權(quán)以本通知公布的方式出席本次會議及參加表決；不能親自出席現(xiàn)場會議的股東可授權(quán)他人代為出席（被授權(quán)人不必為本公司股東），或在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　（2）公司董事、監(jiān)事和其他高級管理人員。

　　（3）公司聘請的見證律師、保薦代表人等。

　　9．公司股票停牌、復(fù)牌事宜

　　（1）本公司董事會將申請公司股票自2006年6月5日起停牌，最晚于2006年6月15日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期；

　　（2）本公司董事會將在 2006年6月15日（不含本日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　（3）如果本公司董事會未能在2005年6月15日（不含本日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　（4）本公司董事會將申請自本次相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　二、會議審議事項

　　會議審議的事項為：《南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司股權(quán)分置改革方案》。

　　本方案除須經(jīng)參加表決的全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意外，還須經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。

　　三、流通股股東具有的權(quán)利和主張權(quán)利的時間、條件和方式

　　1．流通股股東具有的權(quán)利

　　流通股股東依法享有出席相關(guān)股東會議的權(quán)利，并享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和表決權(quán)。根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次相關(guān)股東會議的審議事項需要類別表決通過，即除須經(jīng)參加本次相關(guān)股東會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意外，還須經(jīng)參加相關(guān)股東會議流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。

　　2．流通股股東主張權(quán)利的方式、條件和期間

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次相關(guān)股東會議采用現(xiàn)場投票、征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，流通股股東可在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)對本次相關(guān)股東會議的審議事項進(jìn)行投票表決。流通股股東網(wǎng)絡(luò)投票具體操作程序詳見附件二。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，上市公司相關(guān)股東會議審議股權(quán)分置改革方案的，該上市公司董事會應(yīng)當(dāng)向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票權(quán)。為此，公司董事會作為征集人向公司流通股股東征集對本次相關(guān)股東會議審議事項即《南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司股權(quán)分置改革方案》的投票權(quán)。有關(guān)征集投票權(quán)的具體程序詳見公司本日刊登在《上海證券報》上的《南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司董事會投票委托征集函》或本通知第七項內(nèi)容。

　　公司股東投票表決時，同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、征集投票或網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，不能重復(fù)投票。

　　（1）如果同一股份通過現(xiàn)場、征集投票或網(wǎng)絡(luò)投票重復(fù)投票，以現(xiàn)場投票為準(zhǔn)；

　　（2）如果同一股份通過征集投票或網(wǎng)絡(luò)投票重復(fù)投票，以征集投票為準(zhǔn)；

　　（3）如果同一股份多次征集重復(fù)投票，以最后一次征集投票為準(zhǔn)；

　　（4）如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票，以第一次網(wǎng)絡(luò)投票為準(zhǔn)。

　　敬請各位股東謹(jǐn)慎投票，不要重復(fù)投票。

　　3．流通股股東參加投票表決的重要性

　　（1）有利于流通股股東保護(hù)自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股東充分表達(dá)意愿，行使股東權(quán)利；

　　（3）如本次股權(quán)分置改革方案獲相關(guān)股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與了本次投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票，只要其為本次股權(quán)分置改革實施之股權(quán)登記日登記在冊的股東，就均需按本次相關(guān)股東會議表決通過的決議執(zhí)行。

　　四、非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的安排

　　1、自相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公司董事會協(xié)助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網(wǎng)上路演、走訪機構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見。

　　2、非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協(xié)商程序后，不對改革方案進(jìn)行調(diào)整的，董事會將做出公告并申請公司股票復(fù)牌；對改革方案進(jìn)行調(diào)整的，則在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應(yīng)調(diào)整或者補充說明并公告后，申請公司股票復(fù)牌。

　　3、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：025－84669853

　　傳真：025－84669899

　　電子信箱：xw@xwtech.com

　　公司網(wǎng)站：www.xwtech.com

　　證券交易所網(wǎng)站： http://www.sse.com.cn

　　五、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議的登記方法

　　1．登記手續(xù)：

　　（1）擬出席現(xiàn)場會議的法人股東應(yīng)持股東帳戶卡、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、加蓋公章的法定代表人授權(quán)委托書或法人代表證明書及出席人身份證辦理登記手續(xù)；

　　（2）擬出席現(xiàn)場會議的自然人股東須持本人身份證、證券帳戶卡；授權(quán)委托代理人持身份證、授權(quán)委托書（見附件一）、委托人證券帳戶卡辦理登記手續(xù)。

　　異地股東可采用信函或傳真的方式登記，在來信或傳真上須寫明股東姓名、股東帳戶、聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系電話，并附身份證及股東帳戶復(fù)印件，信封上請注明“股東會議”字樣。

　　2．登記地點及授權(quán)委托書送達(dá)地點：

　　南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司證券部

　　地址：江蘇省南京市龍蟠中路168號江蘇軟件園53號樓

　　郵編：210002

　　電話：025-84669853

　　傳真：025-84669899

　　聯(lián)系人：張曉莉

　　3．登記時間：

　　2006年 6月22日—6月27日期間工作日的8:30—11:00、13:30—17:00。

　　六、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認(rèn)證與投票程序

　　在本次相關(guān)股東會議上，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作程序見附件二。

　　七、董事會征集投票權(quán)方案

　　公司董事會作為征集人向公司流通股股東征集對本次相關(guān)股東會議審議事項的投票權(quán)。

　　1．征集對象：截止2006年6月21日下午15:00收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2．征集時間：2006年6月22日至6月27日期間工作日的每日8:30—11:00、13:30—17:00。

　　3．征集方式：本次征集投票權(quán)為征集人無償自愿征集，并通過中國證監(jiān)會指定的報刊和網(wǎng)站上發(fā)布公告的方式公開進(jìn)行投票權(quán)征集行動。

　　4、征集程序：請詳見公司于2006年6月5日刊登在《上海證券報》和公司指定信息披露網(wǎng)站http://www.sse.com.cn上的《南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　八、其他事項

　　（1）本次相關(guān)股東會議的現(xiàn)場會議會期半天，擬出席現(xiàn)場會議的股東自行安排食宿、交通費用；

　　（2）網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次相關(guān)股東會議的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

　　特此公告。

　　南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司董事會

　　2006 年 6 月 2 日

　　附件一：（注：本表復(fù)印有效）

　　南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司

　　相關(guān)股東會議授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司相關(guān)股東會議，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人簽名： 委托人營業(yè)執(zhí)照/身份證號碼：

　　委托人持股數(shù)量：委托人證券帳戶號碼：

　　委托事項：

　　本公司/本人對本次相關(guān)股東會議各項議案的表決意見

　　委托代理人簽名： 委托代理人營業(yè)執(zhí)照/身份證號碼：

　　委托日期： 委托期限：

　　注：1. 委托人對代理人的授權(quán)委托指示以在“贊成”、“反對”、“棄權(quán)”下面的方框中打“√”為準(zhǔn)，對同一事項決議案，不得有多項授權(quán)指示。如果委托人對有關(guān)決議案的表決未作具體指示或者對同一項決議案有多項授權(quán)指示的，則代理人可自行酌情決定對上述決議案或有多項授權(quán)指示的決議案的投票表決。

　　2. 本授權(quán)委托的有效期：自本授權(quán)委托書簽署之日至本次相關(guān)股東會議結(jié)束。

　　附件二：

　　南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司

　　流通股股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作程序

　　在本次相關(guān)股東會議上，公司將向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺，流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　一、采用交易系統(tǒng)投票的程序

　　（1）本次相關(guān)股東會議通過交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2006年6月28日、2006年6月29日、2006年6月30日，每日的9：30—11：30和13：00—15：00，投票程序比照上海證券交易所買入股票業(yè)務(wù)操作。

　　（2）通過深交所市值配售持有本公司股票的股東，可通過深交所交易系統(tǒng)參加本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票。

　　（3）滬市股東投票代碼：738403；通過深交所市值配售持有本公司股票的股東投票代碼為：363403。投票簡稱均為“欣網(wǎng)投票”。

　　二、具體投票流程

　　1．投票代碼

　　2．表決議案

　　（1）買賣方向為買入；

　　（2）在“委托價格”項下1元代表議案一，情況如下：

　　3．表決意見

　　在“委托數(shù)量”項下，表決意見對應(yīng)的申報股數(shù)如下：

　　4．對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單。

　　三、投票舉例

　　1.股權(quán)登記日持有“欣網(wǎng)視訊”A股的投資者，對公司股權(quán)分置改革方案投同意票，其申報如下：

　　如投資者對公司股權(quán)分置方案投反對票，只要將申報股數(shù)改成2股，其他申報內(nèi)容相同。

　　三、投票注意事項

　　1．對同一議案不能多次進(jìn)行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準(zhǔn)；

　　2．對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統(tǒng)計。

　　南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（摘要）

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