上海自動(dòng)化儀表股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（摘要）(等)

　　證券代碼：600848 900928 證券簡稱：ST自儀 ST自儀B

　　上海自動(dòng)化儀表股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（摘要）

　　保薦機(jī)構(gòu)：

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)提出股權(quán)分置改革的非流通股股東的書面委托，編制本股權(quán)分置改革說明書。本說明書旨在幫助投資者迅速、全面了解本次股權(quán)分置改革的內(nèi)容和程序。本公司董事會(huì)確信本說明書不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。。除本公司及保薦機(jī)構(gòu)外，本公司未委托其他任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人就本次股權(quán)分置改革方案及其相關(guān)文件做出解釋或說明。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特 別 提 示

　　1、本公司非流通股份中存在國有股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意，存在無法及時(shí)得到批準(zhǔn)的可能。

　　2、本公司非流通股份中由中國華融資產(chǎn)管理公司、中國東方資產(chǎn)管理公司、中國長城資產(chǎn)管理公司及中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司持有的部分的處分尚需財(cái)政部審批同意，存在無法及時(shí)得到批準(zhǔn)的可能。如果在相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前仍無法取得財(cái)政部的批復(fù)，大股東上海電氣（集團(tuán)）總公司暫時(shí)為其墊付對價(jià)。如果代為墊付的情況出現(xiàn)，則上海電氣（集團(tuán)）總公司對本公司的持股比例將進(jìn)一步下降，這將可能影響本公司未來在上海電氣（集團(tuán)）總公司支持下的產(chǎn)業(yè)調(diào)整及長遠(yuǎn)發(fā)展。被代為墊付對價(jià)的非流通股股東在獲得相關(guān)批復(fù)后，應(yīng)向上海電氣償還代為墊付的股份或支付相應(yīng)的款項(xiàng)，否則其所持股份如上市流通，需取得上海電氣（集團(tuán)）總公司的書面同意。

　　3、為了順利完成股權(quán)分置改革，本公司控股股東上海電氣（集團(tuán)）總公司擬增持本公司股份，為此已與中國華融資產(chǎn)管理公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，擬受讓本公司股份3，861.55萬股，占總股本的9.67%。該收購事項(xiàng)尚需獲得財(cái)政部的批準(zhǔn)，以及中國證監(jiān)會(huì)對收購報(bào)告書的無異議函并豁免上海電氣（集團(tuán)）總公司的要約收購義務(wù)。

　　4、股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。

　　5、在本次股權(quán)分置改革中，所有對價(jià)均由國家股和國有法人股股東支付，公募法人股不支付對價(jià)，也不獲得對價(jià)，B股不參與本次股權(quán)分置改革。截至本方案出具之日止，公司全體國家股和國有法人股股東所持公司的股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情形。但由于距方案實(shí)施日尚有一段時(shí)間，上述支付對價(jià)的股份可能面臨質(zhì)押、凍結(jié)的情況，公司將委托證券登記結(jié)算公司對本次支付對價(jià)的股份辦理臨時(shí)保管，以避免影響公司股權(quán)分置方案的順利實(shí)施。若上述被臨時(shí)保管的股份被司法凍結(jié)、扣劃，以至于無法足額支付股份對價(jià)，且在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前未能解決的，本公司此次股權(quán)分置改革將中止。

　　6、本公司流通A股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意，若股東不能參加相關(guān)股東會(huì)議進(jìn)行表決，則有效的相關(guān)股東會(huì)議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會(huì)、放棄投票或投反對票而對其不發(fā)生法律效力。

　　7、本公司持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，根據(jù)商務(wù)部、中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置涉及外資管理有關(guān)問題的通知》的要求，公司將在A股市場相關(guān)股東會(huì)議表決通過股權(quán)分置改革方案后，就股權(quán)變更事項(xiàng)取得商務(wù)部的批復(fù)，公司在取得商務(wù)部的批復(fù)后申請A股股票復(fù)牌。ST自儀董事會(huì)將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　8、根據(jù)《關(guān)于同意上海自動(dòng)化儀表股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革的協(xié)議書》的約定，本次股權(quán)分置改革之相關(guān)費(fèi)用由上海電氣（集團(tuán)）總公司承擔(dān)。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　1．B股股東不參與本次股權(quán)分置改革，既不獲取任何對價(jià)，也無需支付對價(jià)。

　　2．公募法人股股東既不獲取任何對價(jià)，也無需支付對價(jià)。

　　3．上海電氣（集團(tuán)）總公司、中國華融資產(chǎn)管理公司和上海國際信托投資有限公司等國家股股東和國有法人股股東向流通A股股東按照每10股獲送3.2股的對價(jià)水平支付10，775，776股ST自儀股票。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　本公司非流通股東一致承諾遵守法律法規(guī)的規(guī)定。

　　作為ST自儀的實(shí)際控制人，上海電氣（集團(tuán)）總公司還特別承諾：

　　（1）上海電氣（集團(tuán)）總公司只有自股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的第一個(gè)交易日起滿36個(gè)月，其所持公司股票才可上市交易；

　　（2）為未明確表示同意進(jìn)行股權(quán)分置改革或未獲得相關(guān)批復(fù)的非流通股股東墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)所應(yīng)執(zhí)行的對價(jià)安排。代為墊付后，被代為墊付對價(jià)的非流通股股東在獲得相關(guān)批復(fù)后，應(yīng)當(dāng)向上海電氣償還代為墊付的股份或支付相應(yīng)的款項(xiàng)，否則其所持股份如上市流通，需取得上海電氣（集團(tuán)）總公司的同意。

　　公募法人股股東在本次股權(quán)分置改革中既不參與支付對價(jià)也不獲得對價(jià)，根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，其持有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易。

　　三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年6月15日

　　2本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場會(huì)議召開日：2006年6月26日

　　3本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年6月22日、6月23日、6月26日，每日9：30－11：30，13：00－15：00。

　　四、本次改革公司股票停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事已申請公司股票自2006年5月29日起停牌，自本說明書公告之日即2006年6月2日起至2006年6月8日為股東溝通時(shí)期，本公司股票最晚于2006年6月12日復(fù)牌；

　　2、本公司董事會(huì)將在6月9日之前（含本日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在6月9日之前（含本日）公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌，或者與上交所進(jìn)行協(xié)商并取得其同意后，將申請延期舉行本次相關(guān)股東會(huì)議，具體延期時(shí)間將視與上交所的協(xié)商結(jié)果而定。

　　4、本公司董事會(huì)將申請自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。如果公司股權(quán)分置改革方案未獲相關(guān)股東會(huì)議表決通過，公司董事會(huì)將在股東會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)工作日內(nèi)公告相關(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果，并申請?jiān)谙嚓P(guān)股東會(huì)議表決結(jié)果公告次日復(fù)牌。如果公司股權(quán)分置改革方案獲得本次相關(guān)股東會(huì)議表決通過，公司將盡快實(shí)施方案，直至改革規(guī)定程序結(jié)束的次日復(fù)牌，復(fù)牌時(shí)間詳見公司股權(quán)分置改革實(shí)施公告。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：021－54260980 聯(lián)系人：繆丹樺、蔣蕾

　　傳 真：021－54262329

　　電子信箱：bod@saic.sh.cn

　　住所：上海市徐匯區(qū)虹漕路41號

　　郵政編碼：200233

　　公司網(wǎng)站： www.saic.sh.cn

　　證券交易所網(wǎng)站： www.sse.com.cn

　　釋義

　　在本股權(quán)分置改革說明書摘要中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　股權(quán)分置改革是為了實(shí)現(xiàn)上市公司所有股份的全流通，解決公司的A股股票在非全流通環(huán)境下IPO發(fā)行價(jià)和交易價(jià)格獲得了高于全流通市場環(huán)境下的市盈率而產(chǎn)生的流通A股與非流通股股東之間的利益平衡問題，因此本次股權(quán)分置改革由本公司A股市場相關(guān)股東協(xié)商決定，參與本次股權(quán)分置改革的股東包括本公司非流通股股東和流通A股股東，而本公司之B股股東并不參與本次股權(quán)分置改革。

　　（一）改革方案概述

　　1、對價(jià)安排的形式、數(shù)量

　　本公司國家股及國有法人股股東向流通A股股東支付對價(jià)，以換取公司所有非流通股股份的流通權(quán)，公司的公募法人股股東在本次股權(quán)分置改革中既不參與支付對價(jià)也不獲得對價(jià)。以方案實(shí)施股權(quán)登記日股本結(jié)構(gòu)為基數(shù)，流通A股股東每持有10股流通股將獲得國有股股東支付的3.2股股票的對價(jià)，對價(jià)股票總數(shù)為10，775，776股。

　　2、對價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　在改革方案的實(shí)施中，通過證券登記結(jié)算公司的結(jié)算系統(tǒng)，將本次用于執(zhí)行對價(jià)的股份按照股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東的持股比例分配到其各自的證券帳戶中。

　　對于非流通股股東的限售承諾將通過登記結(jié)算公司的結(jié)算系統(tǒng)設(shè)置相應(yīng)的限售限制。

　　3、對價(jià)執(zhí)行情況表

　　如按照流通股股東每10股獲送3.2股計(jì)，對價(jià)安排情況如下表所示：

　　4、限售股份上市流通時(shí)間表

　　方案實(shí)施后限售股份上市流通時(shí)間表如下所示:

　　注1：G日指股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成后的首個(gè)交易日。

　　注2：上海電氣承諾其持有的非流通股限售期限為36個(gè)月。

　　注3：公司的公募法人股股東持有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易。

　　5、股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表如下所示：

　　6、其他事項(xiàng)

　　本公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)均不會(huì)因股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而發(fā)生變化。

　　（二）保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價(jià)安排的分析意見

　　保薦機(jī)構(gòu)國盛證券對本次改革對價(jià)安排分析如下：

　　1、確定合理對價(jià)的思路

　　股權(quán)分置溢價(jià)是股權(quán)分置改革中支付對價(jià)的基本理論依據(jù)。股權(quán)分置溢價(jià)是指在股權(quán)分置條件下，由于上市公司大部分股票不流通，流通A股的發(fā)行和交易價(jià)格高于全流通條件下的均衡價(jià)格，由此產(chǎn)生的非正常溢價(jià)。這種超額溢價(jià)導(dǎo)致的流通A股與非流通股之間的利益差別集中體現(xiàn)于股票發(fā)行時(shí)的超額市盈率，即在非全流通的市場條件下流通A股的發(fā)行將獲得高于全流通市場環(huán)境下的市盈率定價(jià)，而流通A股股東為獲得同樣數(shù)量的股份需要支付比在全流通環(huán)境下更高的金額。本公司對價(jià)水平的測算是以發(fā)行超額市盈率為依據(jù)，通過計(jì)算和比較流通A股股東在發(fā)行時(shí)實(shí)際所獲得的股份與在全流通環(huán)境下應(yīng)當(dāng)獲得的股份之間的差異來確定股改對價(jià)。

　　2、對價(jià)的具體測算

　　（1）全流通市場環(huán)境下的發(fā)行市盈率

　　公司的流通A股發(fā)行的時(shí)間為1993年10月，從國外成熟市場來看，這一期間自動(dòng)化儀表類上市公司平均市盈率在10～15倍，綜合考慮國內(nèi)市場當(dāng)時(shí)對自動(dòng)化儀表行業(yè)的估值水平、公司質(zhì)地、主營業(yè)務(wù)的區(qū)位優(yōu)勢、地區(qū)性的經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢、公司業(yè)務(wù)發(fā)展的規(guī)模和前景等因素，出于謹(jǐn)慎性考慮，我們認(rèn)為公司在全流通市場中，應(yīng)可獲得12倍市盈率的定價(jià)。

　　（2）全流通市場環(huán)境下流通A股的理論持股比例

　　公司公開發(fā)行流通A股的股數(shù)為1，760萬股，發(fā)行市盈率為19.18倍，發(fā)行價(jià)格為3.5元/股，流通A股股東為此支付的總金額為6，160萬元。若以發(fā)行市盈率12倍計(jì)算，公司流通A股的發(fā)行價(jià)格應(yīng)為2.19元/股，6，160萬元的總金額可以獲得2，813.07萬股。發(fā)行后國有股股數(shù)為15，886.10萬股，流通A股與國有股占公司股份的比例理論上應(yīng)為17.71%。公司自1994年上市后進(jìn)行了若干次送股、轉(zhuǎn)增，導(dǎo)致公司各類股份的絕對數(shù)量發(fā)生變化，但不應(yīng)改變前述流通A股與國有股之間的理論股比。

　　（3）對價(jià)安排

　　目前公司國家股、國有法人股的股份總數(shù)為24，316.059萬股，按照流通A股與國有股之間的理論比例17.71%測算，流通A股股東理論上應(yīng)該持有的股份數(shù)為4，305.82萬股，所以流通A股股東應(yīng)獲得的股票對價(jià)總數(shù)應(yīng)為：

　　4，305.82－3，367.43＝938.39萬股，

　　每股獲對價(jià)：938.39/3，367.43＝0.279股，

　　即每10股流通A股獲得對價(jià)2.79股。

　　為了進(jìn)一步保護(hù)流通A股股東的利益，上海電氣及其他參與對價(jià)支付的非流通股股東一致同意按每10股流通股送3.2股的水平安排對價(jià)，流通股股東共獲送3，367.43×3/10=1，010.229萬股。

　　3、對價(jià)水平安排的合理性分析

　　基于上述分析，本公司股權(quán)分置改革保薦機(jī)構(gòu)國盛證券認(rèn)為：本方案的對價(jià)水平安排綜合考慮了股權(quán)分置對公司各類股東利益的影響、公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司的發(fā)展和市場的穩(wěn)定。

　　該方案為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通A股股東實(shí)施的對價(jià)安排高于測算的流通權(quán)價(jià)值，是合理的，也保證了流通A股股東的實(shí)際利益。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的擔(dān)保安排

　　1、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　（1）承諾持有的非流通股自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易，即流通權(quán)鎖定期為12個(gè)月；

　　（2）流通權(quán)鎖定期滿后，持股5%以上的非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售股份合計(jì)占上市公司總股本的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過百分之五、24個(gè)月內(nèi)不超過百分之十；

　　（3）持股5%以上的非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量達(dá)到公司股份總數(shù)百分之一的，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)將及時(shí)履行公告義務(wù)。

　　作為ST自儀的實(shí)際控制人，上海電氣（集團(tuán)）總公司還特別承諾：

　　（1）上海電氣（集團(tuán)）總公司只有自股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的第一個(gè)交易日起滿36個(gè)月，其所持公司股票才可上市交易；

　　（2）為未明確表示同意進(jìn)行股權(quán)分置改革或未獲得相關(guān)批復(fù)的非流通股股東墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)所應(yīng)執(zhí)行的對價(jià)安排。代為墊付后，被代為墊付對價(jià)的非流通股股東在獲得相關(guān)批復(fù)后，應(yīng)當(dāng)向上海電氣償還代為墊付的股份或支付相應(yīng)的款項(xiàng)，否則其所持股份如上市流通，需取得上海電氣（集團(tuán)）總公司的同意。

　　公募法人股股東在本次股權(quán)分置改革中既不參與支付對價(jià)也不獲得對價(jià)，根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，其持有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個(gè)月內(nèi)不上市交易。

　　2、履行承諾的保證

　　非流通股股東履行上述承諾，有中國證監(jiān)會(huì)等五部委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》和中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算公司相關(guān)操作規(guī)則等規(guī)范性文件，作為制度性的保證。同時(shí)，上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算公司上海分公司將從交易結(jié)算系統(tǒng)上設(shè)置限售限制，從技術(shù)上保證上述承諾的切實(shí)履行。

　　3、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　基于上述2中的制度和技術(shù)的保證，非流通股股東不存在違約的可能；如果做出承諾的非流通股股東違約，將按照法律的規(guī)定承擔(dān)應(yīng)有的民事和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

　　4、承諾人聲明

　　承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持股情況

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，公司非流通股股東上海電氣、華融公司、上國投已向公司董事會(huì)書面要求并委托公司董事會(huì)制訂公司股權(quán)分置改革方案及召集相關(guān)股東會(huì)議，審議股權(quán)分置改革方案。截至本報(bào)告書公告前，本公司非流通股相關(guān)情況如下：

　　上述非流通股股東所持股份均不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押及凍結(jié)情況。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　（一）股權(quán)分置改革方案面臨審批不確定的風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置管理辦法》規(guī)定，上市公司非流通股股份處置需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會(huì)議召開前取得批準(zhǔn)文件。本次股權(quán)分置改革方案需報(bào)上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，能否取得國資委的批準(zhǔn)存在不確定性。另外由于本公司參與支付對價(jià)的非流通股股東中四大國有資產(chǎn)管理公司所持股份的處置需獲得財(cái)政部的批準(zhǔn)，能否按時(shí)取得財(cái)政部的相關(guān)批準(zhǔn)也存在不確定性。

　　若在本次相關(guān)股東會(huì)議召開前3個(gè)交易日仍無法取得上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)相關(guān)的批準(zhǔn)，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開本次相關(guān)股東會(huì)議。若在上述時(shí)間內(nèi)不能及時(shí)取得財(cái)政部的相關(guān)批準(zhǔn)，本公司第一大股東上海電氣將暫時(shí)為四大國有資產(chǎn)管理公司墊付其所應(yīng)支付的對價(jià)。

　　（二）非流通股股東支付對價(jià)的股份被質(zhì)押、凍結(jié)的風(fēng)險(xiǎn)

　　截至股改方案公布時(shí)，本公司非流通股股東擬支付對價(jià)的股份均不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情形，但由于距方案實(shí)施日尚有一段時(shí)間，上述股東支付對價(jià)的股份可能面臨質(zhì)押、凍結(jié)的情況，公司將委托證券登記結(jié)算公司對本次支付對價(jià)的股份辦理臨時(shí)保管，以避免影響公司股權(quán)分置方案的順利實(shí)施。如果非流通股股東被臨時(shí)保管的股份被司法凍結(jié)、扣劃，以至于無法足額支付股票對價(jià)，且在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前未能解決的，本公司此次股權(quán)分置改革將中止。

　　（三）無法得到相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司股權(quán)分置改革方案需參加本次相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過并經(jīng)參加本次相關(guān)股東會(huì)議表決的流通A股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得本次相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。

　　若本公司股權(quán)分置改革方案未獲得本次相關(guān)股東會(huì)議表決通過，則本公司此次股權(quán)分置改革將中止。

　　（四）股價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　證券價(jià)格具有不確定性，股價(jià)波動(dòng)可能會(huì)對公司流通A股股東的利益造成影響。

　　五、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　（一）保薦機(jī)構(gòu)：國盛證券有限責(zé)任公司

　　聯(lián)系地址：上海市天鑰橋路216號3樓

　　法定代表人：管榮升

　　電話： 021－64647283、54255771

　　傳真：021－64385553

　　保薦代表人：林新正

　　項(xiàng)目主辦人：徐奕、段俊煒、張輝波、柳淑麗、徐磊

　　（二）公司律師：中倫金通律師事務(wù)所

　　住所：上海市浦東新區(qū)銀城中路200號中銀大廈11樓

　　經(jīng)辦律師：顧峰、劉俊哲

　　電話： 021－50372668

　　傳真：021－50372678

　　（三）保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所持股情況說明

　　1、保薦機(jī)構(gòu)持股情況說明

　　經(jīng)自查，國盛證券在本公司董事會(huì)公告改革方案的前兩日未持有本公司流通股，在本公司董事會(huì)公告改革方案的前六個(gè)月內(nèi)未買賣本公司流通股股份。

　　2、律師持股情況說明

　　經(jīng)自查，中倫金通律師事務(wù)所在本公司董事會(huì)公告改革方案的前兩日未持有本公司流通股，在本公司董事會(huì)公告改革方案的前六個(gè)月內(nèi)未買賣本公司流通股股份。

　　（四）保薦機(jī)構(gòu)保薦意見

　　本公司保薦機(jī)構(gòu)國盛證券認(rèn)為：“ST自儀股權(quán)分置改革方案內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會(huì)、國務(wù)院國資委、財(cái)政部、中國人民銀行和商務(wù)部《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》及《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了“公開、公平、公正”原則；非流通股股東向流通股股東支付的對價(jià)合理，能有效保護(hù)流通股股東的利益。基于上述理由，國盛證券愿意推薦上海自動(dòng)化儀表股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革。”

　　（五）律師法律意見

　　本次股權(quán)分置改革的律師事務(wù)所中倫金通律師事務(wù)所認(rèn)為：

　　“自儀股份是中國境內(nèi)依法設(shè)立及有效存續(xù)的股份有限公司，具備參與本次股權(quán)分置改革的主體資格；

　　自儀股份的非流通股股東是中國境內(nèi)依法存續(xù)的企業(yè)法人，具備參與本次股權(quán)分置改革的主體資格；

　　本次股權(quán)分置改革方案、電氣集團(tuán)等非流通股股東的承諾及《保密協(xié)議》的主要內(nèi)容符合中國有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件的規(guī)定；

　　截至本法律意見書出具之日，自儀股份已經(jīng)進(jìn)行的股權(quán)分置改革操作程序符合《股權(quán)分置管理辦法》規(guī)定的程序；

　　自儀股份本次股權(quán)分置改革方案尚需經(jīng)過自儀股份相關(guān)股東會(huì)議審議，須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的A股流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；

　　鑒于現(xiàn)有中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件并未對類似自儀股份股權(quán)分置改革情形下，B股股東的法律權(quán)利和利益作出明確規(guī)定與限定，根據(jù)現(xiàn)有法律，B股股東的法律權(quán)利和利益不會(huì)因?yàn)楸敬喂蓹?quán)分置改革而受到負(fù)面影響。本次股權(quán)分置改革僅影響流通A股股東的法律權(quán)利和利益。

　　自儀股份本次股權(quán)分置改革方案尚需得到相應(yīng)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)及財(cái)政管理部門的批準(zhǔn)。

　　本次股權(quán)分置改革涉及外資管理審批事項(xiàng)，自儀股份應(yīng)在相關(guān)股東會(huì)議審議通過后、本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施前，取得外商投資主管部門的適當(dāng)批準(zhǔn)或同意。”

　　六、備查文件

　　●《保薦協(xié)議》；

　　●上市公司股權(quán)分置改革國有股股權(quán)管理備案表；

　　●非流通股股東關(guān)于同意進(jìn)行股權(quán)分置改革的協(xié)議；

　　●公司非流通股股東出具的《承諾函》；

　　●保薦機(jī)構(gòu)出具的《國盛證券有限責(zé)任公司關(guān)于上海自動(dòng)化儀表股份有限公司股權(quán)分置改革之保薦意見書》；

　　●本公司律師出具的《關(guān)于上海自動(dòng)化儀表股份有限公司股權(quán)分置改革之法律意見書》；

　　●《保密協(xié)議》；

　　●《獨(dú)立董事意見函》；

　　●相關(guān)機(jī)構(gòu)或自然人股份買賣、持股情況或任職情況聲明；

　　●保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于非流通股股東承諾事項(xiàng)的書面意見。

　　上海自動(dòng)化儀表股份有限公司董事會(huì)

　　2006年6月2日

　　上海自動(dòng)化儀表股份有限公司董事會(huì)投票委托征集函

　　重要提示

　　上海自動(dòng)化儀表股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會(huì)向公司流通股股東公開征集于2006年6月26日召開的關(guān)于公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議（以下簡稱“相關(guān)股東會(huì)議”）投票權(quán)（以下簡稱“本次征集投票權(quán)”），審議《上海自動(dòng)化儀表股份有限公司有限公司股權(quán)分置改革方案》（以下簡稱《股權(quán)分置改革方案》）。

　　中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及其他政府部門未對本報(bào)告書所述內(nèi)容之真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性發(fā)表任何意見，對本報(bào)告書的內(nèi)容不負(fù)有任何責(zé)任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　一、公司董事會(huì)聲明

　　1、公司董事會(huì)僅對本次相關(guān)股東會(huì)議審議的《上海自動(dòng)化儀表股份有限公司股權(quán)分置改革方案》向公司流通股股東征集投票權(quán)而制作并簽署本征集函。

　　2、公司董事會(huì)保證本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　3、本次征集投票權(quán)以無償方式公開進(jìn)行，在中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊或網(wǎng)站上公告本征集函，未有擅自發(fā)布信息的行為。

　　4、公司董事會(huì)保證本征集函的內(nèi)容不違反法律、法規(guī)、公司章程或公司內(nèi)部制度的任何規(guī)定或與之沖突。

　　5、本征集函僅供公司董事會(huì)本次征集投票權(quán)之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情況及本次征集事項(xiàng)

　　（一）公司基本情況：

　　公司名稱：上海自動(dòng)化儀表股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　股票簡稱：ST自儀

　　股票代碼：600848

　　法定代表人：肖宗義

　　董事會(huì)秘書：繆丹樺

　　聯(lián)系地址：上海市虹漕路41號

　　電話：021－54260980

　　傳真：021－54262329

　　電子信箱：bod@saic.sh.cn

　　（二）征集事項(xiàng)：本次相關(guān)股東會(huì)議擬審議的《股權(quán)分置改革方案》

　　（三）本征集函簽署日期：2006年6月2日

　　三、本次相關(guān)股東會(huì)議的基本情況

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及證券交易所發(fā)布的《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》的規(guī)定，公司董事會(huì)接受公司非流通股東的委托，組織召集本次相關(guān)股東會(huì)議，審議公司股權(quán)分置改革方案。公司董事會(huì)已于2006年6月2 日發(fā)出相關(guān)股東會(huì)議通知，并定于2006年6月26日召開相關(guān)股東會(huì)議，本次相關(guān)股東會(huì)議的基本情況如下：

　　（一）會(huì)議時(shí)間

　　現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間為：2006年6月26日(周一)

　　網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2006年6月22日、6月23日、6月26日，每日9：30－11：30，13：00－15：00。

　　（二）現(xiàn)場會(huì)議召開地點(diǎn)：華東師范大學(xué)華申學(xué)術(shù)交流中心（中山北路3663號）

　　（三）會(huì)議方式：本次相關(guān)股東會(huì)議采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票、征集投票相結(jié)合的方式。本次相關(guān)股東會(huì)議將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，流通股股東可以在上述規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　（四）審議事項(xiàng)：《上海自動(dòng)化儀表股份有限公司股權(quán)分置改革方案》

　　該議案需要類別表決方式通過，即除須經(jīng)參加本次相關(guān)股東會(huì)議股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意外，還須經(jīng)參加本次相關(guān)股東會(huì)議流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。

　　（五）流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于流通股股東保護(hù)自身利益不受到侵害；

　　2、有利于流通股股東充分表達(dá)意愿，行使股東權(quán)利；

　　3、如《股權(quán)分置改革方案》獲本次相關(guān)股東會(huì)議審議通過，則表決結(jié)果對未參與本次相關(guān)股東會(huì)議投票表決或雖參與本次相關(guān)股東會(huì)議投票表決但投反對票或棄權(quán)票的股東仍然有效。

　　（六）為保護(hù)中小投資者利益，公司董事會(huì)向公司全體流通股股東征集本次相關(guān)股東會(huì)議投票權(quán)，使公司流通股股東充分行使權(quán)利，充分表達(dá)自己的意愿。

　　（七）表決權(quán)

　　公司流通股股東應(yīng)嚴(yán)肅行使表決權(quán)，投票表決時(shí)，同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票或征集投票中的一種方式，不能重復(fù)投票。

　　(1)如果同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或征集投票重復(fù)投票，以現(xiàn)場投票為準(zhǔn)。

　　(2)如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)或征集投票重復(fù)投票，以征集投票為準(zhǔn)。

　　(3)如果同一股份多次征集重復(fù)投票，以最后一次征集投票為準(zhǔn)。

　　(4)如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票，以第一次網(wǎng)絡(luò)投票為準(zhǔn)。

　　（八）股東會(huì)議提示公告

　　本次相關(guān)股東會(huì)議召開前，公司將發(fā)布兩次召開本次相關(guān)股東會(huì)議的提示公告，時(shí)間分別為6月14日及6月21日。

　　（九）會(huì)議出席對象

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日為2006年6月15日，在股權(quán)登記日登記在冊的股東均有權(quán)參加本次相關(guān)股東會(huì)議。

　　2、公司董事、監(jiān)事和其他高級管理人員、聘任律師、保薦機(jī)構(gòu)代表。

　　（十）公司股票停牌、復(fù)牌事宜

　　公司將申請本公司股票自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日次一交易日起停牌，如果相關(guān)股東會(huì)議否決了股權(quán)分置改革方案，公司將申請公司股票于相關(guān)股東會(huì)議決議公告日次一交易日復(fù)牌；如果相關(guān)股東會(huì)議審議通過了股權(quán)分置改革方案，公司將盡快實(shí)施方案，復(fù)牌時(shí)間詳見公司股權(quán)分置改革實(shí)施公告。

　　（十一）現(xiàn)場會(huì)議登記事項(xiàng)

　　1、登記手續(xù)：

　　法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人授權(quán)委托書、出席人身份證辦理登記手續(xù)；個(gè)人股東須持本人身份證、股東帳戶卡、持股清單等股權(quán)證明到公司登記；委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書(見附件)、委托人股東帳戶卡、委托人身份證及委托人持股清單辦理登記手續(xù)。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　2、登記地點(diǎn)及授權(quán)委托書送達(dá)地點(diǎn)：

　　地址：上海市虹漕路41號

　　郵編: 200233

　　電話: 021－54260980

　　傳真: 021－54262329

　　聯(lián)系人:繆丹樺 蔣蕾

　　（信函上請注明“相關(guān)股東會(huì)議”字樣）

　　3、登記時(shí)間: 2006年6月22日至6月25日（9:00-11: 30， 13:00-17:00）

　　4、出席現(xiàn)場會(huì)議股東及其代理人請于會(huì)議開始前半小時(shí)內(nèi)到達(dá)會(huì)議現(xiàn)場，并攜帶身份證、股東賬戶卡、授權(quán)委托書等原件以便驗(yàn)證入場。

　　（十二）注意事項(xiàng)：

　　出席本次相關(guān)股東現(xiàn)場會(huì)議的股東食宿、交通費(fèi)用自理；

　　四、征集方案

　　公司董事會(huì)依據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，制訂了本次征集投票權(quán)方案，具體內(nèi)容如下：

　　1、征集對象：截止2006 年6月15日下午15:00 收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時(shí)間：2006年6月16日-6月26日。

　　3、征集方式：本次征集投票權(quán)為公司董事會(huì)無償自愿征集，并通過中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊和網(wǎng)站上發(fā)布公告的方式公開進(jìn)行。

　　4、征集程序和步驟

　　第一步：征集對象范圍內(nèi)的股東決定委托公司董事會(huì)投票的，應(yīng)按本報(bào)告書附件確定的格式和內(nèi)容逐項(xiàng)填寫股東委托投票權(quán)的授權(quán)委托書。

　　第二步：簽署授權(quán)委托書并按要求提交以下相關(guān)文件：

　　① 委托投票的股東為法人股東的，應(yīng)提交通過最近年度工商年檢的法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東賬號卡復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、法定代表人身份證明及身份證復(fù)印件。法人股東按照上述規(guī)定提供的所有文件應(yīng)由法定代表人逐頁簽字并加蓋單位公章（騎縫章）。

　　② 委托投票的股東為個(gè)人股東的，應(yīng)提交本人身份證復(fù)印件（復(fù)印件需能清晰辨認(rèn)）、股東賬號卡復(fù)印件、授權(quán)委托書原件。

　　③ 授權(quán)委托書為股東授權(quán)他人簽署的，該授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證，并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書不需要公證。

　　第三步：委托投票的股東按上述第二步要求備妥相關(guān)文件后，應(yīng)在規(guī)定的征集時(shí)間內(nèi)將授權(quán)委托書及相關(guān)文件采取專人送達(dá)或掛號信函或特快專遞方式，按本《投票委托征集函》指定地址送達(dá)。采取專人送達(dá)的，以本《投票委托征集函》指定收件人的簽收日為送達(dá)日；采取掛號信函或特快專遞方式的，到達(dá)地郵局加蓋郵戳日為送達(dá)日。

　　委托投票股東送達(dá)授權(quán)委托書及相關(guān)文件的指定地址和收件人為：

　　地址：上海市虹漕路41號

　　郵編: 200233

　　電話: 021－54260980

　　傳真：021－54262329

　　聯(lián)系人: 繆丹樺 蔣蕾

　　未在規(guī)定征集時(shí)間內(nèi)的送達(dá)為無效送達(dá)，不發(fā)生授權(quán)委托的法律后果，授權(quán)股東可按有關(guān)規(guī)定自行行使本次相關(guān)股東會(huì)議的投票權(quán)。

　　5、委托投票股東提交的授權(quán)委托書及相關(guān)文件送達(dá)后，由中倫金通律師事務(wù)所律師（以下簡稱見證律師）按下述規(guī)則對提交文件進(jìn)行審核。經(jīng)審核確認(rèn)有效的授權(quán)委托結(jié)果將提交公司董事會(huì)，經(jīng)審核，全部滿足下述條件的授權(quán)委托將被確認(rèn)為有效：

　　① 已按本《投票委托征集函》征集程序要求將授權(quán)委托書及相關(guān)文件送達(dá)指定地點(diǎn)；

　　② 應(yīng)在征集時(shí)間內(nèi)提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件；

　　③ 股東已按本《投票委托征集函》附件規(guī)定的格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件完整、有效；

　　④ 提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件的股東基本情況與股東名冊記載內(nèi)容相符；

　　⑤ 未將征集事項(xiàng)的投票權(quán)委托公司董事會(huì)以外的其他人行使。

　　股東將其對征集事項(xiàng)的投票權(quán)重復(fù)授權(quán)公司董事會(huì)且其授權(quán)內(nèi)容不相同的，股東最后一次簽署的授權(quán)委托書為有效，無法判斷簽署時(shí)間的，以最后收到的授權(quán)委托書為有效，無法判斷收到時(shí)間先后順序的，由公司董事會(huì)以詢問方式要求授權(quán)委托人進(jìn)行確認(rèn)，通過該種方式仍無法確認(rèn)授權(quán)內(nèi)容的，該項(xiàng)授權(quán)委托無效。股東將征集事項(xiàng)的投票權(quán)委托公司董事會(huì)后，股東可以親自出席或委托公司董事會(huì)以外的其他人出席本次相關(guān)股東會(huì)議，但對征集事項(xiàng)無投票權(quán)。

　　6、經(jīng)見證律師確認(rèn)有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形的，公司董事會(huì)可以按照以下辦法處理：

　　① 股東將征集事項(xiàng)的投票權(quán)委托公司董事會(huì)后，在現(xiàn)場會(huì)議登記時(shí)間截止前以書面形式明示撤銷對公司董事會(huì)授權(quán)委托的，公司董事會(huì)將視為其授權(quán)委托自動(dòng)失效。

　　② 股東將征集事項(xiàng)的投票權(quán)除公司董事會(huì)外又委托其他人行使并出席會(huì)議的，且在現(xiàn)場會(huì)議召開前未以書面形式明示撤銷對公司董事會(huì)授權(quán)委托的，其對公司董事會(huì)的授權(quán)委托為唯一有效的授權(quán)委托。

　　③ 股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對征集事項(xiàng)的投票指示，并在贊成、反對、棄權(quán)中選其一項(xiàng)，選擇一項(xiàng)以上或未選擇的，公司董事會(huì)將視為委托股東對征集事項(xiàng)的授權(quán)委托無效。

　　上海市自動(dòng)化儀表股份有限公司董事會(huì)

　　2006年6月2日

　　附：股東委托投票的授權(quán)委托書（復(fù)印有效）

　　授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托人聲明：本人(或公司)在簽署本授權(quán)委托書前已認(rèn)真閱讀了公司董事會(huì)為本次征集投票權(quán)而制作并公告的《上海自動(dòng)化儀表股份有限公司董事會(huì)投票委托征集函》（以下簡稱《投票委托征集函》）全文、召開上海自動(dòng)化儀表股份有限公司相關(guān)股東會(huì)議（以下簡稱“相關(guān)股東會(huì)議”）的通知及其他相關(guān)文件，對本次征集投票權(quán)之目的、征集方案、征集程序、授權(quán)委托規(guī)則等相關(guān)情況已充分了解。

　　公司董事會(huì)（被授權(quán)委托人）聲明：本公司董事會(huì)已按有關(guān)規(guī)定編制并公告了《投票委托征集函》，并將按照授權(quán)委托人的投票指示參加本次相關(guān)股東會(huì)議行使投票權(quán)。

　　本人(或公司)作為授權(quán)委托人，玆授權(quán)委托上海自動(dòng)化儀表股份有限公司董事會(huì)代表本人(或公司)出席于2006年6月26日召開的上海自動(dòng)化儀表股份有限公司相關(guān)股東會(huì)議，并按本授權(quán)委托書的指示對會(huì)議審議事項(xiàng)行使投票權(quán)。

　　本人 (或公司)對本次征集投票權(quán)審議事項(xiàng)的投票意見：

　　授權(quán)委托的有效期限：自本授權(quán)委托書簽署日至本次相關(guān)股東會(huì)議結(jié)束。

　　授權(quán)委托人姓名或名稱：

　　授權(quán)委托人身份證號碼或組織機(jī)構(gòu)代碼：

　　授權(quán)委托人股東賬號：

　　授權(quán)委托人持股數(shù)量：

　　授權(quán)委托人地址：

　　授權(quán)委托人聯(lián)系電話：

　　授權(quán)委托人簽字或蓋章：

　　委托日期：

　　證券代碼 600848 股票簡稱 ST自儀 編號：臨2006-021號

　　900928ST自儀B

　　上海自動(dòng)化儀表股份有限公司

　　股東持股變動(dòng)的提示性公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　本公司于近日接到公司第一大股東---上海電氣（集團(tuán)）總公司（以下簡稱“電氣集團(tuán)”）的通知，電氣集團(tuán)已與本公司第二大股東—中國華融資產(chǎn)管理公司（以下簡稱“華融公司”）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，經(jīng)雙方協(xié)商，擬將華融公司持有的本公司9.67%的國家股（共計(jì)38，615，455股）轉(zhuǎn)讓給電氣集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為3，475.40萬元。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，電氣集團(tuán)持有本公司國家股115，196，424股，占本公司總股本的28.85%，為公司第一大股東。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方電氣集團(tuán)將持有本公司國家股153，811，879股，占公司總股本的38.52%，仍為公司第一大股東。

　　鑒此，本公司將按照國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定以及《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動(dòng)信息管理辦法》等有關(guān)規(guī)定履行相關(guān)法定程序及信息披露義務(wù)。

　　特此公告

　　上海自動(dòng)化儀表股份有限公司

　　2006年6月2日

　　證券代碼 600848 股票簡稱 ST自儀 編號：臨2006-022號

　　900928 ST自儀B

　　上海自動(dòng)化儀表股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議

　　（2006年第一次臨時(shí)會(huì)議）決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　上海自動(dòng)化儀表股份有限公司董事會(huì)于2006年5月31日以通訊表決的方式召開了第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議（2006年第一次臨時(shí)會(huì)議），會(huì)議應(yīng)到董事十二名，實(shí)到董事十二名。會(huì)議符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　會(huì)議以12票同意、0票反對、0票棄權(quán)，一致同意《關(guān)于接受股東委托公司董事會(huì)辦理股權(quán)分置改革相關(guān)事宜的議案》，會(huì)議就此事項(xiàng)做出如下決議：

　　1、公司董事會(huì)接受上海電氣（集團(tuán)）總公司的委托，辦理公司股權(quán)分置改革事宜，相關(guān)費(fèi)用由上海電氣（集團(tuán)）總公司承擔(dān)。

　　2、公司董事會(huì)接受上海電氣（集團(tuán)）總公司的委托，代為召集A股市場相關(guān)股東會(huì)議，由A股市場相關(guān)股東審議公司股權(quán)分置改革方案。

　　3、同意辦理A股市場相關(guān)股東會(huì)議投票及委托投票征集的事宜。

　　特此公告

　　上海自動(dòng)化儀表股份有限公司董事會(huì)

　　2006年6月2日

　　證券代碼 600848 股票簡稱 ST自儀 編號：臨2006-023號

　　900928ST自儀B

　　上海自動(dòng)化儀表股份有限公司

　　關(guān)于召開股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》和公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)定于2006年6月26日召開公司股權(quán)分置相關(guān)股東會(huì)議，本次會(huì)議采取現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。現(xiàn)將本次會(huì)議具體事項(xiàng)通知如下：

　　一、召開會(huì)議基本情況

　　（一）會(huì)議時(shí)間:

　　現(xiàn)場會(huì)議召開時(shí)間：2006年6月26日(周一)下午2:30

　　網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2006年6月22日、6月23日和6月26日上海證券交易所股票交易日的9：30至11:：30和13:：00至15：00

　　（二）現(xiàn)場會(huì)議召開地點(diǎn)：華東師范大學(xué)華申學(xué)術(shù)交流中心（中山北路3663號）

　　（三）股權(quán)登記日：2006年6月15日

　　（四）召集人：公司董事會(huì)

　　（五）會(huì)議方式：本次會(huì)議采取現(xiàn)場投票、董事會(huì)征集投票、網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，本次相關(guān)股東會(huì)議將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，流通股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　（六）參加股東大會(huì)的方式：公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、委托董事會(huì)投票(征集投票權(quán)，下同)和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式。

　　（七）股東會(huì)議提示公告

　　本次相關(guān)股東會(huì)議召開前，公司將發(fā)布兩次召開本次相關(guān)股東會(huì)議的提示公告，提示時(shí)間分別為6月14日、6月21日。

　　（八）出席會(huì)議對象

　　1、凡2006年6月15日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的股東均有權(quán)參加本次股東大會(huì)及表決；不能親自出席股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的股東可以授權(quán)他人代為出席（被授權(quán)人不必為公司股東)，或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　2、公司董事、監(jiān)事、公司其他高級管理人員、聘任律師、保薦機(jī)構(gòu)代表。

　　（九）公司股票停牌、復(fù)牌事宜

　　1、公司股票將于本次相關(guān)股東會(huì)議通知發(fā)布之日停牌，至非流通股股東與流通股股東完成溝通協(xié)商程序并進(jìn)行公告的次一個(gè)交易日復(fù)牌，公司股票最晚將于2006年6月12日復(fù)牌；

　　2、公司董事會(huì)如果未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)公告溝通協(xié)商情況和結(jié)果的，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請公司股票于公告后次一個(gè)交易日復(fù)牌；

　　3、公司股票自本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日次一交易日起持續(xù)停牌，如相關(guān)股東會(huì)議表決通過本議案，公司股票持續(xù)停牌至股權(quán)分置改革實(shí)施日；如本次相關(guān)股東會(huì)議未通過本議案，則公司董事會(huì)將申請股票于公告次日復(fù)牌。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　本次相關(guān)股東會(huì)議審議事項(xiàng)為上海自動(dòng)化儀表股份有限公司股權(quán)分置改革方案。

　　三、流通股股東具有的權(quán)利和主張權(quán)利的時(shí)間、條件和方式

　　1、流通股股東具有的權(quán)利

　　流通股股東依法享有出席相關(guān)股東會(huì)議的權(quán)利，并享有知情權(quán)、發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)和就議案進(jìn)行表決的權(quán)利。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，本次相關(guān)股東會(huì)議所審議的議案需要類別表決通過，即除須經(jīng)參加本次相關(guān)股東會(huì)議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過外，還須經(jīng)參加本次相關(guān)股東會(huì)議流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　2、流通股股東主張權(quán)利的時(shí)間、條件和方式

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，本次會(huì)議采用現(xiàn)場投票、征集與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，流通股股東可在上述網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)對本次股東大會(huì)審議議案進(jìn)行投票表決。流通股股東網(wǎng)絡(luò)投票具體程序見本通知第七項(xiàng)內(nèi)容。

　　公司董事會(huì)一致同意就股權(quán)分置改革事宜，向公司全體流通股股東征集在相關(guān)股東會(huì)議上的投票表決權(quán)，并代表委托之股東，在相關(guān)股東會(huì)議上行使投票表決權(quán)。有關(guān)征集投票表決權(quán)具體程序見公司的《上海自動(dòng)化儀表股份有限公司董事會(huì)投票委托征集函》

　　公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如果重復(fù)投票，則按照現(xiàn)場投票、征集投票和網(wǎng)絡(luò)投票的優(yōu)先順序擇其一作為有效表決票進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。

　　(1)如果同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或征集投票重復(fù)投票，以現(xiàn)場投票為準(zhǔn)。

　　(2)如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)或征集投票重復(fù)投票，以征集投票為準(zhǔn)。

　　(3)如果同一股份多次征集重復(fù)投票，以最后一次征集投票為準(zhǔn)。

　　(4)如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票，以第一次網(wǎng)絡(luò)投票為準(zhǔn)。

　　敬請各位股東審慎投票，不要重復(fù)投票。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　(1)有利于保護(hù)自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表達(dá)意愿，行使股東權(quán)利；

　　(3)未參加本次投票表決的流通股東或雖參加本次投票表決但投反對票，如本次相關(guān)股東會(huì)議決議獲得通過，仍需按本次相關(guān)股東會(huì)議表決通過的決議執(zhí)行。

　　四、公司董事會(huì)組織非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的安排

　　公司董事會(huì)將通過如下方式協(xié)助非流通股股東與流通股股東進(jìn)行溝通：

　　1、股權(quán)分置改革熱線電話：021－54260980

　　2、傳真：021－54262329

　　3、電子信箱： bod@saic.sh.cn

　　4、公司網(wǎng)址： www.saic.sh.cn

　　5、如有其他組織投資者溝通等具體事宜公司董事會(huì)將另行公告

　　6、通過發(fā)放征集意見函、走訪機(jī)構(gòu)投資者等其他方式組織雙方溝通。

　　五、現(xiàn)場會(huì)議登記事項(xiàng)

　　1、登記手續(xù):

　　（1）法人股股東憑單位證明、法定代表人授權(quán)委托書、股權(quán)證明及委托人身份證辦理登記手續(xù)；

　　（2）個(gè)人股東須持本人身份證、證券帳戶卡；授權(quán)委托代理人持身份證、授權(quán)委托書(見附件)、委托人證券帳戶卡辦理登記手續(xù)。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　2、登記地點(diǎn)及授權(quán)委托書送達(dá)地點(diǎn):

　　地址: 上海市虹漕路41號

　　郵編: 200233

　　電話: 021－54260980

　　傳真: 021－54262329

　　聯(lián)系人:繆丹樺（董事會(huì)秘書） 蔣蕾（證券事務(wù)代表）

　　（信函上請注明“相關(guān)股東會(huì)議”字樣）

　　3、登記時(shí)間: 2006年6月22日至6月25日（9:00-11: 30， 13:00-17:00）

　　4、出席現(xiàn)場會(huì)議股東及其代理人請于會(huì)議開始前半小時(shí)內(nèi)到達(dá)會(huì)議現(xiàn)場，并攜帶身份證、股東賬戶卡、授權(quán)委托書等原件以便驗(yàn)證入場。

　　六、董事會(huì)投票委托征集方式

　　1、征集對象:本次投票權(quán)征集的對象為截止2006年6月15日下午收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊上海自動(dòng)化儀表的全體流通股股東。

　　2、征集時(shí)間:自2006年6月16日至2006年6月26日

　　3、征集方式:本次征集投票權(quán)為征集人無償自愿征集，并通過中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊和網(wǎng)站上發(fā)布公告的方式公開進(jìn)行。

　　4、征集程序:請?jiān)斠姽�司�?006年6月2日在《上海證券報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、上海證券交易所www.sse.com.cn上刊登的《上海自動(dòng)化儀表股份有限公司董事會(huì)投票委托征集函》。

　　七、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認(rèn)證與投票程序

　　在本次相關(guān)股東會(huì)議上，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，流通股股東可以通過交易系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議通過上海證券交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2006年6月22日、6月23日和6月26日每日9: 30-11: 30， 13: 00-15: 00，投票程序比照上海證券交易所新股申購業(yè)務(wù)操作。

　　2、通過上海證券交易所市值配售持有本公司股票的股東投票代碼為:738848；投票簡稱均為: 自儀投票。

　　3、股東投票的具體流程

　　(1)買賣方向?yàn)橘I入；

　　(2)在“委托價(jià)格”項(xiàng)下1元代表議案一，情況如下:

　　(3)在“委托數(shù)量”項(xiàng)下，表決意見對應(yīng)的申報(bào)股數(shù)如下:

　　（4）對同一議案的投票只能申報(bào)一次，不能撤單。

　　4、投票舉例

　　例如，流通股股東同意《關(guān)于公司股權(quán)分置改革方案的議案》，其具體程序如下：

　　流通股股東反對公司股權(quán)分置改革方案，則具體程序如下：

　　流通股股東棄權(quán)，則具體程序如下：

　　八、其它事項(xiàng)

　　1、出席本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場會(huì)議的所有股東食宿、交通費(fèi)用自理。

　　2、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次相關(guān)股東會(huì)議的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

　　特此公告

　　上海自動(dòng)化儀表股份有限公司董事會(huì)

　　2006年6月2日

　　附件：

　　授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托人聲明：本人(或公司)在簽署本授權(quán)委托書前已認(rèn)真閱讀了公司董事會(huì)為本次征集投票權(quán)而制作并公告的《上海自動(dòng)化儀表股份有限公司董事會(huì)投票委托征集函》（以下簡稱《投票委托征集函》）全文、召開上海自動(dòng)化儀表股份有限公司相關(guān)股東會(huì)議（以下簡稱本次相關(guān)股東會(huì)議）的通知及其他相關(guān)文件，對本次征集投票權(quán)之目的、征集方案、征集程序、授權(quán)委托規(guī)則等相關(guān)情況已充分了解。

　　公司董事會(huì)（被授權(quán)委托人）聲明：本公司董事會(huì)已按有關(guān)規(guī)定編制并公告了《投票委托征集函》，并將按照授權(quán)委托人的投票指示參加本次相關(guān)股東會(huì)議行使投票權(quán)。

　　本人(或公司)作為授權(quán)委托人，玆授權(quán)委托上海自動(dòng)化儀表股份有限公司董事會(huì)代表本人(或公司)出席于2006年6月26日召開的上海自動(dòng)化儀表股份有限公司相關(guān)股東會(huì)議，并按本授權(quán)委托書的指示對會(huì)議審議事項(xiàng)行使投票權(quán)。

　　本人 (或公司)對本次征集投票權(quán)審議事項(xiàng)的投票意見：

　　授權(quán)委托的有效期限：自本授權(quán)委托書簽署日至本次相關(guān)股東會(huì)議結(jié)束。

　　授權(quán)委托人姓名或名稱：

　　授權(quán)委托人身份證號碼或組織機(jī)構(gòu)代碼：

　　授權(quán)委托人股東賬號：

　　授權(quán)委托人持股數(shù)量：

　　授權(quán)委托人地址：

　　授權(quán)委托人聯(lián)系電話：

　　授權(quán)委托人簽字或蓋章：

　　委托日期：