國藥集團藥業股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）(等)

　　國藥集團藥業股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：

　　聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東和潛在控股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司第一大股東中國醫藥集團總公司已與上海復星醫藥（集團）股份有限公司、上海復星醫藥大藥房連鎖經營有限公司、國藥控股有限公司簽訂增資協議，以其所持78，036，600股本公司非流通股向國藥控股有限公司進行增資。該項增資實質構成上市公司股權收購行為，尚待獲得國務院國資委相關批復及中國證監會出具無異議函并豁免國藥控股有限公司要約收購義務。

　　上述股權收購與股權分置改革同時進行，股權收購完成后，國藥控股有限公司將成為本公司第一大股東。因此，國藥控股有限公司是本次股權分置改革方案的對價安排的實際支付人。若本次股權收購過戶手續未能在股權分置改革方案實施之日前完成，中國醫藥集團總公司同意執行其所持國藥股份非流通股股份所對應的對價安排義務。

　　2、本公司2005年度利潤分配方案已于2006年4月17日經2005年度股東大會審議通過，預計利潤分配方案實施的股權登記日應在本次股權分置改革方案實施的股權登記日之前。

　　3、本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　4、本公司非流通股股份全部為國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該等股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。本方案能否取得國有資產監督管理部門批準存在不確定性。若在本次相關股東會議網絡投票開始之前仍未取得國有資產監督管理部門的批準，則公司將延期召開本次相關股東會議。

　　5、若本次股權分置改革方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因改革方案的實施而發生變化。

　　6、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若相關股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對所有相關股東有效，并不因某位股東缺席會議、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司第一大股東中國醫藥集團總公司已與國藥控股有限公司簽訂增資協議，以其所持78，036，600股本公司非流通股向國藥控股有限公司進行增資，該項增資實質構成上市公司股權收購行為，國藥控股有限公司是本公司潛在的控股股東。

　　本公司非流通股股東和潛在控股股東達成一致，將在現有流通股股本的基礎上，向股權分置改革方案實施的股權登記日在冊的全體流通股股東按每10股獲得2.5股的比例安排對價，共計13，250，000股。股權分置改革實施后，原非流通股股份全部獲得上市流通的權利。

　　如果本次股權收購過戶手續在股權分置改革實施日之前完成，則由國藥控股執行所持非流通股股份對應的對價安排義務；如果本次股權收購過戶手續在股權分置改革方案實施日之后完成，則由國藥集團執行所持非流通股股份對應的對價安排義務。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　本公司非流通股股東和潛在控股股東按照《上市公司股權分置改革管理辦法》及相關法規要求作出以下法定承諾：

　　1、國藥控股有限公司承諾：“本次股權收購完成后我司持有的國藥股份原非流通股股份，自股權分置改革方案實施之日起的12個月之內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。”

　　國藥控股有限公司承諾：“通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到國藥股份股份總數1%的，自該事實發生之日起2個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。”

　　2、不涉及本次股權收購的公司其他非流通股股東（即，廣州南方醫療器材公司、國藥集團上海醫療器械有限公司、北京仁康醫療器材經營部、天津啟宇醫療器械有限責任公司）承諾：“持有的國藥股份原非流通股股份，自股權分置改革方案實施之日起十二個月之內不上市交易或轉讓。”

　　3、中國醫藥集團總公司承諾：

　　（1）同意國藥股份進行股權分置改革。如果本次股權收購過戶手續在股權分置改革實施日之前完成，則由國藥控股執行所持非流通股股份對應的對價安排義務；如果本次股權收購過戶手續在股權分置改革方案實施日之后完成，則由國藥集團執行所持非流通股股份對應的對價安排義務。

　　（2）同意國藥控股作為對價的潛在支付人參與本次股權分置改革，提議并委托國藥股份董事會召集相關股東會議，審議股權分置改革方案及辦理有關事宜，并同意股權分置改革說明書確定的股權分置改革方案內容。

　　（3）同意如果股權分置改革相關股東會議在本次股權收購過戶手續完成之前召開，則國藥集團作為國藥股份的非流通股股東參加相關股東會議，并在表決股權分置改革方案時投贊成票。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：6月29日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：7月10日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：7月6日～7月10日（期間的交易日）

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請A股股票自3月27日起停牌，最晚于6月14日復牌，自6月2日至6月13日期間為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在6月13日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在6月13日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌，但確有特殊原因經上海證券交易所同意延期的除外。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司A股股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：010-67260194；010-67262920

　　傳真：010-67260194

　　電子信箱：zhao-xingwei@sohu.com；luolichun@cncm.com.cn

　　公司網站：http://www.cncm.com.cn

　　證券交易所網站：http：//www.sse.com.cn

　　釋義

　　公司、本公司、國藥股份指國藥集團藥業股份有限公司

　　國藥集團 指中國醫藥集團總公司

　　國藥控股、潛在控股股東 指國藥控股有限公司

　　非流通股股東 指中國醫藥集團總公司、廣州南方醫療器材公司、 國藥集團

　　上海醫療器械有限公司、北京仁康醫療器材經營部、天津

　　啟宇醫療器械有限責任公司

　　流通股股東指持有本公司流通股的股東

　　A股指境內發行的人民幣普通股

　　本次股權收購 指中國醫藥集團總公司以所持國藥股份非流通股向國藥控

　　股有限公司增資的行為

　　中國證監會、證監會指中國證券監督管理委員會

　　國務院國資委指國務院國有資產監督管理委員會

　　交易所、上交所指上海證券交易所

　　登記公司指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　申銀萬國、保薦機構指申銀萬國證券股份有限公司

　　董事會指國藥股份董事會

　　律師指北京市友邦律師事務所

　　元指人民幣元

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排

　　本公司第一大股東國藥集團已與國藥控股等簽訂增資協議，以其所持78，036，600股本公司非流通股向國藥控股進行增資，該項增資實質構成上市公司股權收購行為，因此國藥控股是本公司潛在的控股股東。

　　本公司非流通股股東和潛在控股股東達成一致，將在現有流通股股本的基礎上，向股權分置改革方案實施的股權登記日在冊的全體流通股股東按每10股獲得2.5股的比例安排對價，共計13，250，000股。股權分置改革實施后，原非流通股股份全部獲得上市流通的權利。

　　如果本次股權收購過戶手續在股權分置改革實施日之前完成，則由國藥控股執行所持非流通股股份對應的對價安排義務；如果本次股權收購過戶手續在股權分置改革方案實施日之后完成，則由國藥集團執行所持非流通股股份對應的對價安排義務。

　　2、對價安排的執行方式

　　根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據改革方案實施的股權登記日在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東按所獲對價安排的股票比例計算后不足一股的余股，按照登記公司有關零碎股處理方法處理。

　　3、執行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：設改革方案實施之日為G日；

　　注2：自股權分置改革方案實施之日起的12個月之內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　注3：自股權分置改革方案實施之日起的12個月之內不上市交易或者轉讓。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　單位：股

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價安排的制定依據

　　本次股權分置改革的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東安排對價，因此，股權分置改革方案的實施應使流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。

　　本方案的設計思路是：參照海外成熟市場同行業上市公司的市盈率水平，綜合考慮國藥股份的規模、品牌、市場占有率和發展階段等因素，確定股權分置改革后本公司的公允市盈率水平，依此計算出理論市場價格，在充分考慮對流通股股東利益保護的前提下，最終確定非流通股股東向流通股股東安排對價的水平。

　　（1）股權分置改革后的市盈率水平

　　據下表統計，排名世界500強的國際知名醫藥企業的市盈率水平集中在17～28倍之間，其中醫藥制造企業的平均市盈率為22.85倍，醫藥銷售企業的平均市盈率為19.07倍。國藥股份雖然近年來不斷積極發展制藥業務，但目前的業務結構仍是以醫藥銷售為主，因此主要應參照醫藥銷售企業的市盈率作為計算基礎。考慮到國藥股份目前尚處于成長期，資產規模和銷售收入不大，市場占有率不高，因此，國藥股份在成熟市場的公允市盈率水平應比上述國際知名醫藥企業的平均水平更低，應在15倍左右。

　　世界知名醫藥企業市盈率情況

　　注：上述數據由彭博資訊（Bloomberg）截至2005年末的各公司市價和以往年度報告整理獲得。

　　（2）股權分置改革后的理論價格

　　根據公司2005年年報，每股收益為0.378元/股，按15倍市盈率計算的理論股價在5.67元左右。

　　（3）送股比例的計算

　　因為流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少，所以對價股份數量應滿足下式：

　　改革前二級市場股價×流通股股數＝改革后二級市場股價×（流通股股數＋對價股份數量）

　　上式可簡化為：

　　送股比例＝對價股份數量/流通股數＝改革前二級市場股價/改革后二級市場股價－1

　　選取2006年2月8日～2006年3月24日之間（即本次股權分置改革停牌前的33個交易日）的收盤均價7.07元/股作為改革前二級市場股價，期間的交易換手率為100%，基本反映了流通股股東的總體持股成本。

　　以5.67元/股作為改革后二級市場理論股價代入上式計算。

　　送股比例＝7.07/5.67－1＝0.247

　　由此計算出的送股比例為0.247，即相當于每10股流通股獲付2.47股的對價安排。

　　為體現充分保護流通股股東利益的原則，非流通股股東按每10股獲付2.5股的比例對流通股股東進行對價安排。

　　2、對價安排的分析意見

　　本次股權分置改革方案的對價安排是10送2.5股，略高于理論測算結果。申銀萬國認為，本次股權分置改革方案的對價安排體現了保護流通股股東利益的原則，同時兼顧了非流通股股東的利益，符合股權分置改革有關政策法規的要求。

　　三、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項

　　本公司非流通股股東和潛在控股股東按照《上市公司股權分置改革管理辦法》及相關法規要求作出以下法定承諾：

　　（1）國藥控股承諾：“本次股權收購完成后我司持有的國藥股份原非流通股股份，自股權分置改革方案實施之日起的12個月之內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。”

　　國藥控股承諾：“通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到國藥股份股份總數1%的，自該事實發生之日起2個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。”

　　（2）不涉及本次股權收購的公司其他非流通股股東（即，廣州南方醫療器材公司、 國藥集團上海醫療器械有限公司、北京仁康醫療器材經營部、天津啟宇醫療器械有限責任公司）承諾：“持有的國藥股份原非流通股股份，自股權分置改革方案實施之日起十二個月之內不上市交易或轉讓。”

　　（3）國藥集團承諾：

　　同意國藥股份進行股權分置改革。如果本次股權收購過戶手續在股權分置改革實施日之前完成，則由國藥控股執行所持非流通股股份對應的對價安排義務；如果本次股權收購過戶手續在股權分置改革方案實施日之后完成，則由國藥集團執行所持非流通股股份對應的對價安排義務。

　　同意國藥控股作為對價的潛在支付人參與本次股權分置改革，提議并委托國藥股份董事會召集相關股東會議，審議股權分置改革方案及辦理有關事宜，并同意股權分置改革說明書確定的股權分置改革方案內容。

　　同意如果股權分置改革相關股東會議在本次股權收購過戶手續完成之前召開，則國藥集團作為國藥股份的非流通股股東參加相關股東會議，并在表決股權分置改革方案時投贊成票。

　　2、承諾的履約方式、履約時間

　　改革方案經相關股東會議表決通過后，由國藥股份董事會按股權分置改革方案辦理執行對價安排，并向登記公司申請辦理非流通股股份可上市交易手續，由交易所和登記公司對公司原非流通股股東所持股份的上市交易進行技術監管。

　　3、承諾的履約能力分析

　　股權分置改革前，國藥股份的非流通股股份均不存在權屬爭議、質押、凍結情形，同時保證不對所持股份設置任何質押、擔保或其他第三方權益；改革方案實施后，由交易所及登記公司對有限售條件流通股份的上市交易按其承諾進行技術監管，為其履行承諾義務提供保證，因此，上述承諾人有能力履行承諾。

　　4、承諾人聲明

　　上述承諾人分別作出如下保證聲明：在不履行或者不完全履行承諾的情況下，將賠償其他股東因此而遭受的損失；忠實履行承諾，承擔相應的法律責任，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東情況

　　（一）非流通股股東的持股情況

　　1、目前，公司非流通股股東持股情況如下：

　　其中，中國醫藥集團總公司為本公司的控股股東，持有公司58.67%股份，除此之外，沒有持有公司股份5%以上的非流通股股東。

　　2、擬進行中的股權收購完成后，公司非流通股股東持股情況如下：

　　本公司的控股股東現為國藥集團，如果本次股權收購完成，國藥控股將成為本公司的控股股東。

　　國藥集團隸屬國務院國有資產監督管理委員會，同時還是本公司的潛在控股股東國藥控股的控股單位和其他四家非流通股股東（即廣州南方醫療器材公司、國藥集團上海醫療器械有限公司、北京仁康醫療器材經營部、天津啟宇醫療器械有限責任公司）的間接控股單位。

　　（二）控股股東情況介紹

　　1、中國醫藥集團總公司

　　（1）成立概況

　　中國醫藥集團總公司是以原中國醫藥（集團）公司為核心企業，接受中國醫藥工業公司、中國醫療器械工業公司、中國醫藥對外貿易總公司的整體劃轉，合并組建由原中央企業工委直接管理的大型國有企業，于1998年11月正式更名為中國醫藥集團總公司。

　　（2）基本情況

　　法定代表人：鄭鴻

　　注冊資本：857，490，000元人民幣

　　經營范圍：醫藥企業受托管理、資產重組；醫藥實業投資項目的咨詢服務；舉辦醫療器械的展覽展銷；中藥材、中成藥、中藥飲片、化學原料藥、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品的批發。

　　（3）截至本股權分置改革說明書公告日，國藥集團與本公司之間不存在相擔保、互相資金占用情況（經營性占用除外）。

　　2、國藥控股有限公司

　　（1）成立概況

　　國藥控股有限公司成立于2003年1月，是中國醫藥集團總公司（以其所屬部分醫藥商業類企業作為出資，占注冊資本的51%）和上海復星產業投資有限公司（以5.04億元現金出資，占注冊資本的49%）共同出資成立的。

　　2004年2月4日，上海復星產業投資有限公司與上海復星實業股份有限公司、上海復星大藥房連鎖經營有限公司簽署《股權轉讓合同》，將其持有的國藥控股49%股權分別轉讓給上海復星實業股份有限公司、上海復星大藥房連鎖經營有限公司，股權轉讓比例分別為9%和40%。

　　（2）基本情況

　　法定代表人：鄭鴻

　　注冊資本：1，027，953，725元人民幣

　　經營范圍：中成藥（含參茸銀耳）、化學原料、化學藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品、診斷藥品批發，實業投資，醫藥企業受托管理及資產重組，國內貿易（除專項許可），物流配送及相關的咨詢服務（涉及許可經營的憑許可證經營）。

　　（3）截至本股權分置改革說明書公告日，國藥控股與本公司之間不存在互相擔保、互相資金占用情況（經營性占用除外）。

　　（三）提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持股情況

　　本次股權分置改革動議是由國藥控股和廣州南方醫療器材公司、國藥集團上海醫療器械有限公司、北京仁康醫療器材經營部、天津啟宇醫療器械有限責任公司共同提出的。國藥控股是本公司潛在控股股東，在國藥集團以其所持本公司非流通股股份完成向國藥控股的增資之后，國藥控股將持有本公司78，036，600股股份。廣州南方醫療器材公司、國藥集團上海醫療器械有限公司、北京仁康醫療器材經營部和天津啟宇醫療器械有限責任公司是本公司現有非流通股股東，其所持股份不涉及本次股權收購，具體持股情況參見前文。

　　全部非流通股股份均不存在質押、凍結和其他權屬爭議情況。

　　（四）非流通股股東及實際控制人持有和買賣流通股份情況

　　公司全體非流通股股東和潛在控股股東，在公司董事會公告改革的前兩日未持有公司流通股股份，在前六個月內未有買賣公司流通股股份的情況。公司全體非流通股股東和潛在控股股東的實際控制人均為國務院國資委，不存在持有公司股份總數百分之五以上的非流通股股東的實際控制人在董事會公告改革的前兩日持有公司流通股股份和前六個月內買賣公司流通股股份的情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1、股權分置改革方案面臨審批不確定的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司非流通股股份處置需經有權部門批準，應當在網絡投票開始前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有資產處置，需報國有資產監督管理機構批準。本方案能否取得國有資產監督管理機構的批準存在不確定性。

　　若在網絡投票開始前仍無法取得相關批準，則公司董事會將按照有關規定通知延期召開本次相關股東會議。

　　2、執行對價安排的股份被質押、凍結的風險

　　截至目前，非流通股股東執行對價安排的股份不存在權屬爭議和質押、凍結或其他限制行使所有權的情形，但由于距方案實施日尚需一段時間，執行對價安排的股份仍可能面臨質押、凍結等情況。

　　針對上述風險，國藥集團保證，在所持股份過戶至國藥控股之前，不對所持股份設置質押、擔保或其他第三方權利；國藥控股保證，自本次股權收購完成至改革方案實施之日，不對所持股份設置質押、擔保或其他第三方權利；其他非流通股股東保證，在改革方案實施之前，不對所持股份設置質押、擔保或其他第三方權利。

　　若非流通股股份發生質押、凍結的情形，以致無法執行對價安排時，公司董事會將督促股東盡快予以解決，如果方案實施前仍未解決，則終止方案實施。

　　3、股權收購不能獲得中國證監會批準的風險

　　國藥控股執行對價安排和履行承諾義務以本次股權收購完成為前提，如果中國證監會或國務院國資委不批準本次股權收購，則國藥控股無法成為對價支付主體。

　　國藥集團為此作出承諾，如果本次股權收購過戶手續在本次股權分置改革實施日之后完成，則由國藥集團作為對價支付主體，按照相關股東會議審議通過的股權分置改革方案，執行其所持國藥股份之非流通股股份所對應的對價安排義務。

　　4、無法得到相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　改革方案如果未獲相關股東會議表決通過，國藥控股和其他非流通股股東計劃在三個月后，視情況按有關規定重新提出股權分置改革動議。

　　5、股價波動的風險

　　證券價格具有不確定性，股權分置改革可能造成股價波動，并可能會對公司流通股股東的利益造成影響。

　　為兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，公司董事會將督促非流通股股東和潛在控股股東履行其承諾，及時履行信息披露義務。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦機構和律師事務所

　　1、保薦機構：申銀萬國證券股份有限公司

　　法定代表人：謝平

　　辦公地址：上海市常熟路171號

　　保薦代表人：劉祥生

　　項目主辦人：韓楊

　　電話：021-54033888

　　傳真：021-54047982

　　2、公司律師：北京市友邦律師事務所

　　負責人： 周衛平

　　辦公地址： 北京市朝陽區東三環京廣中心33層

　　經辦律師： 張明澍，劉承權

　　電話：010-65974282

　　傳真：010-65974290

　　（二）保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　截至公司董事會發出股權分置改革公告的前兩日，保薦機構申銀萬國證券股份有限公司聲明未持有國藥股份流通股股份，前六個月內也未買賣國藥股份流通股股份。

　　截至公司董事會發出股權分置改革公告的前兩日，北京市友邦律師事務所及其經辦律師聲明均未持有國藥股份流通股股份，前六個月內也未買賣國藥股份流通股股份。

　　（三）保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構申銀萬國證券股份有限公司出具了保薦意見，其結論如下：

　　“在國藥股份及其非流通股股東和潛在控股股東提供的有關資料、說明，是真實、準確、完整，并且相關承諾得以實現的前提下，本保薦機構認為：國藥股份股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號）的精神，符合中國證監會、國務院國資委、財政部、中國人民銀行、商務部聯合頒布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關法律法規的相關規定，本次股權分置改革方案體現了‘公開、公平、公正和誠實信用及自愿’原則，對價安排充分考慮了對流通股股東的保護，執行方式符合相關法規的規定。申銀萬國愿意推薦國藥股份進行股權分置改革。”

　　（四）律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問北京市友邦律師事務所出具了法律意見書，結論如下：“國藥股份本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《操作指引》等相關法律、法規及規范性文件的要求。國藥股份股權分置改革方案，尚需獲得國務院國有資產監督管理委員會審核批準、并經國藥股份相關股東會議審議通過后，方能生效實施。”

　　八、備查文件目錄

　　1、保薦協議；

　　2、非流通股股東關于國藥股份股權分置改革的協議；

　　3、國務院國資委關于股權分置改革方案的意向性批復；

　　4、國藥控股和非流通股股東的承諾函；

　　5、保薦意見書；

　　6、法律意見書；

　　7、保密協議；

　　8、獨立董事意見函。

　　國藥集團藥業股份有限公司董事會

　　二○○六年六月一日

　　證券代碼：600511 股票簡稱:國藥股份 公告編號：2006－臨015

　　國藥集團藥業股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　國藥集團藥業股份有限公司（以下簡稱“國藥股份”或“公司”）董事會就公司股權分置改革召集相關股東舉行會議，審議股權分置改革方案。本次相關股東會議基本事項如下：

　　一、會議召開的基本情況

　　1、會議召開的時間和地點：

　　公司于2006年7月10 日（星期一）下午14：00時召開現場相關股東會議，地點為北京世紀金源大飯店。

　　通過上海證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006年7月6 日至2006年7月10 日（期間的交易日），每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、股權登記日：2006年6月29日

　　3、會議召集人：公司董事會

　　4、會議方式：本次相關股東會議采取現場投票、網絡投票與委托公司董事會投票相結合的方式。公司將通過上海證券交易所交易系統提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　5、參加相關股東會議的方式：

　　公司股東可以選擇現場投票、委托公司董事會投票和網絡投票中的任意一種表決方式。

　　6、提示性公告：

　　本次相關股東會議召開前，公司將發布兩次相關會議提示性公告，公告時間分別為2006年6月28日和2006年7月5日。

　　7、會議出席對象：

　　（1）本次相關股東會議的股權登記日為2006年6月29日。凡2006年6月29日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次相關股東會議及參加表決；不能親自出席相關股東會議現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票；

　　（2）公司董事、監事和高級管理人員；

　　（3）公司股權分置改革保薦機構的保薦代表人、見證律師等。

　　8、股票停牌、復牌事宜：

　　（1）本公司董事會已申請公司A股流通股自2006年3月27日起停牌，并于2006年6月2日公告股權分置改革說明書等相關文件，A股流通股最晚于2006年6月14日復牌，6月2日至6月14日期間為股東溝通時期。

　　（2）本公司董事會將在6月13日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請國藥股份股票于公告后下一交易日復牌；

　　（3）如果本公司董事會未能在6月13日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請國藥股份股票于公告后下一交易日復牌，但確有特殊原因經上海證券交易所同意延期的除外；

　　（4）本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日國藥股份股票停牌。

　　二、會議審議事項

　　審議《國藥集團藥業股份有限公司股權分置改革議案》。有關議案的詳細情況見公司同期公告的《國藥集團藥業股份有限公司股權分置改革說明書》及摘要。

　　三、流通股東的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　1、流通股東具有的權利：

　　流通股東依法享有出席本次相關股東會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和就議案進行表決的權利。根據中國證監會《關于上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次相關股東會議所審議的議案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　2、流通股東主張權利的方式、條件和期間：

　　根據中國證監會《關于上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次相關股東會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司將使用上海證券交易所交易系統，流通股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　根據中國證監會《關于上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，上市公司相關股東會議審議股權分置改革方案的，該上市公司的董事會應當向流通股東就表決股權分置改革方案征集投票權。為此，本公司董事會作為征集人向流通股東征集對本次相關股東會議審議事項的投票權。有關征集投票權具體程序詳見《國藥集團藥業股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票和網絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按現場投票、委托董事會投票和網絡投票的優先順序選擇其一作為有效表決票進行統計：

　　（1）如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準；

　　（2）如果同一股份通過網絡投票或征集投票重復投票，以征集投票為準；

　　（3）如果同一股份多次通過征集投票，以最后一次征集投票為準；

　　（4）如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　3、流通股東參加投票表決的重要性：

　　（1）有利于保護自身利益不受到損害；

　　（2）有利于充分表達意愿，行使股東權利；

　　（3）如本次股權分置改革方案獲得本次相關股東會議表決通過，則不論流通股東是否參與或是否投反對票，只要其為本次股權分置改革實施之股權登記日登記在冊的股東，就均需按本次相關股東會議表決通過的決議執行。

　　四、非流通股股東與流通股股東溝通協商的安排

　　1、為了保證及時廣泛地了解A股流通股股東的意見及信息，股權分置改革方案公布之后，公司將通過股改電話熱線、股改董秘信箱、公司網站等渠道與廣大A股流通股股東進行溝通。

　　2、非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協商程序后，不對改革方案進行調整的，董事會將作出公告并申請公司股票復牌；對改革方案進行調整的，則在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或者補充說明并公告后，申請公司股票復牌。

　　3、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：010-67260194；010-67262920

　　傳真：010-67260194

　　電子信箱：zhao-xingwei@sohu.com；luolichun@cncm.com.cn

　　公司網站：http://www.cncm.com.cn

　　證券交易所網站：http：//www.sse.com.cn

　　聯系地址：北京市崇文區永外三元西巷甲12號

　　國藥集團藥業股份有限公司證券部

　　郵政編碼：100077

　　聯系人：呂致遠 趙興偉 羅麗春

　　五、本次相關股東會議現場會議的登記方法

　　1、登記手續：

　　（1）法人股東應持股東帳戶卡、持股憑證、營業執照復印件、法人代表證明書或法人代表授權委托書及出席人身份證辦理登記手續；

　　（2）個人股東須持本人身份證、持股憑證、證券帳戶卡；授權委托代理人持身份證、持股憑證、授權委托書（見附件一）、委托人證券帳戶可辦理登記手續。

　　2、登記時間：

　　2006年6月30日～7月3日（期間的交易日） 9：30-11：30，13：00-15：00

　　3、登記地點：

　　北京市崇文區永外三元西巷甲12號國藥集團藥業股份有限公司證券部

　　六、參加網絡投票的股東的身份認證與投票程序

　　在本次相關股東會議上，公司將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過上海證券交易所交易系統參加網絡投票。

　　1、本次A股市場相關股東會議通過交易系統進行網絡投票的時間為2006年 7月6日-2006年7月10日（期間的交易日），每日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海證券交易所新股申購業務操作。

　　2、本次A股市場相關股東會議的投票代碼：738511；投票簡稱：國藥投票。

　　3、股東投票的具體程序為：

　　（1）買賣方向為買入投票；

　　（2）在“委托價格”項下填報A股市場相關股東會議議案序號，1.00代表本議案，以1.00元的價格予以申報。如下表：

　　（3）在“委托股數”項下填報意見，1股代表同意，2股代表反對，3股代表棄權。

　　例如，A股流通股股東操作程序如下：

　　七、董事會征集投票權程序

　　公司董事會作為征集人向公司流通股股東征集對本次相關股東會議審議事項即《國藥集團藥業股份有限公司股權分置改革議案》的投票權。

　　1、征集對象：2006年6月29日（股權登記日）交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年6月30日-2006年 7月9日期間每個工作日的9：00-17：00。

　　3、征集方式：本次征集投票權為征集人無償自愿征集，本次征集將采用在指定報刊、指定網站發布公告的方式進行。

　　4、征集程序：詳見公司于2006年 6月2日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和公司指定信息披露網站http://www.sse.com.cn上的《國藥集團藥業股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　八、其他事項：

　　1、出席本次相關股東會議現場會議的所有股東的食宿費用及交通費用自理。

　　2、網絡投票期間，如投票系統遇到突發重大事件的影響，則本次相關股東會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告

　　國藥集團藥業股份有限公司董事會

　　二○○六年六月一日

　　附件一：（本委托書復印有效）

　　國藥集團藥業股份有限公司股權分置改革相關股東會議授權委托書

　　茲委托先生(女士)代表本人/本公司出席國藥集團藥業股份有限公司股權分置改革A股市場相關股東會議，并代為行使全部議案的表決權。

　　委托人(簽字或蓋章)： 受托人(簽字)：

　　委托人營業執照/身份證號碼：

　　受托人營業執照/身份證號碼：

　　委托人持股數： 委托人股東帳號：

　　委托日期：2006年 月 日

　　國藥集團藥業股份有限公司董事會投票委托征集函

　　一、緒言

　　根據《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等文件的精神，國藥集團藥業股份有限公司(以下簡稱“國藥股份”或“公司”)董事會作為征集人向公司全體流通股股東征集擬于2006年7月 10日召開的公司股權分置改革相關股東會議（以下簡稱“相關股東會議”）的投票權。

　　1、征集人申明

　　征集人僅就公司相關股東會議審議事項《國藥集團藥業股份有限公司股權分置改革方案》征集流通股股東委托投票而制作并簽署本征集函。

　　征集人所有信息均在主管部門指定的報刊、網絡上發布，未有擅自發布信息的行為，且本次征集行動完全基于法律及中國證監會規定的權利，所發布的信息未有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

　　征集人保證，本次征集投票權行動以無償方式進行，不進行有償或者變相有償征集投票權的活動，不存在利用或變相利用本次征集投票權進行內幕交易，操縱市場等證券欺詐行為。

　　征集人承諾，按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　2、重要提示

　　中國證監會及上海證券交易所對本報告書的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的申明均屬虛假不實陳述。

　　二、釋義

　　在本征集函中，除另有說明之外，下列詞語具有如下意義：

　　“征集投票權”指公司董事會作為征集人向公司相關股東會議股權登記日在冊的公司全體流通股股東征集該次會議投票權，由征集人在該次會議上代表作出委托的流通股股東進行投票。

　　“征集人”指國藥集團藥業股份有限公司董事會

　　三、公司基本情況及本次征集事項

　　(一)公司基本情況

　　公司名稱： 國藥集團藥業股份有限公司

　　英文名稱： China National Medicines Corporation Ltd

　　A股上市地：上海證券交易所

　　股票簡稱：國藥股份

　　股票代碼：600511

　　法定代表人：付明仲

　　董事會秘書：呂致遠

　　注冊地址：北京市崇文區永外三元西巷甲12號

　　辦公地址：北京市崇文區永外三元西巷甲12號

　　郵政編碼：100077

　　電話/傳真號碼：（010）67260194

　　公司電子信箱： zjb@cncm.com.cn

　　公司網址：www.cncm.com.cn

　　(二)征集事項

　　公司相關股東會議審議的《國藥集團藥業股份有限公司股權分置改革議案》的投票權。

　　(三)本征集函簽署日期：2006年6月1日

　　四、本次相關股東會議基本情況

　　根據有關規定，公司股權分置改革方案需提交相關股東會議審議， 征集人于2006年6月2日公告發布了召開公司相關股東會議的通知，通知主要事項如下：。

　　(一)會議召開時間

　　1、現場會議召開時間：2006年7月10日下午

　　2、 網絡投票時間：2006年7月6日- 7月10 日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00(期間的交易日)。

　　(二)股權登記日

　　2006年6月29日

　　(三)現場會議地點

　　北京世紀金源大飯店

　　(四)審議事項

　　《國藥集團藥業股份有限公司股權分置改革議案》。

　　(五)會議方式

　　本次會議采用現場投票與網絡投票相結合的方式，流通股股東可在上述網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺，對本次股東大會審議議案進行投票表決。

　　(六) 有關召開本次相關股東會議的具體情況請見公司同期公告的《國藥集團藥業股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知》。

　　五、征集方案

　　由于公司股東分散，且中小流通股股東親臨股東大會現場行使股東權利成本較高，為切實保障中小股東利益、行使股東權利，征集人特發出本投票委托征集函。征集人將嚴格遵照有關法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定，履行法定程序進行本次征集投票權行為，并將按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　(一)征集對象

　　2006年6月29日(股權登記日)交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　(二)征集時間

　　2006年6月30日- 7月9日期間每個工作日的9：00-17：00。

　　(三)征集方式

　　本次征集投票權為征集人無償自愿征集，本次征集將采用在指定報刊、網站上發布公告的方式進行。

　　(四)征集程序

　　截止2006年6月29日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東可通過以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填寫授權委托書

　　授權委托書須按照本征集函確定的格式逐項填寫；

　　第二步：向征集人委托的聯系人提交本人簽署的授權委托書及其相關文件

　　法人股東須提供下述文件：

　　(1)現行有效的企業法人營業執照復印件；

　　(2)法定代表人身份證復印件；

　　(3)授權委托書原件(由法定代表人簽署，如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供經公證的法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書)；

　　(4)法人股東賬戶卡復印件。

　　個人股東須提供下述文件：

　　(1) 股東本人身份證復印件；

　　(2) 股東賬戶卡復印件；

　　(3) 股東簽署的授權委托書原件（授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交）。

　　法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式，按本函制定地址送達征集人委托的聯系人。其中，掛號信函以收件人簽署回單為送達；專人送達的以收件人向送達人出具收條為送達。股東也可以先將以上文件傳真至公司董事會辦公室，確認授權委托。未在本函規定征集時間內的送達為無效送達，不發生授權委托的法律后果，授權股東可按有關規定自行行使本次相關股東會議的投票權。

　　提交的全部文件應予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。

　　授權委托書及其相關文件送達的指定地址和收件人為：

　　北京市崇文區永外三元西巷甲12號國藥集團藥業股份有限公司證券部

　　郵政編碼：100077

　　聯系人：呂致遠 趙興偉

　　電話/傳真號碼：（010）67260194

　　(五)授權委托規則

　　委托投票股東文件送達后，將由北京市友邦律師事務所對提交文件進行審核及見證，經審核確認有效的授權委托將提交征集人并由征集人行使投票權。

　　1、股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

　　(1)股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權截止時間之前送達指定地址。

　　(2)股東提交的文件真實、完整、有效，并均有股東簽字或蓋章。

　　(3)股東提交的授權委托書及其相關文件有關信息與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　(4)授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股東將投票權委托給征集人后如親自或委托其他代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托，則已作出的授權委托自動失效。

　　(2)股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的為有效。

　　附件：股東授權委托書(注：本表復印有效)

　　授權委托書

　　委托人聲明：本公司/本人是在對董事會征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。本人未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。在本次相關股東會議登記時間截止之前，本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本人親自(不包括網絡投票)或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則以下委托行為自動失效。

　　本公司/本人作為委托人，茲授權委托國藥集團藥業股份有限公司董事會代表本公司/本人出席2006年 月 日召開的國藥集團藥業股份有限公司股權分置改革相關股東會議，并按本公司/本人的意愿代為投票。

　　本公司/本人對本次股東大會各項議案的表決意見：

　　(注：請對每一表決事項根據股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權并在相應欄內劃“√”，三者必選一項，多選或未作選擇的，則視為無效委托)

　　本項授權的有效期限：自簽署日至相關股東會議結束

　　委托人持有股數： 股， 委托人股東帳號：

　　委托人身份證號(法人股東請填寫法人資格證號)：

　　委托人聯系電話：

　　委托人(簽字確認，法人股東加蓋法人公章)：

　　簽署日期：二○○六年 月 日

　　國藥集團藥業股份有限公司董事會

　　二○○六年六月一日