江蘇三房巷實業股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）(等)

　　股票代碼：600370 股票簡稱：三房巷

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要提示：公司董事會申請公司股票自相關股東會議股權登記日次一交易日（2006年6月15日）起停牌，如果相關股東會議否決了公司的股權分置改革方案，公司董事會將申請公司股票于相關股東會議公告次日復牌；如果相關股東會議審議通過了公司的股權分置改革方案，公司將申請公司股票在非流通股股東向流通股股東支付的股份上市流通日復牌。

　　根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司定于2006年6月23日下午2：00召開A股市場相關股東會議（以下簡稱“相關股東會議）。本次會議采取現場投票、委托董事會征集投票權（以下簡稱“征集投票”）與網絡投票相結合的方式。現將會議有關事項通知如下：

　　一、會議召開的基本情況

　　1、會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2006年6月23日14:00－15:30。

　　網絡投票時間為：2006年6月21日、6月22日和6月23日，每日9:30－11:30、13:00－15:00。

　　2、股權登記日：2006年6月14日。

　　3、現場會議召開地點：江蘇省江陰市周莊鎮三房巷招待所二樓會議室

　　4、會議召集人：公司董事會

　　5、會議方式：本次會議采取現場投票、網絡投票與征集投票相結合的方式。本次會議將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在上述網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　6、參加會議的方式：公司股東只能選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的一種表決方式。

　　7、會議議題 本次會議審議的事項為：《江蘇三房巷實業股份有限公司股權分置改革方案》

　　8、提示公告：本次會議召開前，公司將發布兩次召開本次會議的提示公告，時間分別為2006年6月13日及6月20日。

　　9、會議出席對象

　　（1）凡截止于2006年6月14日（股權登記日）下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次會議及參與表決；不能親自出席會議現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東），或在網絡投票時間內參加網絡投票。

　　（2）公司董事、監事和高級管理人員。

　　（3）公司聘請的見證律師、保薦代表人及董事會邀請的其他嘉賓。

　　10、公司股票停牌、復牌事宜

　　（1）本公司董事會已申請公司股票自5月29日起停牌，最晚于6月9日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　（2）本公司董事會將在6月8日之前（含6月8日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　（3）如果本公司董事會未能在6月8日之前（含6月8日）公告協商確定的改革方案，本公司將取消召開本次會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　（4）本公司董事會將申請自本次會議股權登記日的次一交易日起至股權分置改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　二、流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　1、流通股股東具有的權利。流通股股東依法享有出席本次會議的權利，并享有知情權、發言權、質詢權和表決權。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次會議的審議事項需要類別表決通過，即除須經參加本次會議股東所持表決權的三分之二以上同意外，還須經參加本次會議流通股股東所持表決權的三分之二以上同意。

　　2、流通股股東主張權利的時間、條件和方式。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次會議采用現場投票、網絡投票和征集投票相結合的表決方式，流通股股東可在網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統對本次會議審議議案進行投票表決，通過深交所市值配售持有本公司股票的股東，可通過深交所交易系統對本次會議審議議案進行投票表決。流通股股東網絡投票的具體程序見附件1。公司董事會一致同意就股權分置改革事宜，向公司全體流通股股東征集在本次會議上的投票表決權，并代表委托之股東，在本次會議上行使投票表決權。有關征集投票權具體程序見公司于本日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上的《江蘇三房巷實業股份有限公司董事會投票委托征集函》。公司股東只能選擇現場投票、網絡投票和征集投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、征集投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　（1）如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準。

　　（2）如果同一股份通過網絡或征集投票重復投票，以征集投票為準。

　　（3）如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準。

　　（4）如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　（1）有利于流通股股東保護自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股東充分表達意愿，行使股東權利；

　　（3）如公司股權分置改革方案獲本次會議審議通過，則表決結果對未參與本次會議投票表決或雖參與本次會議投票表決但投反對票或棄權票的股東仍然有效。

　　三、公司董事會組織非流通股股東與流通股股東溝通協商的安排

　　公司董事會將通過如下方式協助非流通股股東與流通股股東進行溝通：

　　1、熱線電話：0510-86229867

　　2、傳真：0510-86229823

　　3、電子信箱：sfx@jssfx.com

　　4、公司網站：http://www.jssfx.com

　　5、通過征集意見函、走訪投資者等其他方式組織雙方溝通。

　　四、參加會議方法：

　　1、登記手續：

　　（1）法人股東的法定代表人持加蓋法人單位公章的營業執照復印件、法人證券賬戶卡、本人身份證辦理登記手續；若委托代理人出席會議的，代理人應持加蓋法人單位公章的營業執照復印件、法定代表人簽署的授權委托書（格式見附件2）、法人證券賬戶卡和代理人身份證辦理登記手續。

　　（2）自然人股東持本人證券賬戶卡、身份證辦理登記手續；若委托代理人出席會議的，代理人持委托人簽署的授權委托書（格式見附件2）、委托人證券賬戶卡、代理人身份證辦理登記手續。

　　（3）異地股東可以信函或傳真的方式登記。

　　2、登記時間：

　　2006年6月15日－2006年6月22日每日上午9:30-11:30，下午13:30-15:00。

　　3、登記地點：江蘇省江陰市周莊鎮三房巷村

　　江蘇三房巷實業股份有限公司證券部

　　4、出席現場會議的股東及股東委托代理人請于會議開始前半小時內到達會議地點，并攜帶相關證件原件，以便簽到入場。

　　5、聯系方式

　　聯系人：張民

　　聯系電話：0510—86229867

　　傳真：0510－86229823

　　郵政編碼：214423

　　五、董事會投票委托征集方式

　　1、征集對象：截止2006年6月14日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年6月15日—2006年6月23日。

　　3、征集方式：本次征集投票權為征集人無償自愿征集，并通過中國證監會指定的報刊和網站上發布公告的方式公開進行。

　　4、征集程序和步驟請詳見公司于本日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》上刊登的《江蘇三房巷實業股份有限公司董事會投票委托征集函》。

　　六、其他事項

　　1、出席本次會議現場會議的所有股東的膳食住宿及交通費用自理。

　　2、網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次會議的進程按當日通知進行。

　　特此公告！

　　江蘇三房巷實業股份有限公司董事會

　　2006年5月31日

　　附件1

　　投資者參加網絡投票的操作流程

　　在本次相關股東會議上，公司將向流通股股東提供網路投票平臺，流通股股東可以通過上海交易所交易系統參加網絡投票。

　　一、采用交易系統投票的程序

　　（1）本次相關股東會議通過交易系統進行網路投票的時間為2006年6月21日、6月22日和6月23日，每日9:30－11:30、13:00－15:00，投票程序比照上海證券交易所買入股票業務操作。

　　（2）通過深交所市值配售持有本公司股票的股東，可通過深交所交易系統參加本次相關股東會議網絡投票。

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　2、表決議案

　　3、表決意見

　　二、投票舉例

　　股權登記日持有“三房巷”A股投資者，對公司股權分置改革方案投同意票，其申報如下：

　　如某投資者對公司股權分置改革方案投反對票，只要將申報股數改為2股，申報內容相同。

　　如某投資者對公司股權分置改革方案投棄權票，只要將申報股數改為3 股，申報內容相同。

　　三、投票注意事項

　　1、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　2、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　附件2

　　授權委托書

　　茲全權委托先生(女士)代表我單位(個人)出席江蘇三房巷實業股份股權分置改革相關股東會議，并對會議議案投 票（此處填“贊成”、“反對”、“棄權”），如本股東未作具體投票指示，被委托人按其自己的意思表決。本授權委托書有效期限自簽發之日起至本次股東大會結束為止。

　　委托股東姓名或名稱(簽名或蓋章)：

　　委托股東身份證或營業執照號碼：

　　委托股東持有股數：

　　委托股東證券賬戶卡號碼：

　　被委托人身份證號碼：

　　被委托人簽名：

　　委托日期：

　　（本授權委托書復印件及剪報均有效）

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　在本股權分置改革說明書中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：

　　特別提示

　　1、2006年3月14日，公司第一大股東集團公司與公司第二大股東化纖廠簽署了《股權轉讓協議》，化纖廠將其持有的公司20，000，000股（占公司總股本的12.64%）全部轉讓給集團公司。本次收購的收購報告書摘要已于2006年3月16日在《上海證券報》刊登，有關收購報告書和豁免全面要約收購材料已報送中國證監會。2006年5月22日集團公司收到中國證監會對收購報告書全文無異議的通知，公司于2006年5月24日，在《上海證券報》刊登有關公告。

　　截至本說明書出具之日，本公司非流通股股東集團公司所持有的公司非流通股80，678，500股全部處于質押狀態，因此集團公司存在不能支付對價的風險。

　　為了順利推進公司的股權分置改革，切實保障流通股股東的利益，集團公司和化纖廠均已承諾，若在股權分置改革方案實施日前集團公司取得證監會豁免全面要約收購的批復并完成上述收購股權過戶手續，則由集團公司向流通股股東支付相應對價。實施日前未能取得證監會豁免全面要約收購的批復并完成上述收購股權過戶手續，則由化纖廠代為墊付集團公司應向流通股股東支付相應對價，代為支付對價后，集團公司在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應征得化纖廠的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份上市流通申請。

　　若在股權分置改革方案實施日前集團公司取得證監會豁免全面要約收購的批復，但未辦理完上述收購股權過戶手續的，公司將按照有關規定申請延期實施股權分置改革方案，直至股權過戶手續辦理完畢。

　　2、本公司流通股股東除《公司章程》規定義務外，還需特別注意，若股東不參加A股市場相關股東會議進行表決，則有效的A股市場相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　3、由于影響證券市場的因素眾多，使股票價格走勢具有很強的不確定性和難預測性。公司股權分置改革方案實施后，公司股票價格可能會發生一定程度的波動，并可能對公司流通股股東利益造成影響，公司董事會提醒投資者注意投資風險。

　　重要內容提示

　　（一）改革方案要點

　　公司全體非流通股股東以其持有的部分股份作為對價安排，以換取所持非流通股份獲得上市流通權，即流通股股東每10股獲付2股，非流通股股東共安排11，516，300股，其中集團公司安排9，228，562股作為對價，化纖廠安排2，287，738股作為對價。

　　改革方案實施前后，本公司資產總額、負債總額、所有者權益、凈利潤、每股凈資產、每股收益、總股本均維持不變。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　（二）非流通股股東的承諾事項

　　1、公司全體非流通股股東將嚴格遵守法律、法規和規章的規定，履行承諾義務。

　　2、若本次相關股東會議審議通過公司股權分置改革方案，集團公司將在2006年中期提出資本公積金轉增股本的預案：三房巷向全體股東實施資本公積金轉增股本，轉增比例不低于每10股轉增7股。集團公司保證在股東大會表決時投贊成票。

　　3、非流通股東集團公司和化纖廠承諾：若在股權分置改革方案實施日前集團公司取得證監會豁免全面要約收購的批復并完成收購化纖廠股權過戶手續，則由集團公司向流通股股東支付相應對價；實施日前未能取得證監會豁免全面要約收購的批復并完成收購化纖廠股權過戶手續，則由化纖廠代為墊付集團公司應向流通股股東支付相應對價。

　　（三）本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年6月14日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年6月23日14：00時

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年6月21日－2006年6月23日，每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　（四）本次改革公司股票停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請公司股票自2006年5月29日起停牌，最晚于2006年6月9日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年6月8日之前（含當日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年6月8日之前（含當日）公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一個交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自本次相關股東會議股權登記日的次一交易日（6月15日）起至改革方案實施完畢之日公司股票停牌。

　　（五）查詢和溝通渠道

　　熱線電話：（0510）86229867

　　傳真電話：（0510）86229823

　　電子信箱：sfx@jssfx.com

　　公司網址：http://www.jssfx.com

　　上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式和數量

　　公司全體非流通股股東以其持有的部分股份作為對價安排，以換取所持非流通股份獲得上市流通權，即流通股股東每10股獲付2股，非流通股股東共安排11，516，300股，其中江蘇三房巷集團有限公司安排9，228，562股作為對價，江陰市化學纖維廠安排2，287，738股作為對價。

　　改革方案實施前后，本公司資產總額、負債總額、所有者權益、凈利潤、每股凈資產、每股收益、總股本均維持不變。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本公司股權分置改革對價安排的股票將自動劃入方案實施股權登記日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司流通股股東的股票賬戶。

　　社會公眾股股東通過深圳證券交易所市值配售而持有本公司股份的，股權分置改革方案具體實施辦法按中國登記結算有限責任公司深圳分公司有關規定執行。

　　3、執行對價安排情況表

　　改革方案實施后，非流通股股東執行的對價安排如下表：

　　由于公司非流通股股東集團公司所持有的公司非流通股股份仍全部處于被質押狀態。為了順利推進公司的股權分置改革，非流通股東集團公司和化纖廠承諾：若在股權分置改革方案實施日前集團公司取得證監會豁免全面要約收購的批復并完成收購化纖廠股權過戶手續，則由集團公司向流通股股東支付相應對價；實施日前未能取得證監會豁免全面要約收購的批復并完成收購化纖廠股權過戶手續，則由化纖廠代為墊付集團公司應向流通股股東支付相應對價。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：G日指公司股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　注2：根據《上市公司股權分置改革管理辦法》第二十七條的規定，自公司股權分置改革方案實施之日起，非流通股股東所持原非流通股份在十二個月內不得上市交易或者轉讓；持有公司股份總數5%以上的原非流通股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不得超過5%，在二十四個月內不得超過10%。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　6、其他需要說明的事項

　　截至本說明書出具之日，本公司非流通股股東集團公司所持有的公司非流通股80，678，500股全部處于質押狀態，因此集團公司存在不能支付對價的風險。

　　為了順利推進公司的股權分置改革，切實保障流通股股東的利益，集團公司和化纖廠均已承諾，若在股權分置改革方案實施日前集團公司取得證監會豁免全面要約收購的批復并完成上述收購股權過戶手續，則由集團公司向流通股股東支付相應對價。實施日前未能取得證監會豁免全面要約收購的批復并完成上述收購股權過戶手續，則由化纖廠代為墊付集團公司應向流通股股東支付相應對價，代為支付對價后，集團公司在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應征得化纖廠的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份上市流通申請。

　　若在股權分置改革方案實施日前集團公司取得證監會豁免全面要約收購的批復，但未辦理完上述收購股權過戶手續的，公司將按照有關規定申請延期實施股權分置改革方案，直至股權過戶手續辦理完畢。

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　公司此次股權分置改革的保薦機構興業證券對本次改革對價安排的分析意見如下：

　　1、方案測算的理論依據

　　本次股權分置改革方案對價測算依據是，公司總的市場價值在股權分置改革前后不變，從而可推算出股改后公司A 股股價，由于A股股價在股改后會發生自然除權效應，流通A股股東可能發生損失，為了使流通A股股東的利益不受股改影響，非流通股股東須向流通股股東支付對價，以保證流通股股東的利益，支付的對價總額也就是非流通股上市流通的流通權價值。

　　2、對價的測算

　　計算公式如下所示：

　　公司總價值＝非流通股市場價值＋流通股市場價值＝實施前非流通股數量×非流通股單位價值＋實施前流通股數量×實施前流通股股價

　　公司總價值=股改后股票理論價格×總股數；

　　流通權的總價值=（實施前流通股價－股改后股票理論價格）×實施前流通股數量；

　　對價股數＝流通權的總價值÷股改后股票理論價格；

　　對價比例＝對價股數÷實施前流通股數量

　　(1)計算實施股權分置改革前流通股市場價值

　　以三房巷2006年5月26日前60日均價6.65元/股作為流通股股東的持股成本，則股權分置改革前流通股市場價值為：

　　57，581，500股×6.65元/股＝382，916，975元

　　(2)計算實施股權分置改革前非流通股市場價值

　　實施股權分置改革前全部非流通股所持股份的價值以2006年一季報每股凈資產4.60元上浮10%計算，則股權分置改革前非流通股市場價值為：

　　100，678，500股×4.60元/股×(1+10%)＝509，433，210元

　　(3)計算公司總價值

　　公司總價值 = 非流通股市場價值+流通股市場市值 =892，350，185元

　　(4)計算股改后股票理論價格

　　股改后股票理論價格＝公司總價值/總股數＝892，350，185/158，260，000＝5.64元/股

　　經計算，股改后股票理論價格為5.64元/股

　　(5)計算流通權價值

　　流通權的總價值＝（實施前流通股價－股改后股票理論價格）×實施前流通股數量 ＝(6.65-5.64)×57，581，500 ＝58，157，315元

　　(6)計算對價比例

　　對價股數＝流通權的總價值÷股改后股票理論價格 ＝58，157，315÷5.64＝10，311，581股

　　對價比例＝對價股數÷實施前流通股數量

　　＝10，311，581÷57，581，500

　　＝0.179

　　即對價比例為每10股獲付1.79股。

　　3、實際對價安排數量

　　根據本改革方案，本公司非流通股股東為取得所持股票流通權而安排對價股份總數為11，516，300股，高于經合理測算出的流通權對價10，311，581股。

　　保薦機構興業證券認為：上述股權分置改革方案體現了保護流通股股東利益的原則，在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，平衡了流通股股東和非流通股股東的利益，非流通股股東對價安排合理，有利于公司發展和市場穩定。

　　（三）非流通股股東做出的承諾事項及有關安排

　　1、承諾事項

　　（1）公司全體非流通股股東將嚴格遵守法律、法規和規章的規定，履行承諾義務。

　　（2）若本次相關股東會議審議通過公司股權分置改革方案，集團公司將在2006年中期提出資本公積金轉增股本的預案：三房巷向全體股東實施資本公積金轉增股本，轉增比例不低于每10股轉增7股。集團公司保證在股東大會表決時投贊成票。

　　（3）非流通股東集團公司和化纖廠承諾：若在股權分置改革方案實施日前集團公司取得證監會豁免全面要約收購的批復并完成收購化纖廠股權過戶手續，則由集團公司向流通股股東支付相應對價；實施日前未能取得證監會豁免全面要約收購的批復并完成收購化纖廠股權過戶手續，則由化纖廠代為墊付集團公司應向流通股股東支付相應對價。

　　2、承諾事項的實現方式

　　公司非流通股股東均委托公司董事會在相關股東會議通過股權分置改革方案后、股票復牌前，向登記結算公司申請辦理限售期內所持股份的流通鎖定事宜；同時保薦機構亦將對非流通股股東履行承諾義務進行持續督導。

　　3、承諾事項的履約擔保安排

　　公司全體非流通股股東對各項承諾具備完全的履約能力，故不涉及履約擔保安排。

　　4、承諾事項的違約責任

　　公司非流通股股東均承諾：“如因本公司違反上述承諾給流通股股東或三房巷造成損失的，本公司將承擔全部賠償責任。”

　　5、承諾人聲明

　　公司全體非流通股股東一致聲明：“本公司在未完全履行承諾之前不轉讓所持有三房巷的股份，除非受讓人同意并有能力承擔承諾。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司非流通股股東集團公司和化纖廠協商一致后提出股權分置改革動議，占全體非流通股股東的100%，超過全體非流通股數量的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　公司控股股東集團公司所持有的發起人法人股80，678，500股已全部質押給中國進出口銀行，質押期限為2005年12月22日至2006年12月22日。

　　除上述情況之外，公司非流通股股東所持公司股份無其他權屬爭議、質押、凍結情況。

　　四、主要風險與對策

　　（一）因質押、凍結而無法履行對價安排的風險

　　公司控股股東集團公司所持有的80，678，500股已質押給中國進出口銀行，存在無法履行對價安排的風險。

　　非流通股東集團公司和化纖廠承諾：若在股權分置改革方案實施日前集團公司取得證監會豁免全面要約收購的批復并完成收購化纖廠股權過戶手續，則由集團公司向流通股股東支付相應對價；實施日前未能取得證監會豁免全面要約收購的批復并完成收購化纖廠股權過戶手續，則由化纖廠代為墊付集團公司應向流通股股東支付相應對價。

　　（二）股票價格異常波動的風險

　　本次股權分置改革將使公司資本結構發生重大變動，是影響公司二級市場股價的重要因素之一，可能導致公司股票價格產生較大幅度的波動，從而對流通股股東的利益造成影響。

　　本次股權分置改革方案中非流通股股東分別作出了限售等保持股票價格穩定的承諾措施，并提出了高于流通權價值的對價方案，以保護流通股股東的利益，維護二級市場股價的穩定；另外，公司將加強與二級市場投資者的溝通，增強投資者對公司股票的投資信心。

　　（三）股權分置改革方案面臨相關股東會議審批不確定的風險

　　根據中國證監會的有關規定，相關股東會議就股權分置改革方案作出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過方可生效。因此，本次股權分置改革尚存在相關股東會議表決結果的不確定性。

　　公司將通過熱線電話、電子郵箱、公司網站、走訪機構投資者等方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時進一步完善股權分置改革方案，以取得流通股股東的廣泛認可。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦意見結論

　　本次股權分置改革聘請的保薦機構興業證券認為：江蘇三房巷實業股份有限公司股權分置改革方案符合中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、財政部、中國人民銀行、商務部《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等有關法律、法規的規定；本次股權分置改革體現了‘公開、公平、公正和誠實信用及自愿的原則，對價安排合理，已采取有效措施保護中小投資者利益，非流通股股東有能力執行對價安排、有能力履行承諾事項。因此，本保薦機構同意推薦三房巷進行股權分置改革工作。

　　（二）律師意見結論

　　本次股權分置改革聘請的律師事務所江蘇世紀同仁律師事務所認為：公司本次股權分置改革的參與主體、改革方案的內容以及改革方案實施的程序符合《上市公司股權分置改革管理辦法》以及相關法律、法規的規定。公司本次股權分置改革方案經公司股權分置改革相關股東會議決議通過，并經上海證券交易所合規性審查后后方可實施。

　　江蘇三房巷實業股份有限公司董事會

　　2006年5月31日

　　保薦機構：

　　江蘇三房巷實業股份有限公司關于召開股權分置改革相關股東會議的通知

　　證券代碼：600370證券簡稱：三房巷 編號：2006-012

　　江蘇三房巷實業股份有限公司董事會投票委托征集函

　　重要提示

　　江蘇三房巷實業股份有限公司（以下簡稱“三房巷”、“公司”或“本公司”）董事會接受提出股權分置改革方案動議的非流通股股東委托，負責股權分置改革相關股東會議征集投票委托事宜。公司董事會一致同意就股權分置改革事宜向公司全體流通股股東征集擬于2006年6月23日召開的股權分置改革相關股東會議（以下簡稱“相關股東會議”）審議的《江蘇三房巷實業股份有限公司股權分置改革方案》的投票權（以下簡稱“本次征集投票權”）。

　　中國證券監督管理委員會、其他政府部門和上海證券交易所對本次改革工作所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資人的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　公司董事會僅就公司股權分置改革相關股東會議審議的《江蘇三房巷實業股份有限公司股權分置改革方案》征集流通股股東委托投票權而制作并簽署本征集函。

　　公司董事會保證本征集函內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。保證不利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　本次征集投票權行為以無償方式進行，所有信息均在指定報刊和網站發布，未有擅自發布信息的行為。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　（一）公司基本情況

　　中文名稱：江蘇三房巷實業股份有限公司

　　英文名稱：JIANGSU SANFANGXIANG INDUSTRY CO.，LTD.

　　股票上市地：上海證券交易所

　　登記結算機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　股票簡稱：三房巷

　　股票代碼：600370

　　法定代表人：卞平剛

　　注冊地址：江蘇省江陰市周莊鎮三房巷村

　　郵政編碼：214423

　　電話：(0510)86229867

　　傳真：(0510)86229823

　　電子信箱：sfx@jssfx.com

　　公司網站：http://www.jssfx.com

　　（二）征集事項

　　本次征集投票權的征集事項為：公司股權分置改革相關股東會議審議的《江蘇三房巷實業股份有限公司股權分置改革方案》的投票權。

　　三、本次股權分置改革相關股東會議的基本情況

　　（一）會議召開時間

　　現場會議召開時間：2006年6月23日14：00時

　　網絡投票時間：2006年6月21日—2006年6月23日，每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　（二）現場會議召開地點

　　江蘇省江陰市周莊鎮三房巷招待所二樓會議室

　　（三）會議方式

　　相關股東會議采取現場投票、董事會征集投票（以下簡稱“征集投票”）與網絡投票相結合的方式進行。

　　（四）審議事項

　　審議《江蘇三房巷實業股份有限公司股權分置改革方案》。

　　該議案須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　（五）表決權

　　公司股東只能選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、征集投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　（1）如果同一股份通過現場、征集及網絡重復投票，以現場投票為準。

　　（2）如果同一股份通過征集及網絡重復投票，以征集投票為準。

　　（3）如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準。

　　（4）如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　（六）流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于保護自身利益不受到侵害；

　　2、有利于充分表達意愿，行使股東權利；

　　3、如公司股權分置改革方案獲得本次相關股東會議表決通過，則表決結果對未參與投票表決或雖參與投票表決但投反對票或棄權票的股東仍然有效。

　　四、征集人的基本情況

　　本次征集投票權的征集人系公司第四屆董事會。

　　公司董事會依據有關法律、法規和規范性文件及公司章程的規定制定了本次征集投票權方案。

　　五、征集方案

　　1、征集對象：截止2006年6月14日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：2006年6月15日—2006年6月23日正常工作日9:30－11:30、13:00－15:00。

　　3、征集方式：本次征集投票權為公司董事會無償自愿征集，并通過在指定報刊和網站發布公告的方式公開進行。

　　4、征集程序和步驟：

　　2006年6月14日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司流通股股東可以按照下列程序辦理委托投票手續：

　　第一步：填寫授權委托書

　　授權委托書須按照本函確定的格式逐項填寫。

　　第二步：提交經簽署的授權委托書及其相關文件

　　本次征集投票權將由本公司證券部簽收授權委托書及其相關文件。

　　法人股東須提交下列文件：

　　（1）通過最近年度工商年檢的經加蓋法人單位公章的營業執照復印件；

　　（2）法定代表人身份證復印件；

　　（3）法人證券賬戶卡復印件；

　　（4）授權委托書原件（由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供經公證的法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書）。

　　自然人股東須提交下列文件：

　　（1）股東本人身份證復印件；

　　（2）證券賬戶卡復印件；

　　（3）授權委托書原件（由股東本人簽署；如系由股東本人授權他人簽署，則須同時提供經公證的股東本人授權他人簽署授權委托書的授權書）。

　　行使委托權的股東須保證其提交的上述文件上的簽字、蓋章的真實性、合法性和有效性。

　　法人股東和自然人股東的前述文件可以通過掛號信函、特快專遞或委托專人送達的方式，送達本公司證券部。請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。

　　該等文件應在本次征集投票權截止時間（2006年6月23日15:00）之前送達，逾期則作無效處理。送達時間以本公司證券部簽署相關信函回單時間或送達文件簽收時間為準。

　　授權委托書及其相關文件送達的指定地址如下：

　　收件人：江蘇三房巷實業股份有限公司證券部

　　地址：江蘇省江陰市周莊鎮三房巷村

　　郵政編碼：214423

　　聯系電話：0510－86229867

　　傳真：0510－86229823

　　聯系人：張民

　　5、授權委托的規則

　　股東提交的授權委托書及其相關文件將由見證律師（江蘇世紀同仁律師事務所指定律師）作以下審核。經審核有效的授權委托將由見證律師提交公司董事會在相關股東會議上行使投票權。

　　（1）股東的授權委托經審核同時滿足下列條件為有效：

　　①股東提交的授權委托書及其相關文件以規定的方式在本次征集投票權征集時間內送達指定地址。

　　②股東已按本函附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件真實、完整、有效。

　　③股東提交的授權委托書及其相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　④股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人行使。

　　（2）其他

　　①股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　②股東將投票權委托征集人后，在征集投票權截止時間之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則已作出的授權委托自動失效。

　　③股東將投票權委托征集人后，如親自或委托代理人登記并出席現場會議的，則已作出的授權委托自動失效。

　　④股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權中選其一項。多選或未選，則該授權委托無效。

　　六、征集人就征集事項的投票建議及理由

　　征集人認為：公司本次股權分置改革方案的實施將優化公司的股權制度和股本結構，有利于推動上市公司的規范運作，有利于形成全體股東共同的利益基礎，為公司長期、持續 、健康發展奠定堅實的制度性基礎。方案的內容與全體股東尤其是中小股東的利益息息相關。由于中小股東親臨相關股東會議現場行使股東權利成本較高，為切實保障中小股東利益、行使股東權利，公司董事會特發出本投票委托征集函。公司董事會將嚴格遵照有關法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定，履行法定程序進行本次征集投票權行動，并將按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　七、備查文件

　　《江蘇三房巷實業股份有限公司股權分置改革說明書》

　　征集人：江蘇三房巷實業股份有限公司

　　董 事 會

　　2006年5月31日

　　附件：股東授權委托書（復印有效）

　　授權委托書

　　本公司/本人作為授權委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了公司董事會為本次征集投票權制作并公告的《江蘇三房巷實業股份有限公司董事會投票委托征集函》全文、召開股權分置改革相關股東會議的通知及其他相關文件，對本次征集投票行為的原則、目的等相關情況已充分了解。在現場會議報到登記之前，本公司/本人有權隨時按照本投票委托征集函確定的程序撤回本授權委托書項下對征集人的授權委托，或對本授權委托書內容進行修改。本公司/本人將投票權委托給征集人后，如本人親自或委托代理人登記并出席現場會議，或在征集投票權截止時間之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則以下委托自動失效。

　　本公司/本人作為授權委托人，茲授權委托江蘇三房巷實業股份有限公司董事會作為本公司/本人的代理人出席于2006年6月23日召開的江蘇三房巷實業股份有限公司股權分置改革相關股東會議，并按本授權委托書的指示行使對會議審議事項的表決權。

　　本公司/本人對本次征集投票權事項的投票意見：

　　注：授權委托股東應決定對上述審議事項選擇贊成、反對或者棄權并在相應欄內劃“√”，三者中只能選一項，多選或未選的，則視為無效委托。

　　本項授權的有效期限：自簽署日至相關股東會議結束。

　　委托人持有股數： 股

　　委托人股東帳號：

　　委托人身份證號（法人股東請填寫營業執照號碼）：

　　委托人聯系電話：

　　委托人（法人股東須法定代表人簽字并加蓋法人公章）：

　　簽署日期：2006年 月 日