深圳市同洲電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要

　　深圳市同洲電子股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股意向書摘要

　　保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：

　　珠海市吉大海濱南路光大國(guó)際貿(mào)易中心26樓2611室

　　聲 明

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內(nèi)容。招股意向書全文同時(shí)刊載于下述網(wǎng)址：http://www.cninfo.com.cn。投資者在做出認(rèn)購(gòu)決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

　　投資者若對(duì)本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)招股意向書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)招股意向書及其摘要真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。招股意向書的所有內(nèi)容均構(gòu)成招股說明書不可撤銷的組成部分，與招股說明書具有同等法律效力。

　　公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　本招股意向書摘要的所有內(nèi)容，均構(gòu)成招股說明書不可撤銷的組成部分，與招股說明書具有同等法律效力。

　　第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示

　　本公司提請(qǐng)投資者注意：

　　1、本次發(fā)行前總股本6489.6405萬(wàn)股，本次擬發(fā)行2，200萬(wàn)股人民幣普通股，發(fā)行后總股本為8689.6405萬(wàn)股。上述股份全部為流通股，其中：股東袁明及其兄弟袁華（持股3，886.6458萬(wàn)股）承諾：自股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份。公司其它股東承諾：自股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其本次發(fā)行前已持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購(gòu)該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。

　　2、截至2005年12月31日，發(fā)行人可供股東分配的利潤(rùn)為100，427，793.87元。根據(jù)發(fā)行人2005年年度股東大會(huì)決議，如公司2006年向社會(huì)公眾發(fā)行股票成功，則2005年末的滾存未分配利潤(rùn)100，427，793.87元及2006年1月1日起至發(fā)行前實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)由新老股東按發(fā)行后的股權(quán)比例享有。

　　3、2005年，公司業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)，公司主要產(chǎn)品數(shù)字電視機(jī)頂盒銷量為2，609，374臺(tái)，較2004年度銷量增長(zhǎng)35.01%；實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入86，560.86萬(wàn)元，較2004年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)24.34%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6，116.87萬(wàn)元，較2004年度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)51.01%。

　　4、2003年至2005年，公司分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3，257.29萬(wàn)元、4，050.39萬(wàn)元、6，116.87萬(wàn)元，其中2003年，本公司控股子公司深圳市同洲軟件有限公司向深圳市廣電贏實(shí)業(yè)有限公司共銷售18，000份中央電視臺(tái)第3、5、6、8套節(jié)目數(shù)字化改造專業(yè)解碼器軟件，實(shí)現(xiàn)銷售收入3，830.77萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)2，420.95萬(wàn)元，占本公司2003年度利潤(rùn)總額的68.26%，對(duì)本公司2003年利潤(rùn)影響較大。

　　5、數(shù)字機(jī)頂盒國(guó)際市場(chǎng)已經(jīng)成熟，需求逐年增長(zhǎng)，但隨著國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，價(jià)格呈現(xiàn)下降趨勢(shì)。2003年至2005年公司出口銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為71.56%、78.58%、58.57%，國(guó)際市場(chǎng)依存度較高。2003年至2005年，數(shù)字衛(wèi)星接收機(jī)出口銷售收入分別為24，217.30萬(wàn)元、50，491.35萬(wàn)元、42，388.40萬(wàn)元，分別占公司當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的68.29%、72.53%、48.96%，出口銷售毛利率分別為10.68%、10.82%、14.32%。若我國(guó)出口政策發(fā)生重大變化、我國(guó)與主要進(jìn)口國(guó)之間發(fā)生重大貿(mào)易爭(zhēng)端、進(jìn)口國(guó)的貿(mào)易政策發(fā)生重大變化及進(jìn)口國(guó)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)惡化等情況出現(xiàn)，都會(huì)使得國(guó)際市場(chǎng)需求發(fā)生變化，價(jià)格發(fā)生波動(dòng)，影響到公司的出口業(yè)務(wù)，公司存在依賴國(guó)外市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　6、本公司采取的是產(chǎn)品專業(yè)化發(fā)展戰(zhàn)略，主要產(chǎn)品為數(shù)字電視機(jī)頂盒，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)相對(duì)單一， 2003年至2005年數(shù)字電視機(jī)頂盒軟硬件銷售收入占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為93.94%、96.83%、95.94%。如果數(shù)字電視機(jī)頂盒市場(chǎng)出現(xiàn)萎縮或者價(jià)格出現(xiàn)較大變動(dòng)，會(huì)直接影響公司的銷售收入和利潤(rùn)水平，本公司存在經(jīng)營(yíng)集中度過高的風(fēng)險(xiǎn)。

　　7、2005年12月31日，公司應(yīng)收帳款凈額21，727.48萬(wàn)元，較2004年12月31日大幅增加。公司2005年度國(guó)內(nèi)銷售增長(zhǎng)較快，相應(yīng)的應(yīng)收賬款－國(guó)內(nèi)客戶的余額增幅較大，為適應(yīng)該變化，能夠提供有關(guān)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量等更可靠、更相關(guān)的會(huì)計(jì)信息，公司自2005年1月1日始對(duì)壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提方法由余額百分比法變更為帳齡分析法，增加計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備計(jì)入當(dāng)年度管理費(fèi)用。 上述壞賬準(zhǔn)備計(jì)提方法的變更對(duì)公司2005年度利潤(rùn)總額的影響金額為-1，855，755.04元。

　　8、本次募集資金投資項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，公司的產(chǎn)能將得到較大提高，銷量能否和產(chǎn)能匹配存在一定市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)；任何新產(chǎn)品研發(fā)在技術(shù)上均具有一定的不確定性，存在一定的技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　9、公司是深圳市政府認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，根據(jù)深圳市的相關(guān)規(guī)定，公司1999年至2004年享受所得稅減半征收的稅收優(yōu)惠政策，但該稅收優(yōu)惠在國(guó)家稅法政策中無(wú)確實(shí)依據(jù)，存在被追繳的可能。若無(wú)上述稅收優(yōu)惠，公司2003年至2004年凈利潤(rùn)下降幅度分別為3.1%、7.8%，凈資產(chǎn)分別降低101.3萬(wàn)元、315.6萬(wàn)元，對(duì)公司凈資產(chǎn)累積影響數(shù)為416.9萬(wàn)元。公司本次發(fā)行前股東承諾，若上述稅收優(yōu)惠被追繳，將以現(xiàn)金方式，按本次發(fā)行前的持股比例，及時(shí)、無(wú)條件、全額承擔(dān)公司應(yīng)補(bǔ)交的稅款及/或因此所產(chǎn)生的所有相關(guān)費(fèi)用。

　　10、公司作為外向型企業(yè)，擁有進(jìn)出口權(quán)，并享受出口退稅的優(yōu)惠政策。根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于調(diào)整出口貨物退稅率的通知》（財(cái)稅[2003]222號(hào)）的規(guī)定，自2004年1月1日起，公司的出口銷售產(chǎn)品適用退稅率由17%調(diào)低到13%。根據(jù)公司管理層預(yù)測(cè)，出口退稅率下調(diào)，對(duì)公司凈利潤(rùn)的影響為4%左右。

　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　一、發(fā)行人基本資料

　　二、發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況

　　（一）發(fā)行人設(shè)立方式

　　深圳市同洲電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”、“公司”）是經(jīng)廣東省深圳市人民政府深府股[2001]13號(hào)文批準(zhǔn)，由深圳市同洲電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“同洲有限公司”）整體變更設(shè)立的股份公司。

　　（二）發(fā)起人及其投入資產(chǎn)的內(nèi)容

　　2001年3月10日，同洲有限公司股東袁明、深圳市達(dá)晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“達(dá)晨創(chuàng)投”）、深圳市創(chuàng)新科技投資有限公司（2004年該公司更名為深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司，以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)新投資”）、劉長(zhǎng)華、深圳市深港產(chǎn)學(xué)研創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深港產(chǎn)學(xué)研”）、王紹荷、袁華、深圳市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資服務(wù)有限公司（2004年3月，該公司更名為深圳市高新技術(shù)投資擔(dān)保有限公司，以下簡(jiǎn)稱“高新投資”）、高長(zhǎng)令、潘玉龍、何興超作為發(fā)起人簽定了《關(guān)于成立深圳市同洲電子股份有限公司的發(fā)起人協(xié)議》，一致同意將同洲有限公司整體變更為股份公司，同洲有限公司的資產(chǎn)整體進(jìn)入新設(shè)股份公司。

　　三、發(fā)行人的股本情況

　　1、發(fā)行人的股本情況及股份流通限制和鎖定安排

　　注：SLS 為State-own Legal-person Shareholder的縮寫

　　2、除袁明與袁華為兄弟關(guān)系外，發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　四、發(fā)行人業(yè)務(wù)情況

　　（一）主營(yíng)業(yè)務(wù)情況

　　公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為：數(shù)字衛(wèi)星接收機(jī)等數(shù)字電視接收設(shè)備的研制和生產(chǎn)，網(wǎng)絡(luò)、計(jì)算機(jī)、通訊、廣電設(shè)備、軟件研制生產(chǎn)及其系統(tǒng)集成，以及LED電子顯示屏的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　（二）主要產(chǎn)品及其用途

　　公司主要產(chǎn)品為：數(shù)字衛(wèi)星接收機(jī)、數(shù)字有線機(jī)頂盒、數(shù)字地面機(jī)頂盒等數(shù)字電視接收設(shè)備，以及數(shù)字電視系統(tǒng)集成和LED顯示屏。產(chǎn)品主要用途如下表所示：

　　（三）產(chǎn)品銷售方式和渠道：國(guó)內(nèi)銷售采用直銷和代理經(jīng)銷兩種方式，以直銷為主；國(guó)外銷售分自有品牌營(yíng)銷模式和貼牌方式兩種模式，自有品牌營(yíng)銷模式為采用國(guó)際通用的代理模式，在主要地區(qū)設(shè)定同洲品牌的指定代理，直接向我公司采購(gòu)?fù)�洲品牌機(jī)頂盒；一些大的運(yùn)營(yíng)商如印度SUNTV、鳳凰衛(wèi)視美國(guó)分公司、ADD（中東迪拜）等也直接采購(gòu)?fù)�洲品牌機(jī)頂盒；貼牌方式以O(shè)DM方式為主，全部采用同洲的技術(shù)，根據(jù)客戶的需求定制開發(fā)、生產(chǎn)，使用第三方品牌。

　　（四）主要原材料

　　主芯片、高頻頭、存儲(chǔ)器、電子元器件配套材料、面板、包裝材料等。

　　（五）行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位：

　　在國(guó)內(nèi)數(shù)字有線機(jī)頂盒市場(chǎng)，本公司進(jìn)入地市級(jí)以上運(yùn)營(yíng)商數(shù)量位于全國(guó)前列；在國(guó)內(nèi)衛(wèi)星接收機(jī)市場(chǎng)，本公司市場(chǎng)占有率領(lǐng)先。在國(guó)際市場(chǎng)，公司數(shù)字機(jī)頂盒大量出口，形成了知名品牌。根據(jù)Allied Business Intelligence的數(shù)據(jù)，2004年全球機(jī)頂盒市場(chǎng)出貨量約為4，750萬(wàn)臺(tái)，同洲電子出口數(shù)字電視機(jī)頂盒165.1萬(wàn)臺(tái)，占全球市場(chǎng)的3.47%；2005年全球機(jī)頂盒市場(chǎng)出貨量約為5，540萬(wàn)臺(tái)，2005年同洲電子出口機(jī)頂盒達(dá)181.5萬(wàn)臺(tái)，占全球市場(chǎng)的3.27%。

　　公司擁有300多人的專業(yè)性數(shù)字電視研發(fā)隊(duì)伍，配備了國(guó)內(nèi)比較齊全的數(shù)字電視研發(fā)、測(cè)試、產(chǎn)業(yè)化設(shè)備，與國(guó)內(nèi)外主流CA、中間件、芯片廠家形成了戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，擁有年組裝產(chǎn)能240萬(wàn)臺(tái)通過ISO9001等多項(xiàng)認(rèn)證的生產(chǎn)基地，產(chǎn)品通過CE、FCC、UL、CCC等認(rèn)證，在行業(yè)內(nèi)具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)能力，綜合實(shí)力在國(guó)內(nèi)數(shù)字電視接收設(shè)備行業(yè)處于領(lǐng)先地位。

　　五、發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　（一）房地產(chǎn)權(quán)：公司以出讓方式取得編號(hào)為G02319-0002地塊50年土地使用權(quán)，土地面積44，260平方米，房地產(chǎn)證編號(hào)為深房地字第6000145047號(hào)。公司共有房屋八套，建筑面積共2，525.41平方米，均取得了房地產(chǎn)證。

　　（二）商標(biāo)：本公司擁有“coship”、“同洲”、“家視通”、“HOMESIGHT”、“新視通”、“Anysight”等7個(gè)注冊(cè)商標(biāo)，并獨(dú)占專屬使用。

　　（三）專利與非專利技術(shù)：目前本公司擁有三項(xiàng)“數(shù)字機(jī)頂盒”外觀設(shè)計(jì)專利，擁有“衛(wèi)星多媒體數(shù)據(jù)接收裝置”、“線纜多媒體數(shù)據(jù)接收裝置”、“IP網(wǎng)關(guān)裝置”等九項(xiàng)實(shí)用新型專利，本公司擁有三項(xiàng)《軟件產(chǎn)品證書》及兩項(xiàng)計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)，本公司控股子公司擁有二十九項(xiàng)《軟件產(chǎn)品證書》，三項(xiàng)軟件著作權(quán)。

　　（四）重要特許權(quán)利

　　公司擁有自營(yíng)進(jìn)出口權(quán)。2001年5月17日，公司取得了《中華人民共和國(guó)進(jìn)出口企業(yè)資格證書》（代碼：4403279484603）。

　　2000年，公司成為信息產(chǎn)業(yè)部首批衛(wèi)星接收設(shè)備設(shè)備定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)。

　　公司主要產(chǎn)品均已獲得國(guó)家廣電總局入網(wǎng)證書，擁有CCC質(zhì)量認(rèn)證，可以進(jìn)入各電視臺(tái)、運(yùn)營(yíng)商網(wǎng)絡(luò)銷售。

　　六、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易

　　（一）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　本公司目前不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。袁明及其兄弟袁華以及公司第二大股東達(dá)晨創(chuàng)投均承諾目前不存在、將來(lái)也不會(huì)從事與本公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

　　（二）關(guān)聯(lián)交易

　　1、經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易

　　（1）2003年2月26日，公司與控股子公司———同洲軟件簽訂《技術(shù)合作協(xié)議》，協(xié)議中約定：公司將其研究開發(fā)的11項(xiàng)軟件產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓給同洲軟件，同洲軟件應(yīng)在其生產(chǎn)的每批協(xié)議產(chǎn)品被銷售之日起三個(gè)月內(nèi)，將該等協(xié)議產(chǎn)品的銷售收入的20%支付給公司，直至其軟件產(chǎn)品登記證書有效期結(jié)束，本協(xié)議有效期為五年。

　　（2）2003年—2005年公司與同洲軟件共簽訂300萬(wàn)元以上的數(shù)字機(jī)頂盒軟件購(gòu)銷合同10份。

　　2、偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易

　　（1）2003年2月27日起，同洲軟件使用公司租入的位于福田區(qū)沙尾工業(yè)區(qū)，每月為公司分?jǐn)偡孔?2，500元、水電及管理費(fèi)2，500元，共計(jì)15，000元，2004年5月15日租賃到期。

　　（2）2001年6月，公司控股股東袁明委托中國(guó)建設(shè)銀行深圳市分行向公司提供貸款，共計(jì)人民幣848萬(wàn)元。截至2004年6月，公司已全部履行完了該合同的還款義務(wù)。

　　（3）2001年6月，公司股東袁華委托中國(guó)建設(shè)銀行深圳市分行向公司提供貸款，共計(jì)人民幣78.4萬(wàn)元。截至2003年9月，公司已全部履行完了該合同的還款義務(wù)。

　　（4）2003年—2005年，控股股東袁明為公司貸款額度合同提供擔(dān)保共5筆。

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：“公司在2003年度、2004年度及2005年度的所有重大關(guān)聯(lián)交易均為公允，不存在損害公司及公司其他股東利益的情形，且各項(xiàng)重大關(guān)聯(lián)交易已履行法定批準(zhǔn)程序。”

　　3、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響

　　（1）購(gòu)銷關(guān)聯(lián)交易在營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本中所占的比例

　　公司向其控股子公司轉(zhuǎn)讓11項(xiàng)軟件產(chǎn)品，提供技術(shù)支持與服務(wù)，收取技術(shù)服務(wù)費(fèi)，金額為8，061，388.04元，占2003年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的2.49%；

　　公司2003年度、2004年度、2005年度向控股子公司采購(gòu)數(shù)字機(jī)頂盒軟件有關(guān)明細(xì)資料如下：

　　此類關(guān)聯(lián)交易的金額在公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及主營(yíng)業(yè)務(wù)成本中所占的比例很小，且此類關(guān)聯(lián)交易屬于內(nèi)部交易，已在合并報(bào)表中反映，因此該等關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響，公司財(cái)務(wù)狀況具有獨(dú)立性。

　　（2）借款、擔(dān)保類關(guān)聯(lián)交易

　　公司借款、擔(dān)保類關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果構(gòu)成實(shí)質(zhì)影響。

　　七、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員情況

　　八、發(fā)行人控股股東及其實(shí)際控制人的簡(jiǎn)要情況

　　本公司實(shí)際控制人及控股股東為自然人袁明及其兄弟袁華，袁明除持有本公司股份并經(jīng)營(yíng)外，并無(wú)任何其他投資和參與經(jīng)營(yíng)的事項(xiàng)；袁華除持有本公司股份外，并無(wú)任何其它投資和參與經(jīng)營(yíng)的事項(xiàng)。

　　九、發(fā)行人簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　（一）簡(jiǎn)要合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：元

　　合并資產(chǎn)負(fù)債表（續(xù)）

　　單位：元

　　（二）合并利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表

　　合并利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表

　　單位：元

　　（三）合并現(xiàn)金流量表

　　合并現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　（四）非經(jīng)常性損益明細(xì)表

　　（五）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　（六）公司管理層討論與分析

　　1、公司財(cái)務(wù)狀況分析

　　（1）資產(chǎn)質(zhì)量分析

　　截至2005年12月31日，公司總資產(chǎn)605，170，987.47元，其中流動(dòng)資產(chǎn)520，543，308.15元，占資產(chǎn)總額的86.02%；固定資產(chǎn)(包括在建工程)68，170，167.51元，占資產(chǎn)總額的11.26%；無(wú)形資產(chǎn)16，457，511.81 元，占資產(chǎn)總額的2.72%。

　　公司的有形資產(chǎn)凈值率達(dá)到97.21%，流動(dòng)資產(chǎn)比重高，資產(chǎn)質(zhì)量較好。

　　（2）償債能力分析

　　近三年年末，公司資產(chǎn)負(fù)債率(按母公司報(bào)表口徑)分別為61.39%、69.00%、69.50%，資產(chǎn)負(fù)債率呈升高趨勢(shì)，但處于正常水平之內(nèi)。

　　公司近三年流動(dòng)比率分別為1.52、1.57、1.29，速動(dòng)比率分別為1.07、1.22、1.04，兩項(xiàng)指標(biāo)水平適中。公司具有良好的銀行資信狀況，利息保障倍數(shù)保持在相當(dāng)高的水平，同時(shí)公司應(yīng)收帳款的國(guó)際結(jié)算以信用證為主，而國(guó)內(nèi)客戶都是實(shí)力很強(qiáng)的運(yùn)營(yíng)商，應(yīng)收帳款質(zhì)量較好，因此公司具有較強(qiáng)的短期償債能力。

　　（3）資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析

　　2003年、2004年、2005年，公司應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率分別為8.21次、8.12次、5.09次。公司對(duì)應(yīng)收帳款回收風(fēng)險(xiǎn)的有效控制和在經(jīng)營(yíng)資金周轉(zhuǎn)、貨款回籠等方面的管理能力較好，公司今后將加大國(guó)內(nèi)應(yīng)收帳款的催收力度。

　　公司2003年、2004年和2005年的存貨周轉(zhuǎn)率分別為6.35次、8.93次、8.02次，存貨的周轉(zhuǎn)速度適中，公司存貨管理能力較好。

　　2、盈利能力分析

　　本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)主要來(lái)源于數(shù)字電視接收設(shè)備的銷售。

　　（1）主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)總額的變動(dòng)趨勢(shì)

　　2003年、2004年和2005年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為35，464.12萬(wàn)元、69，618.72萬(wàn)元和86，560.86萬(wàn)元，分別比上年增長(zhǎng)108.89%、96.31%和24.34%。

　　2003年、2004年和2005年，公司利潤(rùn)總額分別為3，613.33萬(wàn)元、4497.31萬(wàn)元和7，160.89萬(wàn)元，分別比上年增長(zhǎng)142.04%、24.46%和59.23%。

　　從以上主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)總額的增長(zhǎng)率的數(shù)據(jù)可以看出，公司近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)呈持續(xù)增長(zhǎng)趨勢(shì)。

　　報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)表

　　（2）主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)總額持續(xù)增長(zhǎng)的原因

　　公司近三年的主要產(chǎn)品為數(shù)字電視機(jī)頂盒、LED及數(shù)字電視機(jī)頂盒軟件，分析上表可知，公司的主要收入來(lái)源為數(shù)字電視機(jī)頂盒軟硬件銷售，近三年占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例都在90％以上；而LED在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)中處于從屬地位。因此，數(shù)字電視機(jī)頂盒業(yè)務(wù)的快速增長(zhǎng)是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入呈持續(xù)增長(zhǎng)趨勢(shì)的最主要原因。

　　（3）可能影響發(fā)行人盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素

　　①客戶開發(fā)情況

　　2004年開始，國(guó)內(nèi)數(shù)字電視整體平移開始，國(guó)內(nèi)數(shù)字有線機(jī)頂盒的銷售收入成為公司主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的主要項(xiàng)目。國(guó)內(nèi)數(shù)字電視市場(chǎng)面臨爆發(fā)性增長(zhǎng)，但由于該市場(chǎng)客戶群為各省市的有線電視運(yùn)營(yíng)商，不同于其他耐用消費(fèi)品的客戶群體為直接消費(fèi)者，客戶的集中度較高，因此客戶的開發(fā)對(duì)公司的盈利能力的連續(xù)性和穩(wěn)定性至關(guān)重要。

　　②費(fèi)用控制情況

　　為了保證公司技術(shù)的領(lǐng)先性和廣泛適用性，公司的前期需要投入較大比例的研發(fā)費(fèi)用；為了保證公司的銷售順利進(jìn)行，公司需要投入較大的銷售費(fèi)用用于廣告及參加國(guó)內(nèi)國(guó)外的數(shù)字電視行業(yè)各項(xiàng)展會(huì)等，此兩項(xiàng)費(fèi)用呈逐年遞增的態(tài)勢(shì)，費(fèi)用的控制對(duì)公司的盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性有重要影響。

　　1、發(fā)行人近三年現(xiàn)金流量分析

　　公司近三年的現(xiàn)金流量情況如下

　　單位：萬(wàn)元

　　公司近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~均為正數(shù)，且金額較大；近三年公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比率分別為11.59%、5.57%、9.66%，每元銷售收入獲得現(xiàn)金0.12元、0.06元、0.10元；近三年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~與凈利潤(rùn)的比率為1.26、0.96、1.36，均反映公司資金周轉(zhuǎn)狀況良好。

　　公司投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量近三年均為負(fù)數(shù)，主要因?yàn)楣�司為擴(kuò)大生產(chǎn)能力購(gòu)建了大量固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)以及投入在建工程項(xiàng)目。

　　（六）股利分配情況

　　1、股利分配政策：公司繳納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：彌補(bǔ)上一年度的虧損；提取法定盈余公積金；提取法定公益金（2006年之前）；提取任意盈余公積金；支付股東股利。從2006年1月1日起，公司不再提取法定公益金。公司股利分配政策在本次發(fā)行前后沒有變化。

　　2、歷年股利分配情況：2003年4月18日，經(jīng)公司2002年年度股東大會(huì)決議通過，公司以4，326.427萬(wàn)股為基數(shù)，每10股派現(xiàn)金股利1元，共派發(fā)普通股股利432.6427萬(wàn)元；2003年8月22日，經(jīng)公司2003年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議通過，公司以每10股送5股的方式進(jìn)行了分配，股本增加至6，489.6405萬(wàn)股。

　　3、利潤(rùn)共享安排：2006年4月15日，公司2005年年度股東大會(huì)決議：如公司2006年向社會(huì)公眾發(fā)行股票成功，則2005年末的滾存未分配利潤(rùn)100，427，793.87元及2006年1月1日起至發(fā)行前實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)由新老股東按發(fā)行后的股權(quán)比例享有。

　　（七）發(fā)行人控股子公司基本情況

　　本公司控股子公司同洲軟件成立于2003年2月，法定代表人袁明，總經(jīng)理潘玉龍。同洲軟件注冊(cè)資本300萬(wàn)元，實(shí)收資本300萬(wàn)元，同洲電子和深圳市數(shù)神通實(shí)業(yè)有限公司各占90%和10%股份。同洲軟件主要從事數(shù)字電視機(jī)頂盒軟件、LED電子顯示屏軟件、光通信設(shè)備軟件的研制。

　　經(jīng)鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截至2005年12月31日，同洲軟件總資產(chǎn)52，293，236.58元，凈資產(chǎn)48，026，907.40元，2005年實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入47，599，786.38元，凈利潤(rùn)36，420，573.20 元。

　　第四節(jié) 募股資金運(yùn)用

　　本公司將利用本次募集資金投資于5個(gè)項(xiàng)目，簡(jiǎn)要介紹如下：

　　一、年產(chǎn)250萬(wàn)臺(tái)數(shù)字衛(wèi)星接收機(jī)項(xiàng)目

　　本項(xiàng)目總投資為4，929萬(wàn)元，其中建筑工程費(fèi)1，409萬(wàn)元，設(shè)備購(gòu)置及安裝費(fèi)為1，736萬(wàn)元，工程其他建設(shè)費(fèi)用為603萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金為1，181萬(wàn)元，項(xiàng)目建設(shè)期1年。項(xiàng)目財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（所得稅前）為39.71%，靜態(tài)投資回收期為4.21年（含建設(shè)期1年），投資利潤(rùn)率38.92%，所得稅前財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值5，199.99萬(wàn)元（折現(xiàn)率15%）。

　　二、年產(chǎn)150萬(wàn)臺(tái)數(shù)字有線機(jī)頂盒生產(chǎn)項(xiàng)目

　　本項(xiàng)目總投資為4，251萬(wàn)元，其中建安工程投資858萬(wàn)元，設(shè)備投資1，496萬(wàn)元，工程其他建設(shè)費(fèi)用395萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金1，502萬(wàn)元，項(xiàng)目建設(shè)期1年。項(xiàng)目財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（所得稅前）為30.5%，靜態(tài)投資回收期為4.5年（含建設(shè)期1年），投資利潤(rùn)率23.09%，所得稅前財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值3，130.28萬(wàn)元（折現(xiàn)率15%）。

　　三、年產(chǎn)100萬(wàn)臺(tái)數(shù)字地面機(jī)頂盒生產(chǎn)項(xiàng)目

　　本項(xiàng)目總投資為3，790萬(wàn)元，其中建筑工程費(fèi)576萬(wàn)元，設(shè)備購(gòu)置及安裝費(fèi)為1，472萬(wàn)元，工程其他建設(shè)費(fèi)用為296萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金為1，446萬(wàn)元。經(jīng)測(cè)算，項(xiàng)目財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（所得稅前）為33.70%，靜態(tài)投資回收期為4.63年（含建設(shè)期1年），投資利潤(rùn)率25.16%，所得稅前財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值2，922.75萬(wàn)元（折現(xiàn)率15%）。

　　四、數(shù)字電視前端設(shè)備及其系統(tǒng)集成項(xiàng)目

　　本項(xiàng)目總投資為3，414萬(wàn)元，其中建筑工程投資290萬(wàn)元，設(shè)備購(gòu)置及安裝費(fèi)2，332萬(wàn)元，工程建設(shè)其他費(fèi)用404萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金388萬(wàn)元，項(xiàng)目建設(shè)期1年。項(xiàng)目財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（所得稅前）為29.22%，靜態(tài)投資回收期為4.25年（含建設(shè)期1年），投資利潤(rùn)率23.22%，所得稅前財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值1，428.76萬(wàn)元（折現(xiàn)率15%）。

　　五、研發(fā)中心項(xiàng)目

　　本項(xiàng)目總投資為4，511萬(wàn)元，其中建筑工程費(fèi)1，643萬(wàn)元，設(shè)備購(gòu)置及安裝費(fèi)為2，287萬(wàn)元，工程其他建設(shè)費(fèi)用為531萬(wàn)元，鋪底流動(dòng)資金為50萬(wàn)元，項(xiàng)目建設(shè)期1年。

　　第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素和其它重要事項(xiàng)

　　一、風(fēng)險(xiǎn)因素

　　除重大事項(xiàng)提示中已披露的風(fēng)險(xiǎn)之外，提請(qǐng)投資者注意公司存在的下列風(fēng)險(xiǎn)：

　　（一）市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

　　1、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)

　　（1）在國(guó)際市場(chǎng)， Motorola、Philips、Thomson、Humax等占據(jù)了絕大部分機(jī)頂盒市場(chǎng)。國(guó)外企業(yè)與國(guó)內(nèi)企業(yè)的生產(chǎn)成本差距逐步減小，使得國(guó)內(nèi)數(shù)字電視接收設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)原有的成本優(yōu)勢(shì)不再明顯；

　　（2）在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，共有十多家從事機(jī)頂盒生產(chǎn)的企業(yè)，同時(shí)包括傳統(tǒng)家電企業(yè)在內(nèi)的新廠家也加入該市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，這將給公司未來(lái)的發(fā)展和市場(chǎng)占有率帶來(lái)一定的競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、節(jié)目源豐富程度的風(fēng)險(xiǎn)

　　節(jié)目源是數(shù)字電視產(chǎn)業(yè)鏈的重要環(huán)節(jié)，由于國(guó)家對(duì)節(jié)目源特別是境外節(jié)目落地有一套審查制度，境外節(jié)目源的接收尚未完全放開，同時(shí)國(guó)內(nèi)制作的數(shù)字電視節(jié)目源有待豐富，對(duì)數(shù)字電視行業(yè)的發(fā)展將產(chǎn)生一定影響，從而對(duì)公司預(yù)期的盈利水平造成一定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、行業(yè)替代品的風(fēng)險(xiǎn)

　　目前市場(chǎng)上已有集成數(shù)字電視接收功能的一體化機(jī)出現(xiàn)。一體化機(jī)雖然不會(huì)成為主流，但預(yù)計(jì)會(huì)占有一部分市場(chǎng)份額。

　　4、運(yùn)營(yíng)商制約的風(fēng)險(xiǎn)

　　機(jī)頂盒市場(chǎng)會(huì)受到運(yùn)營(yíng)商一定程度的制約，存在一定的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　5、國(guó)內(nèi)數(shù)字電視市場(chǎng)發(fā)展相對(duì)行業(yè)目標(biāo)和規(guī)劃滯后的風(fēng)險(xiǎn)

　　由于整體平移涉及到政府部門政策實(shí)質(zhì)性批文、金融機(jī)構(gòu)支持等原因，市場(chǎng)發(fā)展的實(shí)際狀況相對(duì)于行業(yè)目標(biāo)和規(guī)劃來(lái)說表現(xiàn)出一定的滯后效應(yīng)。

　　（二）技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)

　　公司擁有一批核心關(guān)鍵技術(shù)和自主

　　另外，公司與SISVEL公司因EP0402973、EP0660540、EP0559824 MPEG音頻專利正在進(jìn)行訴訟，公司存在因技術(shù)許可導(dǎo)致的侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)。

　　（三）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　1、數(shù)字衛(wèi)星接收機(jī)出口銷售毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)

　　隨著衛(wèi)星接收機(jī)國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，本公司存在數(shù)字衛(wèi)星接收機(jī)出口銷售毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司募集資金到位后，凈資產(chǎn)大幅增加可能會(huì)導(dǎo)致凈資產(chǎn)收益率較以前年度有所下降。

　　3、應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn)

　　隨著公司生產(chǎn)銷售規(guī)模的不斷擴(kuò)大，應(yīng)收賬款的余額亦將相應(yīng)增加。截至2005年12月31日，公司應(yīng)收帳款余額為21，727.48萬(wàn)元，應(yīng)收賬款回收存在一定風(fēng)險(xiǎn)。

　　（四）業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)之原材料供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)

　　芯片、高頻頭等原材料在公司產(chǎn)品成本中所占比重較大，如果原材料市場(chǎng)價(jià)格發(fā)生波動(dòng)，會(huì)影響本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況。

　　（五）管理風(fēng)險(xiǎn)

　　公司資產(chǎn)規(guī)模迅速擴(kuò)大，人員快速擴(kuò)充，在建立完善的管理體系、有效管理和運(yùn)作好公司、保證公司安全運(yùn)營(yíng)方面存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（六）人力資源風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司作為高科技企業(yè)，在吸引優(yōu)秀人才，穩(wěn)定人才隊(duì)伍，避免人才短缺和流失方面存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（七）實(shí)際控制人控制的風(fēng)險(xiǎn)

　　公司第一大股東袁明及其兄弟袁華處于絕對(duì)控股地位，為本公司實(shí)際控制人。公司存在大股東利用其控制地位侵害中小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（八）其他風(fēng)險(xiǎn)

　　1、

　　本公司作為外向型企業(yè)，產(chǎn)品大部分出口，同時(shí)，需從國(guó)外進(jìn)口數(shù)字電視機(jī)頂盒的主要原材料。人民幣匯率的變動(dòng)，會(huì)影響本公司的經(jīng)營(yíng)成本、收入和利潤(rùn)水平。

　　2、股市波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

　　股票價(jià)格不僅取決于公司盈利狀況和未來(lái)發(fā)展前景，還受到國(guó)內(nèi)外政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境、財(cái)政金融政策、產(chǎn)業(yè)政策、投資者心理預(yù)測(cè)等許多不確定因素的影響。

　　二、其它重要事項(xiàng)

　　（一）重大合同：業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)方面的合同、銀行借款合同和重大技術(shù)許可合同。

　　（二）重大訴訟或仲裁事項(xiàng)： 目前公司與SISVEL公司因EP0402973、EP0660540、EP0559824 MPEG音頻專利正在進(jìn)行訴訟，公司已聘請(qǐng)了北京金杜律師事務(wù)所代理本案，并聘請(qǐng)了DLA律師事務(wù)所荷蘭阿姆斯特丹分所在海牙代理同洲電子應(yīng)訴（詳見招股說明書“第十五節(jié) 其他重要事項(xiàng) 四、訴訟或仲裁”）。經(jīng)過認(rèn)真分析，公司認(rèn)為上述訴訟事項(xiàng)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生重大不利影響。

　　除此之外，公司目前不存在其他重大訴訟或仲裁事項(xiàng)。

　　第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排

　　一、發(fā)行各方當(dāng)事人的如下情況

　　二、本次發(fā)行上市的重要日期

　　第七節(jié) 附錄和備查文件

　　投資者可在以下時(shí)間和地點(diǎn)查閱招股意向書全文和備查文件：

　　一、查閱地點(diǎn)：發(fā)行人及保薦人（主承銷商）的法定住所

　　二、查閱時(shí)間：工作日上午9：00～11：30；下午1：30～4：30

　　三、招股意向書全文可通過深圳