甘肅祁連山水泥集團股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：

　　【董事會聲明】

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　【特別提示】

　　1、本公司控股股東----甘肅祁連山建材控股有限公司所持股份為國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、本次股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此本公司股權分置改革方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　3、2006年4月22日，公司控股股東甘肅祁連山建材控股有限公司持有的本公司國有法人股中的5500萬股被司法拍賣給甘肅寶能能源投資開發(fā)有限責任公司。在本次被拍賣的非流通股份過戶手續(xù)完成后，甘肅祁連山建材控股有限公司將持有本公司9，298.497萬股國有法人股，占公司總股本的23.49%；甘肅寶能能源投資開發(fā)有限責任公司將持有本公司5500萬股法人股，占公司總股本的13.89%，成為公司第二大股東。截止本股改說明書出具之日，股權性質變更及過戶登記手續(xù)尚未辦理完畢。

　　甘肅寶能能源投資開發(fā)有限責任公司和甘肅祁連山建材控股有限公司均作出書面承諾：若本次拍賣的非流通股份在股權分置改革方案實施日前完成過戶，則由甘肅寶能能源投資開發(fā)有限責任公司向公司流通股東支付相應的對價股份；若本次拍賣的非流通股份在股權分置改革方案實施日前仍未能完成過戶，則由甘肅祁連山建材控股有限公司向公司流通股東支付相應的對價股份，在辦理過戶時由寶能能源予以返還。

　　4、截止本股改說明書簽署之日，因未能聯(lián)系上而暫時無法執(zhí)行對價安排及對公司本次股權分置改革表示反對或未明確表示同意的公司非流通股東共有4家，合計持有本公司非流通股份4，156，120股，占公司總股本的1.04%。為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司控股股東甘肅祁連山建材控股有限公司承諾對該部分股東需支付的對價股份先行代為墊付。代為墊付后，該部分非流通股東所持股份如上市流通，應當向祁連山控股償還代為墊付的股份或者款項，并取得祁連山控股的同意。

　　由于公司控股股東----祁連山控股代墊的股份為國有法人股，故還需獲得國有資產監(jiān)督管理部門的同意函。

　　5、公司非流通股股東甘肅長青置業(yè)發(fā)展有限公司已將其持有的本公司637萬股股份質押給蘭州市商業(yè)銀行。長青置業(yè)已作出書面承諾：將采取一切合法有效的措施，爭取在公司股權分置改革方案實施前，與質押權人協(xié)商解除所持公司全部股份（或需要作為對價執(zhí)行的部分股份）的質押。

　　永登金路投資有限責任公司作出書面承諾：如果長青置業(yè)涉及對價安排的部分股份在股改方案實施前仍未能解除質押，金路公司承諾對該部分股東需支付的對價股份先行代為墊付。代為墊付后，該部分非流通股東所持股份如上市流通，應當向金路公司償還代為墊付的股份或者款項，并取得金路公司的同意。

　　6、在10天溝通期后如果公司股東未能就公司本次股權分置改革方案形成溝通結果，則公司董事會宣布取消本次股權分置改革。

　　【重要內容提示】

　　一、改革方案要點

　　非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東安排55，148，170股對價股份，以目前流通股股份總數(shù)212，108，346股為基數(shù)，流通股每10股獲送2.6股股份。非流通股股東在向流通股股東執(zhí)行上述對價安排后，其所持非流通股股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項：

　　1、公司控股股東甘肅祁連山建材控股有限公司的特別承諾

　　（1）為了使股權分置改革得以順利進行，祁連山控股承諾對4家因未能聯(lián)系上而暫時無法執(zhí)行對價安排及對公司本次股權分置改革表示反對或未明確表示同意的公司非流通股東需支付的對價股份先行代為墊付。代為墊付后，該部分非流通股東所持股份如上市流通，應當向祁連山控股償還代為墊付的股份或者款項，并取得祁連山控股的同意。

　　（2）鑒于公司控股股東甘肅祁連山建材控股有限公司持有的本公司國有法人股中的5500萬股被司法拍賣給甘肅寶能能源投資開發(fā)有限責任公司，而股權性質變更及過戶登記手續(xù)尚未辦理完畢，甘肅祁連山建材控股有限公司作出書面承諾：若本次拍賣的非流通股份在股權分置改革方案實施日前仍未能完成過戶，則由甘肅祁連山建材控股有限公司向公司流通股東支付相應的對價股份，在辦理過戶時由寶能能源予以返還。

　　2、本次司法拍賣買受人甘肅寶能能源投資開發(fā)有限責任公司的特別承諾：

　　若本次拍賣的非流通股份在股權分置改革方案實施日前完成過戶，則由甘肅寶能能源投資開發(fā)有限責任公司向公司流通股東支付相應的對價股份；若本次拍賣的非流通股份在股權分置改革方案實施日前仍未能完成過戶而由甘肅祁連山建材控股有限公司向公司流通股東支付了相應的對價股份，在辦理股份過戶手續(xù)時，本公司將向甘肅祁連山建材控股有限公司返還原由甘肅祁連山建材控股有限公司先行支付的對價股份。

　　3、公司非流通股東永登金路投資有限責任公司的特別承諾

　　如果長青置業(yè)涉及對價安排的部分股權在股改方案實施前仍未能解除質押，金路公司承諾對該部分股東需支付的對價股份先行代為墊付。代為墊付后，該部分非流通股東所持股份如上市流通，應當向金路公司償還代為墊付的股份或者款項，并取得金路公司的同意。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年6月15日

　　2、本次相關股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年6月23日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年6月21日～2006年6月23日

　　四、本次改革公司股票停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請公司股票自2006年5月22日起停牌，最晚于2006年6月8日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年6月7日之前（含6月7日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年6月7日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結束之日相關證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0931-4900699

　　傳真：0931-4900697

　　電子信箱：qlssn@163.com

　　公司網站：http://www.qlssn.com

　　交易所網站：http://www.sse.com.cn

　　【釋 義】

　　在本股權分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）股權分置改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數(shù)量或者金額

　　公司非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東安排55，148，170股對價股份，以目前流通股股份總數(shù)212，108，346股為基數(shù)，流通股每10股獲送2.6股股份。非流通股股東在向流通股股東執(zhí)行上述對價安排后，其所持非流通股股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　本方案若獲得公司本次相關股東會議審議通過，流通股東獲得的股票對價由上海證券登記結算公司通過計算機網絡，根據(jù)方案實施股權登記日登記在冊的持股數(shù)，按比例自動計入賬戶。每位股東按送、轉股比例計算后不足1股的部分，按小數(shù)點后尾數(shù)大小排序向股東依次送1股，直至實際送股總數(shù)與本次送股總數(shù)一致，如果尾數(shù)相同者多于余股數(shù)，則由電腦抽簽派送。

　　3、執(zhí)行對價安排情況表（未包括代墊部分）

　　由于公司控股股東甘肅祁連山建材控股有限公司持有的本公司國有法人股中的5500萬股被司法拍賣給甘肅寶能能源投資開發(fā)有限責任公司，而股權性質變更及過戶登記手續(xù)尚未辦理完畢。本次股改中公司非流通股東將按以下方案執(zhí)行對價安排：

　　（1）若本次被拍賣的非流通股份在股權分置改革方案實施日前完成過戶，則由本次拍賣買受人甘肅寶能能源投資開發(fā)有限責任公司向公司流通股東支付相應的對價股份。其執(zhí)行對價安排情況如下表所示：

　　注：以上數(shù)據(jù)未考慮需由公司控股股東甘肅祁連山建材控股有限公司代墊的股份數(shù)。

　　（2）若本次被拍賣的非流通股份在股權分置改革方案實施日前仍未能完成過戶，則由甘肅祁連山建材控股有限公司向公司流通股東支付相應的對價股份。其執(zhí)行對價安排情況如下表所示：

　　注：以上數(shù)據(jù)未考慮需由公司控股股東甘肅祁連山建材控股有限公司代墊的股份數(shù)。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表 （未包括代墊部分）

　　（1）若本次被拍賣的非流通股份在股權分置改革方案實施日前完成過戶，則公司非流通股股東所持股份可上市流通數(shù)量和時間如下（T日為股權分置改革方案實施日）：

　　注 1：公司控股股東甘肅祁連山建材控股有限公司承諾：自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十；

　　注 2：本次拍賣買受人甘肅寶能能源投資開發(fā)有限責任公司承諾：自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十；

　　注3：持有公司股份總數(shù)百分之五以上的金路投資承諾：自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　（2） 若本次被拍賣的非流通股份在股權分置改革方案實施日前仍未能完成過戶，則公司非流通股股東所持股份可上市流通數(shù)量和時間如下（T日為股權分置改革方案實施日）：

　　注1：公司控股股東甘肅祁連山建材控股有限公司作出承諾：自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十；

　　注2：持有公司股份總數(shù)百分之五以上的金路投資承諾：自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個月內不得超過百分之五，在二十四個月內不得超過百分之十。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　（1） 若本次被拍賣的非流通股份在股權分置改革方案實施日前完成過戶，則改革方案實施后股份結構變動如下表所示：

　　（2）若本次被拍賣的非流通股份在股權分置改革方案實施日前仍未能完成過戶，則改革方案實施后股份結構變動如下表所示：

　　6、就因未能聯(lián)系上而暫時不能支付對價股份及對公司本次股權分置改革表示反對或未明確表示同意的非流通股東所持股份的處理辦法

　　截止本說明書簽署之日，因未能聯(lián)系上而暫時不能支付對價股份及對公司本次股權分置改革表示反對或未明確表示同意的公司非流通股東共有4家，合計持有本公司非流通股份4，156，120股，占公司總股本的1.04%。因未能聯(lián)系上而暫時不能支付對價股份及對公司本次股權分置改革表示反對或未明確表示同意的公司非流通股東持股數(shù)量、持股比例及需代墊股份的數(shù)量如下：

　　為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司控股股東甘肅祁連山建材控股有限公司承諾對該部分股東需支付的對價股份先行代為墊付。代為墊付后，該部分非流通股東所持股份如上市流通，應當向祁連山控股償還代為墊付的股份或者款項，并取得祁連山控股的同意。

　　由于公司控股股東----祁連山控股代墊的股份為國有法人股，故還需獲得國有資產監(jiān)督管理部門的同意函。

　　保薦機構華龍證券有限責任公司在保薦意見書中就代墊股份出具了意見，認為：在祁連山本次股改中，控股股東祁連山控股為4家非流通股東代墊股份合法可行，不會對本次股權分置改革造成任何影響。

　　甘肅經天地律師事務所認為，控股股東甘肅祁連山建材控股有限公司承諾對該部分股東需支付的對價股份先行代為墊付，不存在法律障礙。

　　7、就公司部分非流通股東所持股份存在質押、凍結情況的處理辦法

　　公司非流通股股東甘肅長青置業(yè)發(fā)展有限公司已將其持有的本公司637萬股股份質押給蘭州市商業(yè)銀行。長青置業(yè)已作出書面承諾：將采取一切合法有效的措施，爭取在公司股權分置改革方案實施前，與質押權人協(xié)商解除所持公司全部股份（或需要作為對價執(zhí)行的部分股份）的質押。

　　公司非流通股東永登金路投資有限責任公司作出書面承諾：如果長青置業(yè)涉及對價安排的部分股權在股改方案實施前仍未能解除質押，金路公司承諾對該部分股東需支付的對價股份先行代為墊付。代為墊付后，該部分非流通股東所持股份如上市流通，應當向金路公司償還代為墊付的股份或者款項，并取得金路公司的同意。

　　（二）保薦機構對本次股權分置改革對價安排的分析意見

　　1、理論對價的測算

　　本次股權分置改革方案對價確定的出發(fā)點：充分考慮流通股股東的利益，同時兼顧非流通股股東的利益、有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定。

　　上市公司股權分置改革，是通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程。在本次股權分置改革中，為避免因非流通股獲得上市流通權導致流通股股東利益可能的影響，非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東履行對價安排。

　　按價值不變法測算理論對價如下：

　　股權分置改革過程中，由于非流通股股東向流通股股東支付對價部分的股份馬上可以流通，使流通股的價值受到稀釋。

　　因此，股權分置改革前后，應該使流通股股東和非流通股股東持有股份的價值不發(fā)生損失，則滿足如下聯(lián)立方程式：

　　B=非流通股股東向流通股股東支付對價的股份數(shù)量；

　　F=非流通股數(shù)；

　　L=流通股股數(shù)；

　　P=股權分置時流通股的價格；

　　W=股權分置時非流通股價格=N×P；（N<1）

　　P×=改革股權分置后的股票價格；

　　N為股權分置狀態(tài)下非流通股對應的流通股價值的折價比例（N<1）。

　　解得：

　　將上式簡化得到：

　　換算成向每股流通股送股數(shù)（即上式除以流通股數(shù)量L）為：

　　股權分置狀態(tài)下，非流通股因流通性較差，每股價值相對流通股每股價值有一個折扣。按照上述公式，只要確定系數(shù)N，就可以直接測算出非流通股股東向流通股股東支付的對價。

　　考慮成熟資本市場非流通股相對流通股價值的折扣率（35%左右），取對價公式中非流通股對流通股價值的折價比例系數(shù)N為0.65。

　　這樣，上述計算稀釋對價為：

　　將支付對價換算到非流通股對每股流通股的送股數(shù)：

　　其中： F=18，379.3986（萬股），為方案實施前非流通股股數(shù)

　　L=21，210.8346（萬股），為方案實施前流通股股數(shù)

　　依照價值不變法測算，送股比例應為流通股股東每10股獲得1.94股。

　　2、本方案的對價安排

　　根據(jù)上述計算結果，為了切實保護流通股股東的利益在本次股權分置改革中不受損失，公司非流通股股股東確定的對價安排為：非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東安排55，148，170股對價股份，以目前流通股股份總數(shù)212，108，346股為基數(shù)，流通股每10股獲送2.6股股份。非流通股股東在向流通股股東執(zhí)行上述對價安排后，其所持非流通股股份即獲得上市流通權。

　　3、保薦機構分析結論

　　保薦機構認為，祁連山股權分置改革方案綜合考慮了公司的基本面和流通股股東的即期利益和長遠利益，有利于祁連山的長遠發(fā)展和市場穩(wěn)定，充分保護了流通股股東的利益。公司非流通股股東做出的對價安排是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東承諾事項

　　（1）公司控股股東甘肅祁連山建材控股有限公司的特別承諾

　　A、為了使股權分置改革得以順利進行，祁連山控股承諾對4家因未能聯(lián)系上而暫時無法執(zhí)行對價安排及對公司本次股權分置改革表示反對或未明確表示同意的公司非流通股東需支付的對價股份先行代為墊付。代為墊付后，該部分非流通股東所持股份如上市流通，應當向祁連山控股償還代為墊付的股份或者款項，并取得祁連山控股的同意。

　　B、鑒于公司控股股東甘肅祁連山建材控股有限公司持有的本公司國有法人股中的5500萬股被司法拍賣給甘肅寶能能源投資開發(fā)有限責任公司，而股權性質變更及過戶登記手續(xù)尚未辦理完畢，甘肅祁連山建材控股有限公司作出書面承諾：若本次拍賣的非流通股份在股權分置改革方案實施日前仍未能完成過戶，則由甘肅祁連山建材控股有限公司向公司流通股東支付相應的對價股份，在辦理過戶時由寶能能源予以返還。

　　（2）本次司法拍賣買受人甘肅寶能能源投資開發(fā)有限責任公司的特別承諾：

　　若本次拍賣的非流通股份在股權分置改革方案實施日前完成過戶，則由甘肅寶能能源投資開發(fā)有限責任公司向公司流通股東支付相應的對價股份；若本次拍賣的非流通股份在股權分置改革方案實施日前仍未能完成過戶而由甘肅祁連山建材控股有限公司向公司流通股東支付了相應的對價股份，在屆時辦理股份過戶手續(xù)時，本公司將向甘肅祁連山建材控股有限公司返還原由甘肅祁連山建材控股有限公司先行支付的對價股份。

　　（3）永登金路投資有限責任公司的特別承諾

　　如果長青置業(yè)涉及對價安排的部分股權在股改方案實施前仍未能解除質押，金路公司承諾對該部分股東需支付的對價股份先行代為墊付。代為墊付后，該部分非流通股東所持股份如上市流通，應當向金路公司償還代為墊付的股份或者款項，并取得金路公司的同意。

　　2、履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策

　　（1）履約方式和履約時間

　　承諾人將委托公司董事會在公司本次相關股東會議審議通過股權分置改革方案后、股票復牌前，向中國證券登記結算公司上海分公司申請辦理其所持原非流通股份的流通鎖定事宜，并在所承諾的限售期間內接受保薦機構對履行承諾義務的持續(xù)督導，直至股權分置改革的各承諾事項履行完畢。。

　　（2）履約能力分析和履約風險防范對策

　　由于登記結算公司將在上述限售期內對承諾人所持原非流通股份進行鎖定，承諾人在其對應的限售期內將無法通過交易所掛牌出售該部分股份，可以保證承諾人正常履約并能有效防范不能履約的風險。

　　3、承諾事項的違約責任

　　承諾人保證如不履行或不完全履行承諾，將賠償公司其他股東因此遭受的損失。

　　4、承諾人聲明

　　承諾人聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份”。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　1、提出分置改革動議的非流通股股東

　　公司原有非流通股東12家，公司控股股東甘肅祁連山建材控股有限公司持有的本公司國有法人股中的5500萬股已于2006年4月22日被司法拍賣給甘肅寶能能源投資開發(fā)有限責任公司，股權性質變更及過戶登記手續(xù)尚未辦理完畢。公司原有非流通股東中的甘肅祁連山建材控股有限公司、永登金路投資有限責任公司、甘肅長青置業(yè)發(fā)展有限公司、甘肅建筑構件工程有限責任公司、平涼崆峒水泥有限責任公司、上海林隆實業(yè)公司、上海市安裝工程有限公司、上海華智地鐵廣告有限公司和本次司法拍賣買受人甘肅寶能能源投資開發(fā)有限責任公司一致協(xié)商后提出了公司進行股權分置改革的動議，書面委托公司董事會召集A股市場相關股東舉行會議審議公司股權分置改革方案。

　　2、提出股權分置改革動議的非流通股股東持股情況

　　截止本股改說明書出具之日，提出進行股權分置改革動議的8家公司原有非流通股東持股共17，963.7866萬股，占公司非流通股份總數(shù)的97.74%，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的規(guī)定。

　　3、提出股權分置改革動議股東所持股份存在權屬爭議、質押以及凍結的情況

　　（1）公司非流通股東永登金路投資有限責任公司持有的本公司股份中1000萬股已質押給中國農業(yè)銀行永登支行，但剩余部分已足以向公司流通股東支付對價股份（包括為長青置業(yè)代墊部分），因而不會對本次股權分置改革造成任何影響。

　　（2）公司非流通股股東甘肅長青置業(yè)發(fā)展有限公司已將其持有的本公司637萬股股份質押給蘭州市商業(yè)銀行。長青置業(yè)已作出書面承諾：將采取一切合法有效的措施，爭取在公司股權分置改革方案實施前，與質押權人協(xié)商解除所持公司全部股份（或需要作為對價執(zhí)行的部分股份）的質押。

　　永登金路投資有限責任公司作出書面承諾：如果長青置業(yè)涉及對價安排的部分股份在股改方案實施前仍未能解除質押，金路公司承諾對該部分股東需支付的對價股份先行代為墊付。代為墊付后，該部分非流通股東所持股份如上市流通，應當向金路公司償還代為墊付的股份或者款項，并取得金路公司的同意。

　　除上述非流通股股東之外，提出股權分置改革動議的公司其他非流通股東所持股份不存在權屬爭議、質押以及凍結的情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現(xiàn)的風險及其處理方案

　　（一）國有資產監(jiān)督管理部門不予批準的風險

　　本公司控股股東----甘肅祁連山建材控股有限公司所持股份為國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監(jiān)督管理部門審批同意。

　　如果在網絡投票前仍不能獲得國有資產監(jiān)督管理部門的批準，公司本次相關股東會議將延期。如最終無法獲得國有資產監(jiān)督管理部門的批準，則宣布本次股權分置改革終止。

　　（二）無法獲得本次相關股東會議審議通過的風險

　　本次股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此本公司股權分置改革存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　公司將通過投資者座談會、媒體說明會、網上路演、走訪機構投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征集流通股股東的意見，使得改革方案的形成具有共同的股東基礎。

　　（三）部分非流通股股東所持股份質押、凍結的風險

　　公司非流通股股東甘肅長青置業(yè)發(fā)展有限公司已將其持有的本公司637萬股股份質押給蘭州市商業(yè)銀行。長青置業(yè)已作出書面承諾：將采取一切合法有效的措施，爭取在公司股權分置改革方案實施前，與質押權人協(xié)商解除所持公司全部股份（或需要作為對價執(zhí)行的部分股份）的質押。

　　永登金路投資有限責任公司作出書面承諾：如果長青置業(yè)涉及對價安排的部分股權在股改方案實施前仍未能解除質押，金路公司承諾對該部分股東需支付的對價股份先行代為墊付。代為墊付后，該部分非流通股東所持股份如上市流通，應當向金路公司償還代為墊付的股份或者款項，并取得金路公司的同意。

　　在公司股權分置改革實施完之前，其他非流通股東也可能存在股權被質押、凍結的風險，如果在股權分置改革前出現(xiàn)股權被質押、凍結的情形，則公司董事會將宣布取消本次股權分置改革。

　　（四）部分非流通股股東因未能聯(lián)系上而暫時不能支付對價股份及表示反對或未明確表示同意參加股權分置改革的風險

　　截止本說明書簽署之日，因未能聯(lián)系上而暫時不能支付對價股份及對公司本次股權分置改革表示反對或未明確表示同意的公司非流通股東共有4家，合計持有本公司非流通股份4，156，120股，占公司總股本的1.04%。

　　為了使公司股權分置改革得已順利進行，本公司控股股東甘肅祁連山建材控股有限公司承諾對該部分股東需支付的對價股份先行代為墊付。代為墊付后，該部分非流通股東所持股份如上市流通，應當向祁連山控股償還代為墊付的款項，并取得祁連山控股的同意。

　　（五）公司股票價格波動的風險

　　股權分置改革可能在近期和未來對公司的股票價格產生影響，雖然股權分置改革有利于公司股東形成共同利益基礎，但由于其特殊性及市場各方對方案的認識不同，且同時影響股票價格的因素眾多，因此公司股東都面臨股票價格波動造成損失的風險。

　　公司將及時、準確、完整地進行有關信息披露，并提請投資者更充分地了解股權分置改革本身的實質內涵，投資者應根據(jù)公司披露的信息進行理性決策，注意投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　本次股權分置改革，公司聘請了華龍證券擔任保薦機構，聘請了甘肅經天地律師事務所擔任律師。華龍證券和甘肅經天地律師事務所確認在本股權分置改革說明書公告前兩日均未持有本公司流通股股份，也均未在前6個月內買賣公司流通股份。

　　（二）保薦意見結論

　　保薦機構華龍證券出具了保薦意見，其結論如下：

　　（1）本次股權分置改革符合國家有關法律和政策的規(guī)定；

　　（2）本次股權分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則；

　　（3）本次股權分置改革遵循市場化原則作出對價安排；

　　（4）本次股權分置改革方案中對價安排和承諾的履行是可行的，非流通股股東具有執(zhí)行對價安排、履行承諾事項的能力；

　　（5）本次股權分置改革有利于流通股股東與非流通股股東實現(xiàn)雙贏；

　　（6）本次股權分置改革已采取措施保護中小投資者利益。

　　據(jù)此，華龍證券愿意推薦祁連山進行股權分置改革。

　　（三）律師意見結論

　　甘肅經天地律師事務所出具了法律意見書，認為：

　　公司本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》、《國有股權管理通知》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；甘肅祁連山建材控股有限公司參加本次股權分置改革及其持有的股份公司國有法人股處置事宜尚需取得甘肅省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會審核、備案。本次股權分置改革導致的股份變動的合規(guī)性尚需得到上海證券交易所確認。

　　甘肅祁連山水泥集團股份有限公司董事會

　　2006年5月 29 日