河南豫能控股股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中河南建投、焦作投資持有的股份為國家股，河南電力、華中電網持有的股份為國有法人股，本次股權分置改革方案尚需河南省國資委及國家國資委審批同意。

　　2、股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A股市場相關股東協商決定。根據《管理辦法》的相關規定，公司本次相關股東會議投票表決改革方案，須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此，本次股權分置改革能否順利實施尚有待相關股東會議的批準。如果本次股權分置改革不能獲得相關股東會議批準，則將導致本次股權分置改革失敗。

　　3、股權分置改革是中國資本市場一項重大基礎制度改革，對公司投資者權益具有重大影響，并且在方案實施過程中存在較大不確定性，因此本公司股票二級市場價格可能出現較大幅度波動，公司董事會提醒投資者予以特別關注并注意投資風險。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　股權分置改革實施登記日在冊的全體流通股股東獲得非流通股股東送出的人民幣5，464.80萬元現金對價，其中2，513.808萬元現金對價由河南建投承擔，其它非流通股股東按各自持股比例合計承擔2，950.992萬元現金對價。根據協議安排，其它非流通股股東承擔的2，950.992萬元現金對價暫由河南建投墊付，股權分置改革完成后，其它非流通股股東以股份或以現金方式向河南建投償還代其墊付的現金對價。根據上述安排，本次股權分置改革流通股股東每10股獲送人民幣6.831元現金對價。公司股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得A 股市場的上市流通權。

　　本次股權分置改革方案獲準實施后，公司資產、負債、股東權益、股本總額、凈利潤、每股收益、每股凈資產等財務狀況和經營業績不會發生變化，亦不會受到直接影響。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　本公司本次股權分置改革無其他追加對價安排方案。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　股權分置改革實施后，原非流通股股東除遵守《管理辦法》所規定的法定承諾之外，還作出如下特別承諾事項：

　　1、河南建投承諾，在本次股權分置改革過程中，代其他非流通股股東河南電力、華中電網、焦作投資先行墊付本次股權分置改革現金對價。

　　2、其他非流通股股東河南電力、華中電網、焦作投資承諾，在本次股權分置改革過程中，由河南建投代其墊付現金對價，在股權分置改革完成之后，以股份或以現金方式向河南建投償還代其墊付的現金對價。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的會議股權登記日：2006年7月6日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年7月17日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年7月13日、7月14日及7月17日

　　五、本次改革相關股票停牌、復牌安排

　　1、本公司股票自2006年5月29日（T日）起停牌，最晚于2006年6月8日（T+10自然日）復牌，2006年5月29日至2006年6月8日此段時間為股東溝通時期。

　　2、本公司將在2006年6月7日（T+9自然日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后次一交易日復牌。

　　3、本公司將申請自本次相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：(0371)67984649 67981046

　　傳真：(0371)67984647

　　電子信箱：yuneng@public2.zz.ha.cn

　　公司網站：www.yuneng.com.cn

　　深交所網站：www.szse.cn

　　釋 義

　　除非另有說明，以下簡稱在本股權分置改革說明書中的含義如下：

　　一、股權分置改革方案

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》和《指導意見》、《管理辦法》及《操作指引》等法律法規的規定，股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A股市場相關股東協商決定。公司全體非流通股股東書面委托公司董事會召集A股市場相關股東會議，審議股權分置改革方案，擬通過向流通股股東支付一定數量的現金以使其持有的非流通股股份獲得上市流通的權利。本著股東平等協商、誠信互諒、自主決策股權分置問題解決方案的原則，本公司董事會收到非流通股股東的書面委托后，在保薦機構的協助下，制定如下改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　公司全體非流通股股東向流通股股東按照一定比例支付現金作為對價安排，以獲得其持有的非流通股股份的上市流通權。

　　1、對價安排的形式、數量

　　股權分置改革實施登記日在冊的全體流通股股東獲得非流通股股東送出的人民幣5，464.80萬元現金對價，其中2，513.808萬元現金對價由河南建投承擔，其它非流通股股東按各自持股比例合計承擔2，950.992萬元現金對價。根據協議安排，其它非流通股股東承擔的2，950.992萬元現金對價暫由河南建投墊付，股權分置改革完成后，其它非流通股股東以股份或以現金方式向河南建投償還代其墊付的現金對價。根據上述安排，本次股權分置改革流通股股東每10股獲送人民幣6.831元現金對價。公司股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得A 股市場的上市流通權。

　　本次股權分置改革方案獲準實施后，公司資產、負債、股東權益、股本總額、凈利潤、每股收益、每股凈資產等財務狀況和經營業績不會發生變化，亦不會受到直接影響。

　　2、對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得A股市場相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的現金，由深圳登記結算公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。

　　3、追加對價安排的方案

　　本公司此次股權分置改革方案無其他追加對價安排的方案。

　　4、對價安排執行情況表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　G日：本次股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　注（1）：河南建投承諾:其持有公司股份自獲得上市流通權之日起，在12月內不上市交易或轉讓；在上述承諾期屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　注（2）：河南電力承諾：股權分置改革后，其持有公司股份自獲得上市流通權之日起，在12月內不上市交易或轉讓；在上述承諾期屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　注（3）：華中電網承諾：股權分置改革后，其持有的豫能控股非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓；在上述承諾期屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%。

　　注（4）：焦作投資承諾：股權分置改革后，其持有的豫能控股非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價標準的制定依據

　　股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A股市場相關股東會議協商決定。本次股權分置改革方案對價標準制定的出發點：充分考慮流通股股東利益，同時兼顧非流通股股東的利益；股權分置改革方案的實施不應使本次股權分置改革實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額減少，特別是要保證流通股股東持有股份的市場價值在方案實施后不會減少。

　　2、確定合理對價的思路

　　確定合理對價的思路為：以股權分置改革方案的實施不應使本次股權分置改革實施前后兩類股東持有股份的理論市場價值總額減少為原則，以此計算股權分置改革完成后在股本不變情況下公司股份的理論市場價格，將該價格與目前公司流通股價格之間的差額作為應安排的流通權對價價值。

　　3、流通權價值及對價水平

　　（1）改革前流通股價格

　　豫能控股流通股的估值按2006年5月26日收盤前80個交易日收盤價的均價2.71元測算。

　　（2）改革前非流通股價格

　　股權分置改革前非流通股的估值按未經審計的2006年第一季度調整后每股凈資產1.92元測算。

　　（3）改革后的合理股價

　　股權分置改革前公司市值總額等于股權分置改革后公司市值總額，即：

　　根據：非流通股股數×每股凈資產＋流通股股數×交易均價=方案實施后的理論市場價格×公司股份總數

　　得：方案實施后的理論市場價格=2.07元

　　（4）理論對價的確定

　　假設：

　　P 為股權分置改革前流通股股東的持股成本

　　Q 為股權分置改革方案實施后的理論市場價格

　　R 為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股安排的股份數量

　　為保證流通股股東所持股票市值不因本次股權分置改革而受到損失，則R至少滿足下式要求：P ＝ Q×(1＋R)

　　P按2006年5月26日收盤前80個交易日收盤價的均價2.71元測算，Q 按2.07元/股計算，則計算出

　　R = P / Q－1=2.71/2.07－1=0.309

　　即本次豫能控股的改革對價水平為流通股股東每持有10股流通股應獲得3.09股，按股權分置改革后理論市場價格2.07元計算，相當于流通股股東每持有10股流通股應獲得6.396元。

　　4、實際執行的對價安排

　　在參考以上測算的理論對價水平后，以保障流通股股東利益為出發點，非流通股股東愿意執行對價的現金金額總計為5，464.80萬元，即方案實施股權登記日在冊的流通股股東，每10股獲送現金6.831元。

　　5、對價水平的合理性分析

　　（1）流通股股東獲得了相應對價安排，該等對價安排較好地保護了流通股股東的即期利益

　　參加本次股權分置改革的全體非流通股股東將向流通股股東合計安排5，464.80萬元的對價，即向每持有10股流通股股份的流通股股東安排現金6.831元，高于理論測算的6.396元，以獲得其上市流通權。流通股股東獲得了相對合理的現金對價，有利于明顯降低流通股股東的持股成本。

　　（2）實施股權分置改革方案有利于包括流通股股東在內全體股東的長遠利益

　　解決股權分置問題，公司的發展方向將更加清晰明確，公司治理結構將更為和諧、穩定，將使所有股東具有相對一致的價值評判標準，有利于改善上市公司的治理結構，并為公司實現市場化的制度創新和股權并購，以及進一步完善現代企業制度等奠定了良好的基礎。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排

　　（一）承諾事項

　　股權分置改革實施后，原非流通股股東除遵守《管理辦法》所規定的法定承諾之外，還作出如下特別承諾事項：

　　1、河南建投承諾：在本次股權分置改革過程中，代其他非流通股股東先行墊付本次股權分置改革現金對價部分。

　　2、河南電力、華中電網、焦作投資承諾，在本次股權分置改革過程中，由河南建投代其墊付現金對價，在股權分置改革完成之后，以股份或以現金方式向河南建投償還代其墊付的現金對價。

　　（二）履約方式和履約時間

　　河南建投將按照深交所和深圳登記結算公司的要求，在規定時間內將改革方案確定的現金對價存入指定賬戶。

　　流通股股東所獲得的現金對價，由深圳登記結算公司根據方案實施股權登記日登記在冊的豫能控股流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。

　　（三）履約能力分析和履約風險防范對策

　　河南建投同意并確認：在本次股權分置改革方案經A股市場相關股東會議審議批準之日后，河南建投將通過在深交所和深圳登記結算公司規定的時間內將相應現金對價存入指定賬戶而得到履行。因此，河南建投進行對價安排和為其他非流通股股東暫為墊付對價是具有履約基礎的。

　　全體非流通股股東做出了股份限售期的承諾，將在股份過戶后提請在限售期間鎖定目標股份。由于深圳登記結算公司對豫能控股所持相關股份進行相應鎖定，使其無法通過交易所出售或轉讓相關股份，因此豫能控股全體非流通股股東對所持股份作出的相關承諾是切實可行的。

　　綜上所述，由于以上河南建投以及其他非流通股股東的特別承諾與深交所和深圳登記結算公司實施監管的技術條件相適應，因此具有可行性。

　　（四）承諾人聲明與承諾事項的違約責任

　　承諾人承諾遵守中國證監會、深交所的相關規定，在股權分置改革方案實施過程中誠實守信，及時履行法定信息披露義務，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。承諾人保證，若不履行承諾或者不完全履行承諾的，賠償豫能控股其他股東因此而遭受的損失。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本次股權分置改革動議由全部非流通股股東提出，符合《管理辦法》的相關要求。根據深圳登記結算公司提供的查詢結果，截止本說明書公告之日，公司全體非流通股股東持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結等情況見下表：

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　股權分置改革是我國資本市場一項重要的制度性改革，可供借鑒的經驗有限。因此，在股權分置改革中可能存在以下風險因素：

　　（一）本次股權分置改革方案存在無法及時獲得國有資產監督管理部門批準的風險及其處理

　　根據國有股權管理的有關規定，上市公司非流通股股份處置需經有關部門批準的，應當在召開相關股東會議對股權分置改革方案網絡投票表決前取得批準文件。本公司非流通股份中河南建投、焦作投資持有的股份為國家股，河南電力、華中電網持有的股份為國有法人股，本次股權分置改革方案尚需河南省國資委及國家國資委審批同意，存在無法及時得到批準的可能。

　　公司全體非流通股股東和公司董事會將加強與有權國有資產監督管理部門的匯報和溝通工作，加強與流通股股東的溝通工作，引導全體股東能夠從有利于市場穩定和公司長遠發展的大局的角度考慮股權分置問題，以及時獲得有權國有資產監督管理部門的批準。

　　若在本次相關股東會議開始網絡投票前一天仍無法取得有權的國有資產監督管理部門批準，則公司將按照有關規定，延期召開本次相關股東會議。

　　（二）本次股權分置改革方案存在沒有獲得相關股東會議批準的風險及其處理

　　公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　公司董事會將協助非流通股股東，在相關股東會議召開前，通過投資者座談會、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎，使方案兼顧全體股東的即期利益和長遠利益。

　　（三）股價波動的風險

　　股權分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。公司董事會提請投資者關注股票價格較大幅度波動的風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦機構和律師事務所

　　保薦機構： 國信證券有限責任公司

　　辦公地址： 深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16～26層

　　法定代表人：何如

　　保薦代表人：胡華勇

　　項目負責人：李紹武

　　項目主辦人：吳九飛

　　聯 系 人：胡華勇、李紹武、吳九飛

　　傳真： （0755）82130620

　　公司律師： 河南仟問律師事務所

　　辦公地址： 鄭州市緯五路43號經緯大廈12樓

　　負 責 人： 羅新建

　　經辦律師： 羅新建、葉樹華

　　傳真： 0371-65953502

　　（二）保薦機構及律師事務所持股情況說明

　　公司聘請的保薦機構國信證券及其指定的保薦代表人在公司董事會公告本改革說明書的前兩日未持有公司流通股股份，在公司董事會公告本改革說明書前六個月內未買賣公司流通股股份。

　　本公司經辦律師在公司董事會公告本改革說明書的前兩日未持有公司流通股股份，在公司董事會公告本改革說明書前六個月內未買賣公司流通股股份。

　　（三）保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構國信證券出具了《保薦意見書》，其結論性意見為：

　　“在河南豫能控股股份有限公司及其相關非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾均能得以順利實現的前提下，公司本次股權分置改革方案體現了‘公開、公平、公正’和‘誠實、信用、自愿’原則，對價安排合理；公司非流通股股東具有執行對價安排和履行承諾事項的能力；公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及《管理辦法》和《操作指引》等文件的有關規定。”

　　（四）律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革聘請的河南仟問律師事務所出具了《法律意見書》，其結論性意見為：

　　“豫能控股本次股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》等法律、行政法規和規范性文件的有關規定，豫能控股具備本次股權分置改革的主體資格與條件，且已經按照《管理辦法》的要求履行了現階段所需履行的程序；豫能控股本次股權分置改革方案尚需獲得國有資產監督管理機構以及股權分置改革相關股東會議批準和深交所同意后實施。”

　　八、備查文件

　　（一）備查文件

　　1、獨立財務顧問暨保薦協議

　　2、公司非流通股股東關于股權分置改革的相關協議文件

　　3、非流通股股東提議董事會召開相關股東會議的書面委托書

　　4、非流通股股東的承諾函

　　5、保薦意見書

　　6、法律意見書

　　7、保密協議

　　8、獨立董事意見函

　　（二）查閱地點

　　單位名稱：河南豫能控股股份有限公司

　　聯 系 人：李繼富

　　聯系地址：河南省鄭州市高新技術產業開發區合歡街6號

　　熱線電話：(0371)67984649 67981046

　　傳真：(0371)67984647

　　電子信箱：www.yuneng.com.cn

　　公司網站：yuneng@public2.zz.ha.cn

　　（三）查閱時間

　　周一至周五，上午9∶00-12∶00，下午13∶00-17∶00

　　河南豫能控股股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇六年五月二十九日