長春一東離合器股份有限公司股權分置改革說明書（摘 要）

　　保薦機構： 財富證券有限責任公司

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份均為國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本公司流通股股東除遵守公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　3、公司申請自相關股東會議通知發布之日起公司股票停牌。自相關股東會議通知發布之日起十日內，公司董事會將協助非流通股股東，通過多種方式與流通股股東進行充分溝通和協商。在完成上述溝通協商程序后，如果非流通股股東不對股權分置改革方案進行調整，則公司董事會將做出公告并申請公司股票復牌；如果非流通股股東對股權分置改革方案進行調整，則公司董事會將對改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或者補充說明并公告后，申請公司股票復牌，公司股票復牌后，本次股權分置改革方案將不再調整；如果公司董事會未能公告溝通、協商結果，則本次股權分置改革將終止。

　　若公司本次股權分置改革方案經本次相關股東會議審議通過，則公司股票于對價安排股份上市日復牌；若公司本次股權分置改革方案未經本次相關股東會議審議通過，則公司股票于相關股東會議決議公告日次日復牌。

　　4、若本股權分置改革方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　長春一東全體非流通股股東為其持有的非流通股股份獲取流通權，向流通股股東安排對價股份，在方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股可以獲付3股對價股份，全體非流通股股東向流通股股東安排的對價股份共計1260萬股。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　本公司全體非流通股股東遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　全體非流通股股東特別承諾：

　　本公司全體非流通股股東承諾：非流通股份自改革方案實施后首個交易日起，除按照法定的禁售期十二個月內不轉讓、不交易外，額外承諾在上述法定禁售期滿后二十四個月內不上市交易。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年6月14日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年6月21日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年6月19日至2006年6月21日

　　通過證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006年6月19日至2006年6月21日期間的交易日，每日9:30－11:30、13:00－15:00。

　　四、本次改革公司股票停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2006年5月29日起停牌，最晚于2006年6月8日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年6月7日（含本日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0431-5158520，5158570

　　傳真：0431-5174234

　　電子信箱： 600148@ccyd.com.cn

　　公司網址：http://www.ccyd.com.cn

　　證券交易所網站：http://www.sse.com.cn

　　釋 義

　　本說明書中，除非特別說明，以下簡稱具有如下含義：

　　一、股權分置改革方案

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　　1、方案制定的原則

　�。�1）符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件以及現行法律、法規的要求。

　　（2）兼顧全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定，切實保護投資者特別是公眾投資者的合法權益。

　�。�3）遵循“公平、公正、公開”的原則。

　�。�4）簡便易行原則。以盡可能簡便易行、通俗易懂的方式實施對價安排，易于各方理解，有利于股權分置改革的順利實施。

　　2、對價安排的形式與數量

　　長春一東全體非流通股股東為其持有的非流通股股份獲取流通權向流通股股東安排對價股份，在方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股可以獲付3股對價股份。方案實施后公司的總股本不變，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標全部保持不變。

　　公司全體非流通股股東向流通股股東安排對價的股份總數為1260萬股。

　　3、對價安排的執行方式

　　非流通股股東向流通股股東支付的股份，由上海登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東按所獲對價股票比例計算后不足一股的余股，按照上海登記公司對零碎股的有關處理規定進行處理。

　　4、執行對價安排情況表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注：G指公司股改方案實施后首個交易日。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　�。ǘ�）對價的確定依據

　　本次股權分置改革的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東支付對價，因此支付對價的金額以非流通股獲得流通權的價值為基礎確定。

　　本次股權分置改革方案設計的根本出發點是：股權分置改革方案的實施不應使本次股權分置改革實施前后流通股股東持有股份的理論市場價值減少，即流通市值不變理論。

　　綜合考慮長春一東所處行業現狀、公司經營水平和盈利能力，“市凈率”模型可以較客觀的對對價水平進行評估。

　　1、方案實施前流通股股東的持股成本確定

　　為了平衡市場波動的因素，公司選擇長春一東2006年5月23日前30日二級市場收盤價均價每股3.82元作為方案實施前流通股股東的持股成本。

　　2、方案實施后股票市凈率水平的測算

　　公司所處行業為汽車及汽車零部件制造業，在國內上市公司中與公司屬于同一行業的公司較多，截止2006年5月23日已經完成股權分置改革的G股公司共十五家，這十五家公司主要情況如下表：

　　注：30日均價以2006年5月23日為計算截止日。

　　由上表可見，在完成股權分置改革的情況下，十五家上市公司市凈率在0.88至4.11之間，平均市凈率水平為1.84。

　　以30日均價每股3.82元計算，長春一東當前的市凈率為1.92。完成股權分置改革后市凈率水平會下調，考慮到目前的實際經營情況、資產質量、未來收益預期，參考同行業已完成股改的上市公司市凈率水平，長春一東完成股權分置改革后市凈率水平為1.53是基本合理的。

　　3、方案實施后股票理論市場價格測算

　　根據公司2005年度報告披露，公司年末每股凈資產為1.98元。

　　則方案實施后全流通情況下的市場合理價格

　　=合理的市凈率×公司每股凈資產=1.53×1.98=3.03元/股

　　4、對價股份比例測算

　　根據流通市值不變理論公式：方案實施前流通股股東持股成本＝方案實施后公司股票市場合理價格×（1＋非流通股股東向每股流通股支付的股份數量）進行測算，非流通股股東應向流通股股東每10股流通股支付股份2.6股。

　　5、對價的確定

　　在參考以上理論測算的對價安排比例后，為充分保障流通股股東利益，經公司非流通股股東充分協商，決定將流通股股東獲送比例提升至每10股流通股獲付3股股票，非流通股股東為獲取其股票流通權共須向流通股股東安排對價股份1260萬股。

　�。ㄈ�）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　本次股權分置改革的保薦機構財富證券認為，本次改革對價安排，綜合考慮了長春一東的經營狀況、發展前景及市場價格等綜合因素，充分兼顧了全體股東長遠利益和即期利益，是按照有利于公司持續發展、有利促進市場平穩發展的原則基礎上制定的。因此，非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股東支付的對價是合理的。該方案若能順利實施，具有如下積極意義：

　　（1）本次股權分置改革方案充分體現了非流通股股東以上市公司全體股東利益為考慮重點，積極推動股權分置改革的誠意，保障了流通股股東在股權分置改革過程中的利益。

　　（2）實施股權分置改革有利于形成合理的股票定價機制和上市公司治理的共同利益基礎，健全上市公司監督約束機制，從而維護包括流通股股東在內的全體股東的權益；

　�。�3）以本次股權分置改革為契機，充分利用本次股權分置改革創造的制度基礎和資源，在實現有效公司治理的基礎上，積極調整經營發展戰略，開展重組并購，充分整合產業資源，拓展新的經營業務，為公司未來的發展奠定基礎。

　　二、非流通股股東承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東的承諾

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》，長春一東全體非流通股股東做出如下承諾：

　　（1）截止改革說明書公告前兩日內，未持有長春一東的流通股份；之前六個月內，也不存在買賣長春一東股票的情形。

　　截止改革說明書簽署之日，持有的長春一東股權不存在凍結、質押、托管的情形，并承諾在長春一東股權分置改革方案實施之前不進行對實施該方案構成實質性障礙的行為。

　�。�2）保證所持非流通股份自改革方案實施后首個交易日起，除按照法定的禁售期十二個月內不轉讓、不交易外，額外承諾在上述法定禁售期滿后二十四個月內不上市交易。

　　（3）通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到長春一東的股份總數百分之一的，應當自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但無需停止出售股份。

　�。�4）保證在長春一東申請和實施股權分置改革方案過程中，嚴格按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定履行相關義務，保證所披露的信息真實、準確和完整，不進行內幕交易、操縱市場和證券欺詐行為。

　　2、承諾事項的違約責任

　　公司全體非流通股股東保證：不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。如果違反所做禁售期承諾條件出售所持有的原非流通股股份，非流通股股東將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

　　3、承諾人聲明

　　全體非流通股股東聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的原長春一東非流通股股份�！�

　　三、非流通股股東持股情況

　　本公司的股權分置改革由全體非流通股股東共同提出，并一致同意本股權分置改革方案。非流通股股東持股數量和比例如下表所示：

　　本公司非流通股股東所持有的公司股份均不存在權屬爭議、質押、凍結情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1、國有資產監督管理部門不予批準的風險

　　非流通股東所持有本公司的股份為國有法人股。國有股份的處置需在本次相關股東會議召開前得到國資委的批準，本方案能否取得國資委批準存在不確定性。

　　對策：本公司和控股股東將積極與國有資產監督管理部門聯系，就方案的確定與其進行充分溝通，按照其有關要求對方案進行完善，以便盡早取得批文。若在本次會議網絡投票前仍無法取得國有資產監督管理機構的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次會議。若國有資產監督管理機構對公司本次股權分置改革方案未予批準，則公司將公告取消本次會議。

　　2、無法得到相關股東會議批準的風險

　　本方案獲得批準不僅需要出席相關股東會議三分之二以上的表決權股份同意，還需要經出席相關股東會議的三分之二以上流通股表決權股份同意。

　　對策：本公司董事會將協助非流通股股東通過投資者座談會、媒體說明會、機構投資者走訪、征集意見函發放等多種方式與流通股東進行充分溝通和協商，廣泛征求其意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎，從而爭取本次股權分置改革方案獲得相關股東會議的通過。若未獲相關股東會議批準，則本說明書所載方案將不能實施，本公司仍將保持現有的股權分置狀態。公司董事會將于公告次日申請股票復牌，并積極與非流通股股東和流通股股東進行溝通，按照《上市公司股權分置改革管理辦法》有關規定，繼續與全體股東一起推動股權分置改革工作。

　　3、非流通股股東對價安排的股份被質押、凍結的風險

　　由于距離本說明書股權分置改革方案實施日尚有一段時間，本公司非流通股股東對價安排的股份仍有可能面臨權屬爭議、質押、凍結的情況。

　　對策：公司非流通股股東均承諾：在長春一東股權分置改革方案實施之前不進行對實施該方案構成實質性障礙的行為；若出現非流通股股東對價安排的股份面臨權屬爭議、質押、凍結的情況，導致無法支付對價安排，公司董事會將公告取消本次會議。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　�。ㄒ唬┕�司聘請的中介機構情況

　　1、保薦機構：財富證券有限責任公司

　　法定代表人：蔣永明

　　保薦代表人：唐勁松

　　項目主辦人：馮海軒、李儉、龍海峰

　　注冊地址：湖南長沙芙蓉中路二段順天國際財富中心26層

　　聯系地址：湖南長沙芙蓉中路二段順天國際財富中心26層

　　聯系電話：0731-4403400

　　聯系傳真：0731-4403402

　　2、律師事務所：吉林吉人卓識律師事務所

　　負 責 人：于文霞

　　聯系地址：長春市新發路508號

　　聯 系 人：于淑賢

　　聯系電話：0431-8904797

　　聯系傳真：0431-8904799

　�。ǘ�）中介機構持股情況

　　根據公司聘請的保薦機構———財富證券有限責任公司和律師事務所———吉林吉人卓識律師事務所的陳述及本公司的查詢確認，截至在本說明書公告的前兩日，公司聘請的保薦機構和律師事務所均未持有公司流通股股份；截至在本說明書公告前六個月內，公司聘請的保薦機構和律師事務所亦不存在買賣公司流通股股份的情況。

　�。ㄈ�）保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革工作聘請的保薦機構———財富證券有限責任公司出具了相關保薦意見，其結論如下：

　　“股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》（證監發[2005]86號）等有關法律法規的相關規定，長春一東非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東安排的對價合理，采取的措施充分保護了流通股股東利益，體現了“公平、公正、公開”原則，有利于市場穩定和長春一東的長遠發展�！�

　�。ㄋ模┞蓭熞庖娊Y論

　　公司為本次股權分置改革工作聘請的律師事務所———吉林吉人卓識律師事務所出具了相關法律意見，其結論如下：

　　“長春一東離合器股份有限公司之本次股權分置改革工作，符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》的要求，長春一東離合器股份有限公司具備本次股權分置改革的主體條件，且已經按照前述法律規范的要求履行了目前所必需批準的程序。長春一東之本次股權分置改革方案，尚待長春一東股東大會批準以及國務院國有資產監督委員會正式批準、同意后實施�！�

　　長春一東離合器股份有限公司董事會

　　2006 年5月26日