億陽信通股份有限公司股權分置改革說明書摘要

　　保薦機構：

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面要求和委托，編制股權分置改革說明書。公司董事會保證公告內容真實、準確、完整。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本公司全部5家非流通股股東持有非流通股份13，178萬股，占總股本的比例為62.22%，其中同意參與股權分置改革的非流通股東5家，持有非流通股份13，178萬股，占非流通股份總數的比例為100%，超過非流通股份總數的2/3，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定。

　　3、本公司非流通股股東中， 億陽集團股份有限公司將所持有的10，280萬股(占該公司所持股份的99.92%，占公司總股本的48.54%)質押，哈爾濱市光大電腦有限公司將持有的1，444萬股(占該公司所持股份的99.93%，占公司總股本的6.82%)質押， 哈爾濱現代設備安裝有限公司將持有的750萬股(占該公司所持股份的99.82%，占公司總股本的3.54%)質押，北京市北郵通信技術公司所持有的307.377萬股（占該公司所持股份的75.97%，占公司總股本的1.45%）被凍結。質押、凍結情況不影響本次股權分置改革的對價安排。

　　4、若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司非流通股股東的持股數量不發生變動、持股比例將發生變動，公司流通股股東的持股數量和持股比例將發生變動，公司的股本總數也將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　5、根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會批準。根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定，本次股權分置改革方案須經相關股東會議批準。由于本次公積金轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本議案的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將本次資本公積金轉增股本議案和本次股權分置改革方案作為同一事項進行表決，臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施，即含有公積金轉增議案的股權分置改革方案經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　6、由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此，公司的財務報告應當經過會計師事務所的審計，審計基準日為2005年12月31日。2006年3月14日，上海立信長江會計師事務所有限公司出具了關于億陽信通股份有限公司2005年會計報表的審計報告(信長會師報字[2006]1058號)。

　　7、本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并需經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本股權分置改革方案的核心是本公司的非流通股股東通過向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付一定的對價，從而換取其所持非流通股的上市流通權。根據股權分置改革方案，對價安排的基本情況為：以公司現有流通股本80，000，000股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東轉增股本，流通股股東每10股獲得3.66股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲得2.0股的對價。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　按照《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，公司參與股權分置改革的非流通股股東已經作出了法定承諾。

　　此外，公司非流通股股東億陽集團股份有限公司還作出如下特別承諾事項：

　　1、在禁售期滿后的12個月內，承諾人通過證券交易所交易系統出售億陽信通股票的價格不低于15.70元/股(相當于截止2006年5月19日前30個交易日平均收盤價除權（注）后的150%，如果自非流通股獲得流通權之日起至該等期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等導致股價除權的情況發生，則該承諾出售價格相應除權)。

　　注：除權比例=1/（1+轉增股份/轉增前總股本）。

　　2、承諾在2006年到2008年億陽信通年度股東大會上提議每10股現金分紅不少于1.00元，并將對該議案投贊成票。

　　3、公司股權分置改革實施后，承諾人將根據國家相關法律法規，提議公司董事會研究制定管理層和核心骨干員工的和核心骨干員工的股權激勵方案，并報經股東大會批準后實施。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年6月8日；

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年6月16日14：00；

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年6月14日至2006年6月16日每日9：30至11：30、13：00至15：00。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將于2006年5月24日公告本次股權分置改革相關文件，最晚于2006年6月2日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年6月2日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌；

　　3、如果本公司董事會未能在2006年6月2日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議（除非確有特殊原因并經證券交易所同意延期，下同），并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌；

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：010-88158002 010-88157181

　　傳真： 010-88140589

　　電子信箱： bit@boco.com.cn

　　公司網站： http://www.boco.com.cn

　　上海證券交易所網站： http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式及數量

　　以公司現有流通股本80，000，000股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東轉增股本，流通股股東每10股獲得3.66股的轉增股份，合計29，280，000股，相當于流通股股東每10股獲得2.0股的對價，非流通股股東以此換取所持非流通股份的上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶， 每位流通股股東按所獲對價股票比例計算后不足一股的余股，按照中國證券登記結算公司上海分公司關于上市公司權益分派業務的有關零碎股處理方法處理。

　　3、追加對價安排的方案

　　本公司暫無追加對價安排的計劃。

　　4、執行對價安排情況表

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　本股權分置改革方案實施后首個交易日(G日)，本公司執行對價安排的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　注1：（1）公司持股5%以上的非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓，在上述禁售期滿后的第一個12個月內通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占億陽信通股份總數的比例不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十；（2）持股5%以上的非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務；

　　注2：公司參與股權分置改革的非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　7、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　公司全體非流通股股東一致同意股改方案，不存在表示反對或未明確表示同意的非流通股股東。

　　8、其他需要說明的事項

　　（1）本次股權分置改革對價安排采用資本公積金向全體流通股股東轉增股本的方案，綜合考慮了公司主要股東部分股權質押的實際情況，保護了流通股股東的相關利益。

　　針對上述事項，公司本次股權分置改革聘請的律師北京市國楓律師事務所認為：億陽信通本次股權分置改革方案符合《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理審核程序有關事項的通知》及其他現行有效的法律、法規和規范性文件的要求。

　　（2）根據《公司法》的規定，公司將資本公積金轉增股本須經公司股東大會的批準。由于資本公積金向流通股股東轉增股本是股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司臨時股東大會并行使表決權的股東，因此，公司董事會決定將審議資本公積金轉增股本的臨時股東大會和相關股東會議合并舉行，召開2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革方案作為同一事項進行表決，相關股東會議和臨時股東大會的會議股權登記日為同一日。本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　（3）由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此，公司的財務報告應當經過會計師事務所的審計，審計基準日為2005年12月31日。2006年3月14日，上海立信長江會計師事務所有限公司出具了關于億陽信通股份有限公司2005年會計報表的審計報告(信長會師報字[2006]1058號)。

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、方案依據

　　本次股權分置改革方案的實質是非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權而向流通股股東執行對價安排。對價安排的形式應根據上市公司的具體情況而定，更好地維護投資者尤其是流通股股東的權益應是對價安排考慮的重要內容。

　　2、計算過程如下

　　（1）股改后理論市盈率

　　根據海通證券研究所對國內A股市場的研究，公司所屬信息技術與服務行業上市公司的市盈率平均約為30倍。根據以上分析，結合公司在行業的地位和目前的經營情況，在股權分置改革后，公司的理論市盈率不應低于30倍。

　　（2）每股收益的確定

　　選擇公司2005年的每股收益0.32元/股作為測算的每股收益指標。

　　（3）股權分置改革前后流通股的股價

　　選擇2006年5月19日為基準日的60個交易日的平均收盤價10.77元代表股權分置改革前流通股的股價。

　　股權分置改革后流通股的理論股價＝理論市盈率×每股收益＝9.60元。

　　（4）流通權價值的計算

　　流通權價值＝股改前流通股數×股改前后股價之差

　　＝8000×（10.77－9.60）

　　＝9360.00萬元

　　（5）計算非流通股應支付的對價總股數與流通股的獲送率

　　非流通股應支付的對價總股數

　　＝流通權價值÷股權分置改革后流通股的理論股價

　　＝975.00萬股

　　每10股流通股獲送股數＝10*（對價總股數÷股改前流通股數）=1.2188股

　　根據上述公式，非流通股股東向全體流通股東所做的對價安排股份合計為975.00萬股，億陽信通流通股股東每10股應獲得的對價安排股數為1.2188股。

　　3、確定股票對價比例

　　（1）為充分保障流通股股東權益，經公司非流通股股東協商，同意將流通股股東獲付比例確定為0.20，即每10股流通股獲付2.0股。本次股權分置改革對價安排采用資本公積金向全體流通股股東轉增股本的方案，綜合考慮了公司主要股東部分股權質押的實際情況。

　　（2）轉增股本與直接送股的對應關系

　　對流通股股東每10股定向轉增3.66股，相當于向流通股東每10股直接送2.0股。

　　根據股份有限公司同股同權的原則，公司在以資本公積金轉增股本時應當向全體股東轉增，既有流通股股東，又有非流通股股東。因此，采用向流通股股東定向轉增的方式相當于向全體股東轉增后非流通股股東將轉增所得的股份全部送給了流通股股東，流通股股東得到了向全體股東轉增的全部股份，向流通股股東定向轉增與向全體股東轉增、非流通股股東轉送之間存在著對應關系。

　　流通股股東每10股獲得3.66股的轉增股份，合計29，280，000股，相當于向全體股東每10股轉增1.38股：

　　轉增股份/總股本 =29，280，000/211，780，000 = 0.138

　　非流通股股東轉增所得的全部股份為：

　　131，780，000*0.138 = 18，185，640股

　　全部送給流通股股東，相當于對價水平(按轉增后股本計算)：

　　18，185，640/(80，000，000*(1+0.138)) = 0.20

　　相當于流通股股東每10股獲送2.0股的對價水平。

　　4、實施改革方案對流通股股東影響的評價

　　為充分維護流通股東的利益，億陽信通全體非流通股股東同意以公司現有流通股本80，000，000股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東轉增股本，流通股股東每10股獲得3.66股的轉增股份，合計29，280，000股，相當于流通股股東每10股獲得2.0股的對價，增加了流通股東的持股數量，提高了流通股的比例水平，為將來流通股東從公司發展中獲得更大利益奠定了基礎。

　　保薦機構認為，億陽信通此次股權分置改革方案綜合考慮了公司全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司長遠發展和市場穩定，對價水平合理。

　　二、承諾事項以及保證措施安排

　　1、按照《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》的相關規定，公司參與股權分置改革的非流通股股東作出如下法定承諾

　　（1）公司參與股權分置改革的非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓；

　　（2）公司持股5%以上的參與股權分置改革的非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓，在上述禁售期滿后的第一個12個月內通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占億陽信通股份總數的比例不超過百分之五，在24個月內不超過百分之十；

　　（3）持股5%以上的參與股權分置改革的非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務。

　　2、此外，公司非流通股股東億陽集團股份有限公司還做出如下特別承諾

　　（1）在禁售期滿后的12個月內，承諾人通過證券交易所交易系統出售億陽信通股票的價格不低于15.70元/股(相當于截止2006年5月19日前30個交易日平均收盤價除權（注）后的150%，如果自非流通股獲得流通權之日起至該等期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等導致股價除權的情況發生，則該承諾出售價格相應除權)。

　　注：除權比例=1/（1+轉增股份/轉增前總股本）。

　　（2）承諾在2006年到2008年億陽信通年度股東大會上提議每10股現金分紅不少于1.00元，并將對該議案投贊成票。

　　（3）公司股權分置改革實施后，承諾人將根據國家相關法律法規，提議公司董事會研究制定管理層和核心骨干員工的股權激勵方案，并報經股東大會批準后實施。

　　3、履約方式和履約時間

　　公司參與股權分置改革的非流通股東承諾同意上證所及上海登記公司在上述各自承諾的鎖定期內對其所持原非流通股份進行鎖定，從技術上為其履行承諾義務提供保障。履約時間為自股權分置改革方案實施之日起36個月。非流通股股份鎖定數量和鎖定時間及限售條件的情況見上文“有限售條件的股份可上市流通預計時間表”。

　　4、履約能力分析

　　截至本說明書公布日，億陽集團股份有限公司將所持有的10，280萬股(占該公司所持股份的99.92%，占公司總股本的48.54%)質押，哈爾濱市光大電腦有限公司將持有的1，444萬股(占該公司所持股份的99.93%，占公司總股本的6.82%)質押，哈爾濱現代設備安裝有限公司將持有的750萬股(占該公司所持股份的99.82%，占公司總股本的3.54%)質押，北京市北郵通信技術公司所持有的307.377萬股（占該公司所持股份的75.97%，占公司總股本的1.45%）被凍結。其余股東所持股份無權屬爭議，也不存在凍結、質押的情況。質押、凍結情況不影響本次股權分置改革的對價安排。因此做出承諾的非流通股東有能力履行股權流通的上述相關承諾。

　　5、履約風險對策

　　參與股權分置改革的非流通股股東的履約風險主要是提前減持，目前有以下機制或安排，有助于防范違約風險：

　　（1）本次改革方案經股東會議通過后，參與股權分置改革的非流通股股東將委托億陽信通董事會向上海證券交易所和中國證券登記結算公司上海分公司提交關于股權分置改革承諾事項的《承諾函》，由該等機構對參與股權分置改革的非流通股東交易億陽信通股票的情況進行監管；

　　（2）根據參與股權分置改革的非流通股股東同意股權分置改革的協議，參與股權分置改革的非流通股東將其股東帳戶托管至本次股權分置改革保薦機構海通證券的下屬營業部，海通證券將根據關于股權分置改革承諾事項的《承諾函》對億陽信通股票的交易情況進行監管。

　　6、承諾事項的違約責任

　　參與股權分置改革的非流通股股東聲明：

　　（1）如未能履行在本次股權分置改革中所做出的承諾，愿意接受上海證券交易所的公開譴責，并接受中國證監會采取的相關行政監管措施；如違約行為給其他股東的合法權益造成損害的，將依法承擔相關法律責任。

　　（2）若在承諾的禁售期內出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期滿后超出承諾的比例或低于承諾的價格出售其持有的原非流通股股份，則該等行為的實施人愿意承擔相應的違約責任，即因實施該種違約行為所得到的價款將全部歸公司所有。

　　7、承諾人聲明

　　本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。在承諾履行完畢前，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持股情況

　　本公司共有5家非流通股股東，持有非流通股份13，178萬股，占總股本的比例為62.22%，其中同意參與股權分置改革的非流通股東5家，持有非流通股份13，178萬股，占非流通股份總數的比例為100%，超過非流通股份總數的2/3，具體情況如下：

　　根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的查詢結果以及上述 5家股東出具的書面承諾，截止本說明書公告日，提出股權分置改革動議的非流通股股東中， 億陽集團股份有限公司將所持有的10，280萬股(占該公司所持股份的99.92%，占公司總股本的48.54%)質押，哈爾濱市光大電腦有限公司將持有的1，444萬股(占該公司所持股份的99.93%，占公司總股本的6.82%)質押，哈爾濱現代設備安裝有限公司將持有的750萬股(占該公司所持股份的99.82%，占公司總股本的3.54%)質押，北京市北郵通信技術公司所持有的307.377萬股（占該公司所持股份的75.97%，占公司總股本的1.45%）被凍結。其余股東所持股份無權屬爭議，也不存在凍結、質押的情況。質押、凍結情況不影響本次股權分置改革的對價安排。

　　根據公司核查以及非流通股東的陳述，提出股權分置改革動議的非流通股股東北郵通信與北郵新大同屬北京郵電大學，除上述關聯關系外，億陽信通其他非流通股東之間不存在關聯關系。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　（一）市場波動和股價下跌的風險

　　股權分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，在尚處于初級階段和發展當中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　處理方案：公司在本說明書中提請投資者關注股票價格較大幅度波動的風險。

　　（二）未能在規定期限內公告溝通協商情況和結果的風險

　　公司董事會應當在相關股東會議通知發布之日起十日內，公告參與股權分置改革的非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況和結果，并申請股票復牌。若公司董事會未能在十日內公告溝通協商情況和結果，則本次相關股東會議將被取消，除非確有特殊原因并經證券交易所同意延期。

　　（三）無法及時獲得臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并需經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　處理方案：公司董事會將協助參與股權分置改革的非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。如相關股東會議未能批準股權分置改革方案，則本次股權分置改革方案將不會付諸實施。

　　（四）方案未能獲得國有資產管理部門批準的風險

　　本公司參與股權分置改革的國有股東處置其持有的國有股需在本次相關股東會議召開前得到相關國有資產管理部門的批準，存在無法及時獲得批準的風險。如果在本次相關股東會議網絡投票前一交易日仍無法取得相關國有資產管理部門的批準，公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議或取消本次相關股東會議。

　　處理方案：公司董事會將盡力協助國有股東取得國資委的批準。

　　綜上，公司董事會提請投資者根據億陽信通披露的信息進行理性決策，并注意投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　保薦機構： 海通證券股份有限公司

　　辦公地址： 上海市淮海中路98號金鐘廣場16樓

　　法定代表人： 王開國

　　保薦代表人： 張均宇

　　項目主辦人： 胡連生 楊東穎

　　聯系電話： 021-53594566

　　聯系傳真： 021-53852542

　　公司律師：北京市國楓律師事務所

　　辦公地址： 北京市西城區阜成門北大街6-9號國際投資大廈C座18層

　　負責人 ： 張利國

　　經辦律師： 張利國、馬曉輝

　　電話： 010-66090088

　　傳真： 010-66090016

　　（二）保薦意見結論

　　保薦機構認為：億陽信通股份有限公司本次股權分置改革方案的程序體現了公開、公平、公正原則，計算對價的方法具有合理性，安排的對價合理。公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、財政部、中國人民銀行、商務部《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定。因此，保薦機構愿意推薦億陽信通股份有限公司進行股權分置改革。

　　（三）律師意見結論

　　本公司律師北京市國楓律師事務所認為：“億陽信通本次股權分置改革方案、公司非流通股股東就本次股權分置改革事宜所做出之承諾、億陽信通為本次股權分置改革事宜已履行的程序，符合《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《國務院國資委關于國有控股上市公司股權分置改革的指導意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》、《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理審核程序有關事項的通知》及其他現行有效的法律、法規和規范性文件的要求。根據現行有關法律、法規和規范性文件的要求和本所律師對相關法律、法規和規范性文件的理解，億陽信通本次股權分置改革尚需取得國有資產監督管理部門對本次股權分置改革所涉及的北郵通信和北郵新大持有的億陽信通股份處置方案的最終批準；尚需取得億陽信通相關股東會議以類別股東分類表決方式對股權分置改革方案審議批準。在依照現行有關法律、法規和規范性文件的要求取得上述批準后，如果億陽信通為本次股權分置改革事宜將要履行的程序得以完整、合法、有效地執行，則億陽信通本次股權分置改革所履行的程序均符合現行有關法律、法規和規范性文件的要求。”

　　億陽信通股份有限公司董事會

　　2006年5月24日