銀川新華百貨商店股份有限公司股權(quán)分置改革說明書(摘要)

　　保薦機(jī)構(gòu)

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、新華百貨目前的大股東銀川市新華百貨商店已于2006年4月9日與北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司簽署了《銀川市新華百貨商店與北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓銀川新華百貨商店股份有限公司國家股之股份轉(zhuǎn)讓合同》，將其持有的本公司2，850萬股國家股轉(zhuǎn)讓給物美商業(yè)；該股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2006年4月14日獲得寧夏回族自治區(qū)人民政府 寧政函（2006）59號文批準(zhǔn)，尚需獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)以及獲得中國證券監(jiān)督管理委員會同意上述收購的《無異議函》。

　　本公司將在獲得中國證監(jiān)會無異議函后確定本次股權(quán)分置改革臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日、網(wǎng)絡(luò)投票日、現(xiàn)場會議日等，并發(fā)布臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議通知。

　　2、本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施將導(dǎo)致物美商業(yè)所持本公司股份超過30%，因此需經(jīng)中國證監(jiān)會豁免要約收購義務(wù)。因此，本次股權(quán)分置改革需上海證券交易所關(guān)于本次收購的確認(rèn)程序、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司關(guān)于本次收購的過戶登記工作完成以及中國證監(jiān)會出具豁免要約收購文件后方可實(shí)施。如果股權(quán)分置改革方案實(shí)施前不能完成本次收購的過戶登記或取得豁免要約收購義務(wù)文件，則本次股權(quán)分置改革終止。

　　3、根據(jù)《公司法》規(guī)定，本公司以資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)本公司股東大會批準(zhǔn)。由于資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本是股權(quán)分置改革方案對價(jià)安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司臨時(shí)股東大會并行使表決權(quán)的股東，因此，本公司董事會決定將審議資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本的臨時(shí)股東大會和股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議合并舉行，召集2006年第一次臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議，并將資本公積金定向轉(zhuǎn)增股本議案和股權(quán)分置改革方案作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決，臨時(shí)股東大會和股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議股權(quán)登記日為同一日。

　　4、截至本股權(quán)分置改革說明書出具日，寧夏共享集團(tuán)有限責(zé)任公司持有的275萬股非流通股份及寧夏華聯(lián)商廈股份有限公司持有的225萬股非流通股份均進(jìn)行了全額質(zhì)押，除此之外，其他非流通股股東所持股份不存在質(zhì)押或凍結(jié)情形。由于本次股權(quán)分置改革是公司以資本公積金向物美商業(yè)定向轉(zhuǎn)增、由物美商業(yè)向流通股股東支付現(xiàn)金，因此上述質(zhì)押凍結(jié)不影響股改方案的實(shí)施。

　　5、本次股權(quán)分置改革方案需經(jīng)參加臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的2/3 以上通過，并經(jīng)參加臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議表決的A股流通股股東所持表決權(quán)的2/3以上通過后方能實(shí)施。

　　6、公司股東即使不能參加本次臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議進(jìn)行表決，有效的臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議決議仍對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、 改革方案要點(diǎn)

　　截至本改革說明書公布之日，新華商店持有本公司2，850萬股，占新華百貨總股本的27.70%，為本公司第一大股東。新華商店擬將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給物美商業(yè)，轉(zhuǎn)讓完成后，物美商業(yè)將成為本公司第一大股東。本次股權(quán)分置改革，物美商業(yè)作為動(dòng)議股東擬向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東安排對價(jià)，具體方案為：

　　公司以資本公積金向大股東物美商業(yè)定向轉(zhuǎn)增股份19，395，236股，物美商業(yè)向股改方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東支付現(xiàn)金137，688，525元，流通股股東每持有10股獲付現(xiàn)金21.30元，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送1.93股。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　（一）法定承諾事項(xiàng)

　　公司非流通股股東承諾將履行法律、法規(guī)和規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　�。ǘ�）特別承諾事項(xiàng)

　　1、禁售期承諾

　�。�1）關(guān)于禁售期的計(jì)算方法

　　物美商業(yè)承諾，所持有的新華百貨原非流通股份及本次定向轉(zhuǎn)增股份在股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起12個(gè)月內(nèi)不上市交易和轉(zhuǎn)讓。

　�。�2）違反禁售承諾出售股票所獲資金的處理方法

　　物美商業(yè)承諾，若違反所作的禁售承諾出售所持有的新華百貨有限售條件的股份，所得資金將歸新華百貨所有。

　　（3）違反禁售承諾的違約責(zé)任及其執(zhí)行方法

　　物美商業(yè)承諾，若違反所作的禁售承諾出售所持新華百貨有限售條件的股份，物美商業(yè)將承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，即出售股份所得資金歸新華百貨所有；自違反承諾出售股份的事實(shí)發(fā)生之日起10日內(nèi)將出售股份所得資金支付給新華百貨。

　　（4）禁售期間持股變動(dòng)情況的信息披露方法

　　物美商業(yè)承諾，在所承諾的禁售期間，若持有新華百貨有限售條件的股份發(fā)生變動(dòng)，將在該事實(shí)發(fā)生之日起兩日內(nèi)將持股變動(dòng)情況書面通知新華百貨，并由新華百貨按照信息披露的有關(guān)規(guī)定予以及時(shí)披露。

　　2、分紅承諾：自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起的2006年、2007年和2008年，物美商業(yè)承諾在新華百貨每年年度股東大會上提出分紅議案并投贊成票；并且現(xiàn)金分紅金額不少于新華百貨當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的30%；如果違反分紅提案及投贊成票的承諾，由物美商業(yè)按新華百貨當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的30%向全體股東按比例支付現(xiàn)金，并于該年年度股東大會之日起10日內(nèi)予以支付。

　　3、履約資金承諾：鑒于股改方案實(shí)施時(shí)物美商業(yè)需向流通股股東支付現(xiàn)金，物美商業(yè)承諾，在本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票前，將履約資金全額存入結(jié)算公司指定的銀行帳戶；如果物美商業(yè)未能將履約資金及時(shí)存入指定帳戶，則本次股權(quán)分置改革終止。

　　三、本次臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議的日程安排

　　本次股權(quán)分置改革工作與上市公司收購工作結(jié)合進(jìn)行。新華商店已于2006年4月9日與物美商業(yè)簽署了《銀川市新華百貨商店與北京物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓銀川新華百貨商店股份有限公司國家股之股份轉(zhuǎn)讓合同》，將其持有的本公司2，850萬股國家股轉(zhuǎn)讓給物美商業(yè)；該股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2006年4月14日獲得寧夏回族自治區(qū)人民政府 寧政函（2006）59號文批準(zhǔn)，尚需獲得國務(wù)院國資委批準(zhǔn)以及獲得中國證監(jiān)會同意上述收購的《無異議函》。由于目前國務(wù)院國資委對本次國家股轉(zhuǎn)讓的審批日期及中國證監(jiān)會出具收購無異議函的日期尚不能確定，因此新華百貨本次股權(quán)分置改革臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日、網(wǎng)絡(luò)投票日、現(xiàn)場會議日將待取得國務(wù)院國資委批復(fù)文件及中國證監(jiān)會收購無異議函后另行通知。

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司股票已于2006年4月3日起停牌，最晚于2006年6月2日復(fù)牌，2006年5月23日至6月2日為股東溝通期。

　　2、本公司董事會將在2006年6月2日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、本公司董事會將申請自本次臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次日起至改革方案規(guī)定程序結(jié)束之日止公司股票停牌。

　　4、若本方案獲得臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過，公司董事會將及時(shí)與證券交易所、結(jié)算公司商定改革方案實(shí)施的時(shí)間安排并公告。若改革方案未獲臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過，公司董事會將申請股票于公告次日復(fù)牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0951-6071161、0951-4010058

　　傳真：0951-6041983

　　電子信箱：XBZQCYB@163.com

　　上海證券交易所網(wǎng)站： http://www.sse.com.cn

　　釋 義

　　在本股權(quán)分置改革說明書摘要中，除非文意另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價(jià)安排的形式及數(shù)量

　　截至本改革說明書公布之日，新華商店持有本公司2，850萬股，占新華百貨總股本的27.70%，為本公司第一大股東。新華商店擬將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給物美商業(yè)，轉(zhuǎn)讓完成后，物美商業(yè)將成為本公司第一大股東。本次股權(quán)分置改革，物美商業(yè)作為動(dòng)議股東擬向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東安排對價(jià)，具體方案為：

　　公司以資本公積金向大股東物美商業(yè)定向轉(zhuǎn)增股份19，395，236股，物美商業(yè)向股改方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東支付現(xiàn)金137，688，525元，流通股股東每持有10股獲付現(xiàn)金21.30元，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送1.93股。

　　2、對價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　在公司股權(quán)分置改革方案經(jīng)本次臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過后，由公司董事會負(fù)責(zé)執(zhí)行公司非流通股股東所做出的對價(jià)安排，按照交易所、登記公司的有關(guān)規(guī)定，申請將相關(guān)銀行帳戶的現(xiàn)金劃至股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的公司流通股股東的股票賬戶。

　　3、執(zhí)行對價(jià)安排情況表

　　注：股改方案實(shí)施后，物美商業(yè)獲得定向轉(zhuǎn)增股份19，395，236股，所持股份增至47，895，236股。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　注：（1）G為本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后公司股票復(fù)牌首個(gè)交易日。

　�。�2）物美商業(yè)承諾，所持有的新華百貨原非流通股份及本次定向轉(zhuǎn)增股份在股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起12個(gè)月內(nèi)不上市交易和轉(zhuǎn)讓。在禁售期滿后，其通過交易所掛牌交易出售的股份占股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十。

　　5、改革方案實(shí)施前后股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　（二）保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價(jià)安排的分析意見

　　為完成新華百貨股權(quán)分置改革，公司董事會特聘請平安證券有限責(zé)任公司擔(dān)任本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)。平安證券對本次股權(quán)分置改革對價(jià)安排的分析意見如下：

　　1、對價(jià)安排依據(jù)

　　在一個(gè)完全有效的市場里，股票價(jià)格會受到諸如市場預(yù)期、對公司未來預(yù)期、同類公司股價(jià)、宏觀經(jīng)濟(jì)走勢等各種因素的影響。而在一個(gè)股權(quán)分割的市場，股票價(jià)格還會受到一個(gè)特定的因素影響，這種特定因素就是流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的一種預(yù)期，可以稱之為流通股的流通權(quán)價(jià)值。

　　本次股權(quán)分置改革，公司非流通股股東擬獲得其所持股票的流通權(quán)，這將打破流通股股東的穩(wěn)定預(yù)期，從而勢必影響公司流通股股東的流通權(quán)價(jià)值，理論上流通權(quán)的價(jià)值將歸于零。因此，非流通股股東必須為此作出相當(dāng)于流通股股東流通權(quán)價(jià)值的對價(jià)安排。

　　理論上，新華百貨非流通股股東為獲取流通權(quán)向流通股股東支付的股份數(shù)額，應(yīng)當(dāng)至少使得流通股股東在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前后所持股份的市值不變，即：

　　改革方案實(shí)施前流通股價(jià)格×流通股股東持股數(shù)量＝改革方案實(shí)施后流通股價(jià)格×流通股股東持股數(shù)量×（1＋每股流通股份獲送比例）

　　亦即：

　　改革方案實(shí)施前流通股價(jià)格＝改革方案實(shí)施后流通股價(jià)格×（1＋每股流通股份獲送比例）

　　2、對價(jià)標(biāo)準(zhǔn)測算

　　公司計(jì)算流通權(quán)對價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的思路如下：

　�。�1）測算改革方案實(shí)施后公司股票的理論價(jià)格

　　方案實(shí)施后的股票價(jià)格主要通過參考海外成熟市場可比公司的市盈率水平，并結(jié)合公司2005年度每股收益水平確定。

　�、俜桨笇�(shí)施后的市盈率倍數(shù)

　　從海外成熟市場看，國際市場零售行業(yè)上市公司的平均市盈率為22.6倍左右，在參考國際市場同行業(yè)上市公司市盈率水平的基礎(chǔ)上，結(jié)合新華百貨的未來成長性、盈利能力等因素，預(yù)計(jì)本方案實(shí)施后公司股票市盈率應(yīng)當(dāng)在17倍左右。

　�、�2005年度每股收益水平

　　新華百貨2005年度的每股收益為0.39元。

　�、鄯桨笇�(shí)施后的公司股票的理論價(jià)格

　　綜上所述，按照17倍的市盈率和0.39元的每股收益計(jì)算，則股權(quán)分置改革方案實(shí)施后公司股票的理論價(jià)格預(yù)計(jì)為6.63元。

　�。�2）測算對價(jià)比例和對價(jià)總額

　　假設(shè)R為非流通股股東向每股流通股支付的股份數(shù)量；P為股權(quán)分置改革方案實(shí)施前的持股成本；Q為股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的股票價(jià)格，為使流通股股東在方案實(shí)施后不遭受損失，則R至少滿足下式要求:

　　P＝Q×(1＋R)

　　本次股權(quán)分置改革方案公告日前90個(gè)交易日的新華百貨股票的收盤價(jià)平均值為7.68元，以股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的理論股價(jià)6.63元作為Q的估計(jì)值，則非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量R＝0.158。

　　根據(jù)上述測算，流通股股東每持有10股流通股應(yīng)獲得1.58股的對價(jià)。

　　3、非流通股股東對價(jià)安排折算為送股比例的計(jì)算過程

　�。�1）同比例轉(zhuǎn)增情況下流通股股東應(yīng)獲得轉(zhuǎn)增的股份數(shù)

　　公司以資本公積金向大股東物美商業(yè)定向轉(zhuǎn)增股份19，395，236股，相當(dāng)于全體股東按照10:1.885進(jìn)行同比例轉(zhuǎn)增的股份數(shù)，則流通股股東同比例轉(zhuǎn)增應(yīng)獲得轉(zhuǎn)增股份數(shù)為12，185，111股。

　　（2）流通股股東同比例轉(zhuǎn)增股份的價(jià)值

　　轉(zhuǎn)增后，公司每股收益降至0.328元，按照17倍的預(yù)計(jì)市盈率水平，股改后理論除權(quán)價(jià)預(yù)計(jì)為5.58元，則流通股股東放棄同比例轉(zhuǎn)增股份的價(jià)值為67，992，919元。

　　（3）流通股股東獲得的對價(jià)總額

　　流通股股東獲得的對價(jià)總額＝物美商業(yè)向流通股股東支付的現(xiàn)金總額－流通股股東放棄同比例轉(zhuǎn)增股份的價(jià)值＝137，688，525－67，992，919＝69，695，606元。

　　（4）流通股股東獲得的對價(jià)比例

　　折算為送股方式的對價(jià)比例＝（流通股股東獲得的對價(jià)總額/轉(zhuǎn)增前流通股股數(shù)總額）/理論除權(quán)價(jià)＝（69，695，606/64，642，500）/5.58＝0.193

　　因此，本股改方案折算為送股方式，相當(dāng)于流通股股東每10股獲送1.93股。

　　4、改革方案對流通股股東權(quán)益的影響

　　平安證券認(rèn)為：公司非流通股股東為獲得流通權(quán)，對流通股股東執(zhí)行的對價(jià)安排相當(dāng)于流通股股東每10股獲送1.93股，高于非流通股為獲得流通權(quán)而支付的理論對價(jià)，充分體現(xiàn)了對流通股股東權(quán)益的保護(hù)和股權(quán)分置改革的誠意。

　　平安證券認(rèn)為：新華百貨的改革方案綜合考慮了公司的基本面和全體股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，有利于新華百貨的發(fā)展和市場的穩(wěn)定，充分保障了改革前后流通股股東的利益不受損害。本次新華百貨股權(quán)分置改革方案中非流通股股東的對價(jià)安排是合理、公正的，方案涉及的程序及內(nèi)容符合相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

　　二、非流通股股東作出的承諾事項(xiàng)以及為履行承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、法定承諾事項(xiàng)

　　公司非流通股股東承諾將履行法律、法規(guī)和規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　2、特別承諾事項(xiàng)

　　（1）禁售期承諾

　　①關(guān)于禁售期的計(jì)算方法

　　物美商業(yè)承諾，所持有的新華百貨原非流通股份及本次定向轉(zhuǎn)增股份在股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起12個(gè)月內(nèi)不上市交易和轉(zhuǎn)讓。

　�、谶`反禁售承諾出售股票所獲資金的處理方法

　　物美商業(yè)承諾，若違反所作的禁售承諾出售所持有的新華百貨有限售條件的股份，所得資金將歸新華百貨所有。

　�、圻`反禁售承諾的違約責(zé)任及其執(zhí)行方法

　　物美商業(yè)承諾，若違反所作的禁售承諾出售所持新華百貨有限售條件的股份，物美商業(yè)將承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，即出售股份所得資金歸新華百貨所有；自違反承諾出售股份的事實(shí)發(fā)生之日起10日內(nèi)將出售股份所得資金支付給新華百貨。

　�、芙�售期間持股變動(dòng)情況的信息披露方法

　　物美商業(yè)承諾，在所承諾的禁售期間，若持有新華百貨有限售條件的股份發(fā)生變動(dòng)，將在該事實(shí)發(fā)生之日起兩日內(nèi)將持股變動(dòng)情況書面通知新華百貨，并由新華百貨按照信息披露的有關(guān)規(guī)定予以及時(shí)披露。

　�。�2）分紅承諾：自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起的2006年、2007年和2008年，物美商業(yè)承諾在新華百貨每年年度股東大會上提出分紅議案并投贊成票；并且現(xiàn)金分紅金額不少于新華百貨當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的30%；如果違反分紅提案及投贊成票的承諾，由物美商業(yè)按新華百貨當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的30%向全體股東按比例支付現(xiàn)金，并于該年年度股東大會之日起10日內(nèi)予以支付。

　�。�3）履約資金承諾：鑒于股改方案實(shí)施時(shí)物美商業(yè)需向流通股股東支付現(xiàn)金，物美商業(yè)承諾，在本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票前，將履約資金全額存入結(jié)算公司指定的銀行帳戶；如果物美商業(yè)未能將履約資金及時(shí)存入指定帳戶，則本次新華百貨股權(quán)分置改革終止。

　　3、違約責(zé)任

　　新華百貨非流通股股東保證，不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、承諾人聲明

　　物美商業(yè)承諾：將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　公司提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及持股情況如下：

　　新華百貨原非流通股股東新華商店將所持公司2，850萬股全部轉(zhuǎn)讓給物美商業(yè)，物美商業(yè)提出本次股權(quán)分置改革動(dòng)議，所持股份占非流通股份的74.51%，不存在有權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情形。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　�。ㄒ唬┍敬喂蓹�(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓無法獲得國務(wù)院國資委、中國證監(jiān)會、上海證券交易所或中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的批復(fù)或確認(rèn)的風(fēng)險(xiǎn)和處理方案

　　新華商店將持有的新華百貨國家股轉(zhuǎn)讓給物美商業(yè)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓需獲得國務(wù)院國資委的批復(fù)以及中國證監(jiān)會出具的《無異議函》，并在履行上海證券交易所關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的確認(rèn)程序和完成結(jié)算公司有關(guān)過戶登記后，方可實(shí)施本次股權(quán)分置改革方案；另外，本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施將導(dǎo)致物美商業(yè)所持本公司股份超過30%，因此需經(jīng)中國證監(jiān)會豁免要約收購義務(wù)。本次收購存在不能及時(shí)得到或不能得到上述部門批復(fù)或確認(rèn)的風(fēng)險(xiǎn)；如果股權(quán)分置改革方案實(shí)施前不能完成本次新華百貨國家股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的過戶登記和中國證監(jiān)會豁免要約收購義務(wù)，則本次股權(quán)分置改革終止。

　　本公司及本次新華百貨國家股轉(zhuǎn)讓雙方將全力配合上述部門盡快辦理完畢相關(guān)過戶手續(xù)。

　�。ǘ�）無法得到臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司股權(quán)分置改革方案需參加臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　本次股權(quán)分置改革方案充分保護(hù)了流通股東的利益，公司將進(jìn)一步開展非流通股股東與流通股股東之間的溝通工作，使改革方案建立在充分了解、溝通的基礎(chǔ)上，得到全體股東的認(rèn)可，從而保證本次方案順利通過臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議的分類表決。

　　（三）物美商業(yè)無法按期支付現(xiàn)金的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次股權(quán)分置改革實(shí)施時(shí)，物美商業(yè)需向流通股股東支付現(xiàn)金總額137，688，525元，存在物美商業(yè)不能按時(shí)支付的風(fēng)險(xiǎn)。物美商業(yè)承諾，在本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票前，將履約資金全額存入結(jié)算公司指定的銀行帳戶；如果未能將履約資金及時(shí)存入指定帳戶，則本次股權(quán)分置改革終止。

　�。ㄋ模┕善眱r(jià)格異常波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　二級市場股票價(jià)格的決定因素復(fù)雜，除主要受到公司經(jīng)營狀況、資本結(jié)構(gòu)等基本面影響外，還受到國家經(jīng)濟(jì)、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關(guān)系等多方因素的影響。而“股權(quán)分置改革”是解決我國股權(quán)分置問題的創(chuàng)新安排，在尚處于初級階段和發(fā)展當(dāng)中的我國證券市場，該等事項(xiàng)蘊(yùn)含一定的市場不確定性，存在股票價(jià)格較大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　�。ㄒ唬┍Ｋ]意見結(jié)論

　　公司股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)平安證券出具了保薦意見書，保薦意見結(jié)論如下：

　　1、本次股權(quán)分置改革符合國家有關(guān)法律和政策的規(guī)定；

　　2、本次股權(quán)分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則；

　　3、本次股權(quán)分置改革遵循市場化原則作出對價(jià)安排；

　　4、本次股權(quán)分置改革方案中非流通股股東對價(jià)的安排和承諾的履行是可行的，公司非流通股股東具有執(zhí)行對價(jià)安排、履行承諾事項(xiàng)的能力；

　　5、本次股權(quán)分置改革有利于流通股股東與非流通股股東實(shí)現(xiàn)雙贏；

　　6、本次股權(quán)分置改革已采取有效措施保護(hù)中小投資者利益。

　　據(jù)此，保薦機(jī)構(gòu)同意推薦新華百貨進(jìn)行股權(quán)分置改革。

　�。ǘ�）律師意見結(jié)論

　　北京市康達(dá)律師事務(wù)所認(rèn)為：新華百貨本次股權(quán)分置改革已獲得三分之二以上非流通股同意，參與主體合法有效；新華百貨的股權(quán)分置改革方案未違反《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、上海證券交易所《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；新華百貨本次股權(quán)分置改革工作已履行現(xiàn)階段必須履行的程序，但尚須取得公司臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議審議通過。

　　六、本次股權(quán)分置改革的相關(guān)當(dāng)事人

　　1、銀川新華百貨商店股份有限公司

　　法定代表人：徐鳴鳳

　　注冊地址：寧夏回族自治區(qū)銀川市新華東街97號

　　聯(lián)系地址：寧夏回族自治區(qū)銀川市新華東街97號

　　聯(lián)系人：張鳳琴、陸燕

　　聯(lián)系電話：0951-6071161、0951-4010058

　　傳真：0951-6041983

　　2、保薦機(jī)構(gòu)：平安證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：葉黎成

　　注冊地址：深圳市八卦嶺八卦三路平安大廈三樓

　　聯(lián)系地址：北京市西城區(qū)金融大街23號平安大廈九層901

　　保薦代表人：秦洪波

　　項(xiàng)目主辦人：饒煜宇、毛娜君

　　電話：010－66210689

　　傳真：010－66210782

　　3、律師事務(wù)所：北京市康達(dá)律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人： 付洋

　　聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)建國門外大街19號國際大廈703室

　　經(jīng)辦律師：郭棟、王海燕

　　電話：010－85262828

　　傳真：010－85262826

　　銀川新華百貨商店股份有限公司董事會

　　2006 年 5月23日