中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（摘要）

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會議的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，本方案存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　2、截至本股權(quán)分置改革說明書簽署之日，本公司董事會已收到4家非流通股股東同意參加股權(quán)分置改革的聲明和承諾函，該部分非流通股股東合計(jì)持有公司25，143.56萬股非流通股，占公司總股本的67.39%，占非流通股股份總數(shù)的100%。

　　3、本公司非流通股東中國絲綢進(jìn)出口總公司所持4，029.4800萬股中的2，014.7400萬股目前處于質(zhì)押凍結(jié)狀態(tài)，非流通股東陜西省紡織工業(yè)供銷公司所持635.2320萬股中的244萬股目前處于質(zhì)押凍結(jié)狀態(tài)。按照本股權(quán)分置改革方案的對價(jià)水平，該項(xiàng)凍結(jié)不會影響該股東執(zhí)行對價(jià)安排。

　　4、因本公司非流通股股東澳大利亞CTRC股份有限公司持有本公司4，029.4800萬股，占本公司股份總數(shù)的10.80%，其股份性質(zhì)為外資法人股，故本次股改對價(jià)支付尚需獲得國家商務(wù)部的批準(zhǔn)方可實(shí)施，本次股改方案存在無法獲得商務(wù)部批準(zhǔn)的可能。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　公司以方案實(shí)施股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，用資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增1.5股，同時(shí)全體非流通股股東將所有轉(zhuǎn)增股本全部送給流通股股東，作為非流通股股東所持股份獲得流通權(quán)的對價(jià)安排。轉(zhuǎn)增后，相當(dāng)于非流通股股東向流通股股東每10股支付對價(jià)2.7股。為了進(jìn)一步保護(hù)流通股東的權(quán)益，公司非流通股股東在公積金轉(zhuǎn)增股本的基礎(chǔ)上向每10股流通股再送0.3股作為支付對價(jià)，最終本方案相當(dāng)于直接送股方案中流通股股東每10股獲得3股的對價(jià)，本方案實(shí)施完畢后，流通股股東實(shí)際上為每10股獲得4.94455股。

　　本公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、凈利潤等財(cái)務(wù)指標(biāo)不會因本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而發(fā)生變化。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　本公司非流通股股東除遵守《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》所規(guī)定的法定承諾外，還做出如下承諾事項(xiàng)：

　　本公司控股股東中紡集團(tuán)承諾：對因?yàn)榭陀^原因不能執(zhí)行對價(jià)安排的其他非流通股股東，在公司實(shí)施本次股權(quán)分置改革方案時(shí)，中紡集團(tuán)將先行代為墊付對價(jià)安排。

　　代為墊付后，上述無法執(zhí)行對價(jià)的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向中紡集團(tuán)償還代為墊付的款項(xiàng)，或者取得中紡集團(tuán)的同意。

　　三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年6月22日

　　2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年7月3日

　　3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年6月29日———7月3日

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會已經(jīng)申請公司股票自4月24日起停牌，5月22日刊登《股改說明書》。本公司股票最晚于6月1日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。

　　2、本公司董事會將在5月31日（含當(dāng)日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司董事會未能在5月31日（含當(dāng)日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。如因特殊原因，經(jīng)公司申請并經(jīng)上海證券交易所同意后，可延期召開本次臨時(shí)股東大會暨相關(guān)股東會議并刊登相關(guān)公告。

　　4、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話： 800-8100-061010-67864878021-62818687

　　傳 真： 021-62816868010-67866399

　　電子信箱：600061@sinotex-ctrc.com.cn

　　證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn

　　釋 義

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價(jià)安排的形式和數(shù)量

　　本次股權(quán)分置改革方案采用先向全體股東以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，非流通股股東再將所獲轉(zhuǎn)增股份全部轉(zhuǎn)送給流通股股東，在資本公積轉(zhuǎn)增的基礎(chǔ)上非流通股股東向流通股股東每10股再直接送0.3股的方式安排對價(jià)。

　　公司以方案實(shí)施股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，用資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增1.5股，同時(shí)全體非流通股股東將所有轉(zhuǎn)增股本全部送給流通股股東，作為非流通股股東所持股份獲得流通權(quán)的對價(jià)安排。轉(zhuǎn)增后，相當(dāng)于非流通股股東向流通股股東每10股支付對價(jià)2.7股。為了進(jìn)一步保護(hù)流通股東的權(quán)益，公司非流通股股東在公積金轉(zhuǎn)增股本的基礎(chǔ)上向每10股流通股再送0.3股作為支付對價(jià)，改革方案實(shí)施后，流通股股東獲得的對價(jià)股份相當(dāng)于每10股獲得3股[(股改后流通股比例-股改前流通股比例)/股改前流通股比例=(42.38%-32.61%)/32.61%=0.3]。本方案實(shí)施完畢后，流通股股東實(shí)際上為每10股獲得4.94455股[（37311.56x0.15+12168x1.15x0.03）/12168x10]。

　　改革方案實(shí)施前后，本公司的資產(chǎn)總額、所有者權(quán)益、凈利潤等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不會發(fā)生變化。改革方案實(shí)施后，本公司總股本增加至42，908.2940股，本公司每股凈資產(chǎn)和每股收益將相應(yīng)被攤薄。

　　股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東持有的本公司股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2、對價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　在本次相關(guān)股東會議通過股權(quán)分置改革方案后，公司向上海證券交易所和登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請實(shí)施股權(quán)分置改革方案。于改革方案實(shí)施日，本公司非流通股股東通過登記公司向股權(quán)登記日下午收市時(shí)登記在冊的公司流通股股東執(zhí)行對價(jià)安排。

　　每位流通股股東按對價(jià)比例所獲股份計(jì)算后不足一股的余股，按照中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司《上市公司權(quán)益分派及配股登記業(yè)務(wù)運(yùn)作指引》所規(guī)定的零碎股處理方法進(jìn)行處理。

　　3、執(zhí)行對價(jià)安排情況表

　　本公司非流通股股東對價(jià)安排執(zhí)行情況如下表所示：

　　注：上表數(shù)據(jù)未考慮中紡集團(tuán)代未明確表示同意進(jìn)行股權(quán)分置改革的非流通股股東執(zhí)行對價(jià)的情況。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間及相關(guān)情況如下表所示：

　　注1：G指公司股改方案實(shí)施后首個(gè)交易日

　　注2：上表數(shù)據(jù)未考慮中紡集團(tuán)代未明確表示同意進(jìn)行股權(quán)分置改革的非流通股股東執(zhí)行對價(jià)的情況。

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司的股本結(jié)構(gòu)變動情況如下表所示：

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，本公司非流通股股東中紡集團(tuán)同意對該部分股東的執(zhí)行對價(jià)安排先行代為墊付。代為墊付后，對表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向代為墊付的非流通股股東償還代為墊付的款項(xiàng)，或者取得代為墊付的非流通股股東的同意。

　�。ǘ�）保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價(jià)安排的分析意見

　　方案制定的基本思路：中國股票市場的發(fā)展歷史表明，流通股是含有流通權(quán)的，非流通股的流通權(quán)在設(shè)立公眾股份有限公司發(fā)行新股時(shí)，被流通股東以高溢價(jià)的支出有償?shù)逆i定了。解決股權(quán)分置的根本出發(fā)點(diǎn)是保證和維護(hù)流通股股股東的權(quán)益，使其在參與股權(quán)分置改革后不會因?yàn)閷?shí)現(xiàn)本次股權(quán)分置改革而出現(xiàn)損失。因此，非流通股股東須為此執(zhí)行相當(dāng)于流通股股東流通權(quán)價(jià)值的對價(jià)安排。

　　1、基本假設(shè)

　　在一個(gè)股權(quán)分置的市場，股票的價(jià)格除了受到宏觀經(jīng)濟(jì)走勢、對未來的市場預(yù)期、同類上市公司股價(jià)等因素的影響以外，還要受到一個(gè)特定因素的影響，即流通股股東對于非流通股股東所持有的股份不流通的一種預(yù)期。本次股權(quán)分置改革，公司非流通股股東要獲得其所持股份的流通權(quán)，將打破流通股股東的穩(wěn)定預(yù)期。因此，非流通股股東須做出對價(jià)安排。

　　2、對價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的制定依據(jù)

　　在相對成熟的證券市場當(dāng)中，上市公司股票價(jià)格的變化同賬面凈資產(chǎn)有著相當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)關(guān)系。不同的行業(yè)會有自身市凈率的不同特點(diǎn)。根據(jù)賬面凈資產(chǎn)和行業(yè)合理的市凈率水平能夠預(yù)測未來市場上市公司股票的理論價(jià)格。根據(jù)理論價(jià)格與股權(quán)分置改革前流通股價(jià)格的差距可以確定非流通股股東獲得流通權(quán)需要支付的對價(jià)。

　　計(jì)算公式如下：

　　方案實(shí)施后的理論市場價(jià)格=每股凈資產(chǎn)×合理市凈率水平

　　每股流通股股東獲得股份的數(shù)量＝股權(quán)分置改革前流通股價(jià)格/方案實(shí)施后的理論市場價(jià)格-1

　　計(jì)算：

　　●方案實(shí)施后的理論市場價(jià)格

　　方案實(shí)施后的理論市場價(jià)格=每股凈資產(chǎn)×合理市凈率水平

　　根據(jù)國際市場紡織行業(yè)的市凈率水平并結(jié)合中國的實(shí)際，中紡?fù)顿Y的合理市凈率水平在1.4-1.8之間，計(jì)算取值1.6。

　　每股凈資產(chǎn)取經(jīng)審計(jì)的2005年12月31日每股凈資產(chǎn)1.33元。

　　方案實(shí)施后的理論市場價(jià)格=2.13元/股

　　股權(quán)分置改革前流通股價(jià)格取公司前30個(gè)交易日收盤價(jià)的均價(jià)。取2006年4月21日前30日均價(jià)2.59元。

　　●每股流通股股東獲得非流通股股東支付的股份的數(shù)量

　　每股流通股股東獲得股份的數(shù)量＝股權(quán)分置改革前流通股價(jià)格/方案實(shí)施后的理論市場價(jià)格-1

　　每股流通股股東獲得股份的數(shù)量=0.216

　　即：流通股股東每持有10股流通股將獲得2.16股的對價(jià)。

　　支付股份的數(shù)量＝2628.288萬股

　　3、實(shí)際對價(jià)安排的水平

　　考慮到股權(quán)分置改革實(shí)施后，市場股價(jià)的短期波動可能影響公司流通股股東的收益，為了進(jìn)一步保護(hù)流通股股東的利益，本次對價(jià)安排相當(dāng)于方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每10股獲得3股[(股改后流通股比例-股改前流通股比例)/股改前流通股比例=(42.38%-32.61%)/32.61%=0.3]。

　　根據(jù)上述實(shí)際對價(jià)安排，非流通股股東為取得其所持非流通股股份的流通權(quán)而需要安排對價(jià)總額4，191.3300萬股股份，高于前述計(jì)算所得的流通權(quán)價(jià)值所對應(yīng)的中紡?fù)顿Y流通股股數(shù)2，628.288萬股。

　　4、保薦機(jī)構(gòu)分析意見

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，非流通股股東為獲得流通權(quán)，對股權(quán)分置改革方案實(shí)施日登記在冊的流通股股東執(zhí)行的對價(jià)安排相當(dāng)于流通股股東每10股獲送3股[(股改后流通股比例-股改前流通股比例)/股改前流通股比例=(42.38%-32.61%)/32.61%=0.3]，高于非流通股流通權(quán)價(jià)值所對應(yīng)的流通股股東每10股獲送2.16股，體現(xiàn)了對流通股股東權(quán)益的保護(hù)和對投資者的尊重。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1、承諾事項(xiàng)及履約方式、履約時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)防范對策

　�。�1）承諾事項(xiàng)

　　本公司非流通股股東除遵守《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》所規(guī)定的法定承諾外，還作出如下承諾事項(xiàng)：

　　中紡集團(tuán)關(guān)于先行代為執(zhí)行對價(jià)的安排：

　　對表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東，或其他非流通股股東因?yàn)槠渌�客觀原因不能執(zhí)行對價(jià)安排，在實(shí)施本次股權(quán)分置改革方案時(shí)，中紡集團(tuán)將先行代為墊付。

　　代為墊付后，上述無法執(zhí)行對價(jià)的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向中紡集團(tuán)償還代為墊付的款項(xiàng)，或者取得中紡集團(tuán)的同意。

　�。�2）履約方式和履約時(shí)間

　　在公司本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施前，中紡集團(tuán)將所持公司非流通股股份中對價(jià)部分、代為執(zhí)行對價(jià)部分的股份，委托登記公司臨時(shí)保管并予以鎖定。

　　在公司實(shí)施本次股權(quán)分置改革方案時(shí)，由登記公司將中紡集團(tuán)執(zhí)行對價(jià)及代為執(zhí)行對價(jià)中需要執(zhí)行的股份劃付給相應(yīng)的流通股股東。

　　（3）履約能力分析

　　中紡集團(tuán)目前持有中紡?fù)顿Y16，449.3680萬股非流通股股份，且不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、司法凍結(jié)以及行政劃撥或者司法判決、仲裁裁決尚未過戶情況。由于中紡集團(tuán)除執(zhí)行自身的對價(jià)安排及追加對價(jià)外，剩余的股份足以墊付可能發(fā)生的最大墊付股份數(shù)量，中紡集團(tuán)能夠有效履行對價(jià)墊付的承諾。

　　綜上所述，中紡集團(tuán)具有履行上述承諾的能力。

　　（4）履約風(fēng)險(xiǎn)防范對策

　　非流通股股東做出的承諾，與證券交易所和登記公司實(shí)施監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)，這將從技術(shù)上保證非流通股股東將嚴(yán)格履行其承諾。同時(shí)，中紡集團(tuán)承諾在中紡?fù)顿Y股權(quán)分置改革方案實(shí)施前不轉(zhuǎn)讓所持股份，亦不將股份進(jìn)行質(zhì)押。如股份被司法凍結(jié)，中紡集團(tuán)將積極與相關(guān)權(quán)利人進(jìn)行協(xié)商，并采取合法有效的措施，使被凍結(jié)的股份予以解凍。保證不影響履行中紡集團(tuán)所做出的上述承諾。

　　2、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　如果非流通股股東屆時(shí)未能兌現(xiàn)相關(guān)承諾，監(jiān)管部門將按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》對非流通股股東進(jìn)行處罰�！渡鲜泄�司股權(quán)分置改革管理辦法》第五十條的具體內(nèi)容為：“在股權(quán)分置改革中做出承諾的股東未能履行承諾的，證券交易所對其進(jìn)行公開譴責(zé)，中國證監(jiān)會責(zé)令其改正并采取相關(guān)行政監(jiān)管措施；給其他股東的合法權(quán)益造成損害的，依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任”。

　　同時(shí)，中紡集團(tuán)承諾：不履行或者不完全履行承諾的，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　3、承諾人聲明

　　中紡集團(tuán)聲明：“本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份�！�

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　1、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持股情況

　　本公司的股權(quán)分置改革動議由4家非流通股股東共同提出。提出改革動議的非流通股東持股數(shù)量占非流通股數(shù)量的100%，超過非流通股數(shù)的三分之二。

　　提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持股數(shù)量和比例如下表所示：

　　2、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東持有的公司股份有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　本公司非流通股東中國絲綢物資進(jìn)出口總公司所持4，029.48萬股中的2，014.74萬股目前處于質(zhì)押狀態(tài)，非流通股東陜西省紡織工業(yè)供銷公司所持635.2320萬股中的244萬股目前處于質(zhì)押凍結(jié)狀態(tài)。除上述情況外，中紡?fù)顿Y其他非流通股股東持有的中紡?fù)顿Y非流通股股份無質(zhì)押和凍結(jié)情況。

　　四、股權(quán)分置改革可能涉及的風(fēng)險(xiǎn)及相應(yīng)的處理方案

　　（一）非流通股股東無法執(zhí)行對價(jià)安排的風(fēng)險(xiǎn)及處理方案

　　特別提請投資者關(guān)注，由于距方案實(shí)施尚有一段時(shí)間，在股權(quán)分置改革過程中，本公司非流通股股東執(zhí)行對價(jià)安排的股份仍有可能面臨權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情況，將對本次股權(quán)分置改革造成一定的不確定因素。公司將委托登記公司對本次對價(jià)安排的股份辦理臨時(shí)保管，以避免影響公司股權(quán)分置改革方案的順利實(shí)施。若非流通股股東發(fā)生上述情況，并且導(dǎo)致其無法執(zhí)行股權(quán)分置改革方案中規(guī)定的其所應(yīng)向流通股股東支付的對價(jià)安排，則本次股權(quán)分置改革終止。

　�。ǘ�）無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的風(fēng)險(xiǎn)及處理方案

　　本公司股權(quán)分置改革方案需參加本次相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加本次相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得本次相關(guān)股東會議表決通過的可能。股權(quán)分置改革與全體股東的利益密切相關(guān)，為維護(hù)自身合法權(quán)益，公司董事會特別提請各位股東積極參與公司相關(guān)股東會議并充分行使表決權(quán)。若本方案未獲本次相關(guān)股東會議表決通過，非流通股股東將在三個(gè)月后，再次委托公司董事會就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會議。

　　（三）部分非流通股股東表示反對或未明確表示同意參加股權(quán)分置改革的風(fēng)險(xiǎn)和處理方案

　　截至本股權(quán)分置改革說明書簽署之日，本公司董事會已收到4家非流通股股東同意參加股權(quán)分置改革的聲明和承諾函，該部分非流通股股東合計(jì)持有公司25，143.56萬股非流通股，占公司總股本的67.39%，占非流通股股份總數(shù)的100%。

　　本公司控股股東中紡集團(tuán)已書面承諾：對因?yàn)榭陀^原因不能執(zhí)行對價(jià)安排的其他非流通股股東，在公司實(shí)施本次股權(quán)分置改革方案時(shí)，中紡集團(tuán)將先行代為墊付對價(jià)安排。代為墊付后，表示反對或未明確表示同意或因其他客觀原因不能執(zhí)行對價(jià)安排的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向中紡集團(tuán)償還代為墊付的款項(xiàng)，或者取得中紡集團(tuán)的同意。

　　（四）無法獲得商務(wù)部批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)及處理方案

　　因本公司非流通股股東澳大利亞CTRC股份有限公司持有本公司4，029.4800萬股，占本公司股份總數(shù)的10.80%，其股份性質(zhì)為外資法人股，故本次股改對價(jià)支付尚需獲得國家商務(wù)部的批準(zhǔn)方可實(shí)施，本次股改方案存在無法獲得商務(wù)部批準(zhǔn)的可能。如果出現(xiàn)此種情況，公司將積極與商務(wù)部溝通協(xié)調(diào)，爭取其對本方案的認(rèn)可和批準(zhǔn)。

　�。ㄎ澹┕蓛r(jià)波動的風(fēng)險(xiǎn)及處理方案

　　證券價(jià)格具有不確定性，股價(jià)波動可能會對公司流通股股東的利益造成影響。公司董事會提請投資者注意，盡管本說明書所載本方案獲準(zhǔn)實(shí)施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，但方案的實(shí)施并不能立即給公司的盈利和投資價(jià)值帶來超常規(guī)增長，投資者應(yīng)根據(jù)公司披露的信息進(jìn)行理性決策，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　（一）公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所的基本情況

　　1、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)

　　名 稱： 第一創(chuàng)業(yè)證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：劉學(xué)民

　　注冊地址： 深圳市羅湖區(qū)筍崗路12號中民時(shí)代廣場B座25、26層

　　辦公地址： 深圳市羅湖區(qū)筍崗路12號中民時(shí)代廣場B座25、26層

　　保薦代表人：畢杰

　　項(xiàng)目主辦人：王丹林、馬建偉

　　電 話： 0755-25832407

　　傳 真： 0755-25831718

　　2、公司聘請的律師事務(wù)所

　　名 稱：高朋天達(dá)律師事務(wù)所

　　負(fù) 責(zé) 人：李大進(jìn)

　　辦公地址： 北京市朝陽區(qū)東三環(huán)北路8號亮馬河大廈寫字樓2座19層

　　經(jīng)辦律師： 李大進(jìn)、 宋長安

　　電 話：010-65906639-259

　　傳 真：010-65906650

　�。ǘ�）中介機(jī)構(gòu)持有、買賣本公司流通股股份的情況

　　1、保薦機(jī)構(gòu)持有、買賣本公司流通股股份的情況

　　截至本公司董事會公告本說明書的前兩日，第一創(chuàng)業(yè)證券未持有本公司流通股股份。在公司董事會公告本說明書的前六個(gè)月內(nèi)，第一創(chuàng)業(yè)證券也未買賣過本公司的流通股股份。

　　2、律師事務(wù)所持有、買賣本公司流通股股份的情況

　　截至本公司董事會公告本說明書的前兩日，高朋天達(dá)律師事務(wù)所未持有本公司流通股股份。在公司董事會公告本說明書的前六個(gè)月內(nèi)，高朋天達(dá)律師事務(wù)所也未買賣過本公司的流通股股份。

　�。ㄈ�）保薦意見結(jié)論

　　在中紡?fù)顿Y及其非流通股股東提供的有關(guān)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾、預(yù)測得以實(shí)現(xiàn)的前提下，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：中紡?fù)顿Y股權(quán)分置改革方案的實(shí)施符合國務(wù)院及有關(guān)部門《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、《關(guān)于股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》和《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，改革方案充分體現(xiàn)了對流通股股東權(quán)益的保護(hù)和對投資者的尊重。保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦中紡?fù)顿Y進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。

　　（四）律師意見結(jié)論

　　本次股權(quán)分置改革方案動議已取得符合法定數(shù)額的非流通股東書面同意，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見同意提交相關(guān)股東大會進(jìn)行表決，符合《管理辦法》規(guī)定。截至本法律意見出具之日，股權(quán)分置改革方案已取得了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，但尚需中紡?fù)顿Y相關(guān)股東大會批準(zhǔn)方可實(shí)施。

　　中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司董事會

　　二〇〇六年五月二十二日