銀泰控股股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制本股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、截止本改革說明書簽署日，提出股權分置改革動議的非流通股股東合計持有公司股份72，986，380股，占全體非流通股股份總數的66.74％，超過全體非流通股股份總數的2/3，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定。

　　2、公司申請自臨時股東大會暨相關股東會議通知發布之日起公司股票停牌。自臨時股東大會暨相關股東會議通知發布之日起十日內，非流通股股東與流通股股東進行充分溝通和協商。在完成上述溝通協商程序后，公司董事會做出公告并申請公司股票復牌。公司將申請臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股權分置改革方案經本次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，則公司股票于改革規定程序結束日之次日復牌；若公司本次股權分置改革方案未經本次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過，則公司股票于臨時股東大會暨相關股東會議決議公告次日復牌。

　　3、若本次股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，公司的股本總數也將發生變動，但本公司資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　4、由于資本公積金向流通股股東轉增股份是本次股權分置改革方案中對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此，本次股權分置改革相關股東會議和臨時股東大會合并舉行，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革議案作為同一事項進行表決。臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。

　　5、鑒于本次資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。因此，本次公司股權分置改革存在未能獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　6、對于本次股權分置改革方案表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東：

　　（1）中國銀泰承諾，在相關股東會議召開日前按截止2005年12月31日銀泰股份每股凈資產2.08元/股，收購表示反對或者未明確表示同意非流通股股東持有的股份。

　　（2）對于不愿按照本條（1）款提到的價格出售持有股份，對本次股權分置改革方案表示反對或者未明確表示同意意見的非流通股股東，在本次改革方案實施股權登記日起至《上市公司股權分置改革管理辦法》規定的非流通股股份禁售期（本次股權分置改革實施之日起12個月）屆滿之日以書面形式向公司要求償付其在本次股權分置改革中放棄的對價轉增股份時，由中國銀泰在非流通股股份禁售期滿后的五日內，向該等非流通股股東償付其在本次股權分置改革中放棄的對價轉增股份，同時，中國銀泰償付上述股份給該等非流通股股東后視為該等非流通股股東在本次股權分置改革中沒有作出對價安排。因此，該等非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通前，應取得中國銀泰的書面同意。

　　7、由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此，公司財務報告應當經過會計師事務所的審計，審計基準日為2005年12月31日。如果在2006年6月30日前，本公司臨時股東大會暨相關股東會議無法召開，則本次股權分置改革工作將終止，或者與上海證券交易所進行協商并取得其同意后，董事會將申請延期召開臨時股東大會暨相關股東會議，但最長不超過一個月，具體延期時間將視與交易所的協商結果而定，否則本次股權分置改革工作將終止。

　　8、股東變更說明

　　公司部分動議非流通股股東已發生變更，該股東尚需向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理變更登記手續。變更登記將和本次股權分置改革方案同期啟動。

　　公司部分動議非流通股股東變更情況如下：

　　上述變更經北京市康達律師事務所確認，認為該動議非流通股股東均合法存續，具備參與股權分置改革的主體資格。

　　9、公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能參加本次臨時股東大會暨相關股東會議進行表決，則有效的臨時股東大會暨相關股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除效力。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司以現有總股本199，253，634股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東每10股轉增3.1172股，非流通股股東以此獲得上市流通權。根據股權分置改革方案，相當于流通股股東每持有10股獲得1.5股的對價安排。在轉增股份支付完成后，公司的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　本方案中不存在追加對價安排。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　（一）根據相關法律、法規和規章的規定，公司全體動議非流通股股東做出了法定承諾。

　　（二）公司全體動議非流通股股東承諾：

　　1、若未履行或者未完全履行承諾，將賠償其他股東因此遭受的損失。

　　2、承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的公司股份。

　　（三）公司第一大股東中國銀泰投資有限公司作為唯一持有公司股票5%以上非流通股股東，作出以下特別承諾：中國銀泰投資有限公司所持非流通股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不通過上海證券交易所以競價交易方式出售。

　　四、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　（一）中國銀泰承諾，在相關股東會議召開日前按截止2005年12月31日銀泰股份每股凈資產2.08元/股，收購表示反對或者未明確表示同意非流通股股東持有的股份。

　　（二）對于不愿按照本條（一）款提到的價格出售持有股份，對本次股權分置改革方案表示反對或者未明確表示同意意見的非流通股股東，在本次改革方案實施股權登記日起至《上市公司股權分置改革管理辦法》規定的非流通股股份禁售期（本次股權分置改革實施之日起12個月）屆滿之日以書面形式向公司要求償付其在本次股權分置改革中放棄的對價轉增股份時，由中國銀泰在非流通股股份禁售期滿后的五日內，向該等非流通股股東償付其在本次股權分置改革中放棄的對價轉增股份，同時，中國銀泰償付上述股份給該等非流通股股東后視為該等非流通股股東在本次股權分置改革中沒有作出對價安排。因此，該等非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通前，應取得中國銀泰的書面同意。

　　五、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年6月8日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年6月19日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年6月15日至2006年6月19日（期間交易日）。其中，通過證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2006年6月15日、2006年6月16日、2006年6月19日9：30－11：30；13：00－15：00。

　　六、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自2006年5月22日起停牌，最晚于2006年6月1日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年5月31日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年5月31日之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌，或者與上海證券交易所進行協商并取得其同意后，董事會將申請延期公告協商確定的改革方案并延期舉行臨時股東大會暨相關股東會議，具體延期時間將視與交易所的協商結果而定。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　七、查詢和溝通渠道

　　熱線電話： （0574）87092004、87092006

　　傳真： （0574）87092008

　　電子信箱： bhh@600683.com

　　公司網站： http://www.600683.com

　　證券交易所網站：http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　公司以現有總股本199，253，634股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的全體流通股股東每10股轉3.1172股，非流通股股東以此獲得上市流通權。根據股權分置改革方案，相當于流通股股東每持有10股獲得1.5股的對價安排。非流通股股東以此獲得上市流通權。

　　方案實施后，公司總股本增加到227，274，255股，公司總資產、負債、所有者權益、凈利潤等財務指標不會因股權分置改革方案的實施而發生變化，但是每股凈資產和每股收益會被攤薄。

　　2、對價安排的執行方式

　　在非流通股股東向流通股股東作出對價安排，即流通股股東每持有10股流通股股份獲得3.1172股轉增股份后，公司的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　改革方案在通過臨時股東大會暨相關股東會議批準后，公司董事會將公布股權分置改革實施公告，對價安排的股票將于對價安排方案執行日自動劃入公司流通股東的股票帳戶。

　　3、執行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　R為銀泰股份股權分置改革方案的實施日

　　根據相關法律、法規和規章的規定，公司全體動議非流通股股東做出了法定承諾。

　　5、股權分置改革實施后股份結構變動表

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　（1）中國銀泰承諾，在相關股東會議召開日前按截止2005年12月31日銀泰股份每股凈資產2.08元/股，收購表示反對或者未明確表示同意非流通股股東持有的股份。

　　（2）對于不愿按照本條（1）款提到的價格出售持有股份，對本次股權分置改革方案表示反對或者未明確表示同意意見的非流通股股東，在本次改革方案實施股權登記日起至《上市公司股權分置改革管理辦法》規定的非流通股股份禁售期（本次股權分置改革實施之日起12個月）屆滿之日以書面形式向公司要求償付其在本次股權分置改革中放棄的對價轉增股份時，由中國銀泰在非流通股股份禁售期滿后的五日內，向該等非流通股股東償付其在本次股權分置改革中放棄的對價轉增股份，同時，中國銀泰償付上述股份給該等非流通股股東后視為該等非流通股股東在本次股權分置改革中沒有作出對價安排。因此，該等非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通前，應取得中國銀泰的書面同意。

　　針對上述事項，公司本次股權分置改革的律師北京市康達律師事務所認為：銀泰股份股權分置改革方案未違反有關法律、法規和規范性文件的規定和要求，合法可行。

　　7、其他說明

　　（1）根據《中華人民共和國公司法》規定，公司用資本公積金轉增股本須經公司股東大會的批準。由于資本公積金向流通股股東轉增股份是本次股權分置改革方案中對價安排不可分割的一部分，并且有權參加相關股東會議并行使表決權的股東全部為有權參加公司股東大會并行使表決權的股東，因此，本次股權分置改革相關股東會議和臨時股東大會合并舉行，并將資本公積金向流通股股東轉增股本議案和股權分置改革議案作為同一事項進行表決。臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉增股本是本次股權分置改革方案對價安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時滿足以下條件方可實施：經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　（2）本股權分置改革對價安排采取用資本公積金向流通股股東定向轉增股本的方案，綜合考慮了公司法人股股東人數眾多，持股數量較高，而第一大股東持股比例偏低的現狀，符合國家實施股權分置改革的大政方針，充分維護了流通股股東的利益。

　　（3）由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此，公司財務報告應當經過會計師事務所的審計，審計基準日為2005年12月31日。如果在2006年6月30日前，本公司臨時股東大會暨相關股東會議無法召開，則本次股權分置改革工作將終止，或者與上海證券交易所進行協商并取得其同意后，董事會將申請延期召開臨時股東大會暨相關股東會議，但最長不超過一個月，具體延期時間將視與交易所的協商結果而定，否則本次股權分置改革工作將終止。

　　(二)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　山西證券有限責任公司作為公司本次股權分置改革保薦機構，在綜合考慮公司的基本面與全體股東的即期利益與未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，對本次改革對價安排分析意見如下：

　　1、對價安排的理論基礎

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相對于流通股有一個流通性折價，流通股相當于非流通股有流通性溢價，因此，在股權分置改革前，非流通股的價格一般應低于流通股的價格。在股權分置改革后，所有的股份將有相同的價格，原流通股的流通溢價消失了，原非流通股的流通折價也消失了。因此，要進行股權分置改革，需要由非流通股向流通股安排對價。該對價并不具備任何彌補流通股股東損失的作用。非流通股股東支付對價后其所持非流通股股票才獲得上市交易的權利，公司的所有股份都成為流通股。

　　2、對價測算

　　在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則，參考成熟市場可比上市公司市盈率法對本次改革對價安排分析如下：

　　(1)合理市盈率確定

　　目前銀泰股份的主營業務已轉型為房地產開發為主，在香港證券市場上，與國內密切程度較高的幾家香港房地產上市公司市盈率水平如下：

　　另外，銀泰股份的房地產業務采取房地產開發附加物業租賃的經營模式，在香港市場上采用相同經營模式的大型房地產集團長江實業、新鴻基地產和信和置業，其市盈率水平如下：

　　由此確定銀泰股份股權分置完成后市盈率在12.62-16.03倍之間，鑒于公司業務特點、盈利能力和未來成長性等因素，最終確定合理市盈率14倍。

　　(2)理論全流通價格

　　銀泰股份2005年度每股收益0.25元/股（經審計），按照理論市盈率計算，銀泰股份全流通后，理論股價可用下式計算：

　　理論股價＝公司合理市盈率水平×每股收益

　　即公司每股股票(理論)價格為：3.5元/股

　　(3)對價安排的理論測算

　　假設：

　　R———每股流通股理論上應獲得的股份數量

　　P———銀泰股份流通股東的平均持股價

　　Q———股權分置改革方案實施后銀泰股份股票的理論價

　　為保護流通股股東權益不受損害，則R 應滿足下列公式要求：

　　P=（1+R）×Q

　　P取截至2006年5月10日前90日銀泰股份二級市場平均值3.94元，Q取3.5元，按照上式計算可得：

　　R=0.1257，即每10股流通股獲送1.257股。

　　(4)實際執行的對價安排

　　根據上述計算結果，為充分保護流通A股股東利益，公司非流通股股東最終確定對價安排采用公積金轉增的方式，向方案實施日登記在冊的全體流通股股東每10股轉增3.1172股，相當于流通股股東獲得10：1.5股的對價安排。

　　(5)保薦機構對本次股權分置改革對價安排的分析意見

　　保薦機構認為：公司非流通股股東為了獲得股份流通權，對流通股股東執行的對價安排為流通股股東每10股獲得3.1172股轉增股份，相當于流通股股東每10股獲送1.5股，高于非流通股流通權價值所對應的流通股股東獲送股數，體現了公司全體股股東的即期利益和長遠利益的保護和尊重。

　　(三)非流通股股東的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、承諾事項

　　（1）根據相關法律、法規和規章的規定，公司全體動議非流通股股東做出了法定承諾。

　　（2）公司全體動議非流通股股東承諾：

　　若未履行或者未完全履行承諾，將賠償其他股東因此遭受的損失。

　　承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的公司股份。

　　（3）公司第一大股東中國銀泰投資有限公司作為唯一持有公司股票5%以上非流通股股東，作出以下特別承諾：中國銀泰投資有限公司所持非流通股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不通過上海證券交易所以競價交易方式出售。

　　2、履約能力分析

　　在無其他不可預測、不可抗因素造成重大不利影響或者有關政策發生重大變化的前提下，銀泰股份非流通股東所做的承諾具有可操作性，并且具備履行承諾事項的能力，無須進行擔保安排。

　　3、履約風險防范措施

　　在本次股權分置改革執行對價后，非流通股股東將委托公司到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司將其持有的有限售條件的流通股股份辦理鎖定手續，確保其履行承諾的業務。保薦機構將履行持續督導職責，對非流通股東履行承諾情況進行監督指導。

　　4、承諾事項的違約責任

　　非流通股股東的承諾中所有條款具有法律效力，非流通股東若未履行或者未完全履行承諾，將賠償其他股東因此遭受的損失，承擔相應的法律責任。

　　二、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本公司非流通股東45家同意本次股權改革方案，其合并持有公司股份72，986，380股，占公司全體非流通股股份總數的66.74％，超過2/3，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　截至改革方案公告日，提出股權分置改革動議的非流通股東持股情況如下：

　　注：中國銀泰2000年受讓寧波市國有資產管理局持有的本公司42，655，600股，占本公司總股份的21.41％，股份性質應為社會法人股，但目前在登記公司注冊的股份性質仍為國家股。目前，中國銀泰正在辦理將股份性質變更為社會法人股的手續，同時承諾在銀泰股份股權分置改革方案實施日之前將股份性質變更為社會法人股的手續辦理完畢。

　　根據上述股東的陳述及公司向證券登記機構查詢的結果，截至本改革說明書公告前兩日，上述股東所持股份均沒有權屬爭議，不存在質押、凍結情形。

　　三、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　股權分置改革是我國資本市場一項重要的基礎制度改革，存在一定的風險因素，主要為：

　　(一) 非流通股東股份被司法凍結、扣劃導致無法執行對價安排的風險

　　在股權分置改革過程中，提出股權分置改革動議的非流通股股東股份有被司法凍結、扣劃的可能，將對本次改革產生不利影響。如果提出股權分置改革動議的非流通股股東的股份被司法凍結、扣劃，以至于該股份無法參與本次股權分置改革，放棄應獲得的資本公積金轉增股份作為對價支付給流通股股東，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本公司此次股權分置改革將可能宣告失敗。

　　針對上述風險，在相關股東會議召開前，提出股權分置改革動議的非流通股股東將委托公司到中國證券登記結算有限公司針對非流通股股東用于執行對價安排的股份辦理保管，以防止非流通股股東用于對價安排的股份被質押或轉讓，影響到股權分置改革的進行。

　　（二）審計數據有效性的風險

　　由于本次股權分置改革涉及資本公積金轉增股本，因此，公司財務報告應當經過會計師事務所的審計，審計基準日為2005年12月31日。如果在2006年6月30日前，本公司臨時股東大會暨相關股東會議無法召開，則存在本次股權分置改革工作即刻終止的風險。

　　針對上述風險，如果由于不確定因素導致公司臨時股東大會暨相關股東會議無法在2006年6月30日前召開，公司將與上海證券交易所進行協商溝通，在取得其同意后，董事會將申請延期召開臨時股東大會暨相關股東會議，但最長不超過一個月，具體延期時間將視與交易所的協商結果而定，否則本次股權分置改革工作仍將終止。此后，公司將聘請會計師事務所對公司最近一期財務數據進行審計，同時再次啟動股權分置改革工作。

　　(三) 方案面臨批準不確定的風險

　　本方案獲得批準不僅需要出席相關股東會議三分之二以上的表決權股份同意，還需要經出席相關股東會議的三分之二以上流通股表決權股份同意。由于股權分置改革的創新性和復雜性，本方案能否順利通過本次相關股東會議批準存在不確定性。

　　針對上述風險，公司將堅持兼顧全體股東的即期利益和長遠利益的原則，全面、穩妥設計股權分置改革方案，并積極流通股股東溝通，以獲得流通股股東的支持。若改革方案未獲得本次臨時股東大會暨相關股東會議批準，則本改革說明書所載方案將不能實施。根據中國證監會頒布的《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，改革方案未獲相關股東會議通過的，非流通股股東可以在三個月后，再次要求和委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。公司將擇機再次提出股權分置改革動議。

　　(四) 市場波動和股價下跌的風險

　　由于股權分置改革十分敏感，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期差異很大，因此股票價格可能會發生劇烈波動，盡管沒有證據能表明股票價格下跌是因實施本說明書所載方案造成的，但流通股股東和非流通股股東將有可能蒙受股票下跌的損失。

　　針對上述風險，公司將嚴格遵守有關信息披露的法規，及時、準確、完整地向廣大股東披露公司的重大信息，維護全體股東的利益，盡可能地降低股票價格波動給投資者帶來的風險。

　　四、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦意見結論

　　在銀泰股份及其非流通股股東向保薦機構所提供的有關股權分置改革涉及的文件、資料、事實均真實、準確、完整以及相關承諾得以實現的前提下，公司聘請的本次股權分置改革保薦機構———山西證券有限責任公司出具了以下保薦意見：

　　銀泰控股股份有限公司股權分置改革方案是A股市場相關股東在平等協商、誠信互諒、自主決策的基礎上形成的，符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等相關法律法規和規范性文件的規定，遵循了公開、公平、公正的原則，兼顧了全體股東的即期利益和長遠利益，有利于公司發展和市場穩定。銀泰股份非流通股股東為獲得流通權而向流通股股東安排的對價合理，具備履約承諾的能力，并已采取有效措施保護流通股股東的利益。考慮到以上因素，山西證券有限責任公司愿意保薦銀泰控股股份有限公司股權分置改革工作。

　　（二）律師意見結論

　　公司聘請的法律顧問北京市康達律師事務所出具了法律意見書，結論如下：

　　銀泰股份本次股權分置改革由持有三分之二以上非流通股股份的股東提議，參與主體合法有效；銀泰股份的股權分置改革方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》、上海證券交易所《上市公司股權分置改革業務操作指引》等有關法律、法規及規范性文件的規定，合法可行；銀泰股份本次股權分置改革工作已履行現階段必須履行的程序，但尚須取得公司臨時股東大會暨相關股東會議批準。

　　銀泰控股股份有限公司董事會

　　2006年5月18日