江蘇春蘭制冷設備股份有限公司股權分置改革說明書(摘要)

　　保薦機構：

　　董 事 會 聲 明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特 別 提 示

　　1、本公司持有外商投資企業批準證書，改革方案涉及外資管理審批事項。在改革方案實施前，尚需取得國務院有關部門的審批文件。

　　2、提出進行本次股權分置改革動議的股東為春蘭（集團）公司等五家非流通股股東，合計持有321，216，667股，占公司總股本61.84%，占公司非流通股總數的100%，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　3、二級市場股票價格的決定因素復雜，除主要受到公司經營狀況、資本結構等基本面影響外，還受到國家經濟、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關系等多方因素的影響。由于股權分置改革十分敏感，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期差異很大，因此股票價格可能會發生劇烈波動，使部分投資者面臨投資風險。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　非流通股股東以其持有的部分股份作為對價安排給流通股股東，以換取所持非流通股份獲得上市流通權，即：流通股股東每10股獲付3.0股，非流通股股東共安排59，472，561股。方案實施后本公司的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。股權分置改革方案實施后首個交易日，原非流通股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、承諾事項

　　參加本次股權分置改革的全體非流通股股東承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、特別承諾

　　① 公司全體非流通股股東特別承諾：所持有的原春蘭股份非流通股股份自獲得流通權之日起三十六個月內不上市交易。

　　② 春蘭（集團）公司、泰州市城市建設投資集團有限公司、BERNIE INDUSTRIAL LIMITED等持股超過5%的非流通股股東特別承諾：通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數百分之一時，應當在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。

　　3、承諾事項的違約責任

　　參加股權分置改革的非流通股東保證：“不履行和不完全履行承諾的，將賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　4、承諾人聲明

　　參加股權分置改革動議的非流通股股東聲明：“忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。在未完全履行承諾之前，不減持或轉讓其所持有的原春蘭股份非流通股股份，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任。”

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2006年5月22日起停牌，最晚于2006年6月1日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年5月31日（含本日）之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年5月31日（含本日）之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌或刊登公告宣布延期公告協商確定的方案。

　　4、本公司董事會將申請自本次相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話： 0523-6663663 6217958

　　傳真： 0523-2129858 6219729

　　聯 系 人： 陳震 田淼

　　電子信箱： clzlgstz@pub.tz.jsinfo.net

　　證券交易所網站： http://www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的方式、數量

　　非流通股股東以其持有的部分股份作為對價安排給本方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東，即：流通股股東每10股獲付3.0股，非流通股股東共安排59，472，561股。

　　方案實施后春蘭股份的每股凈資產、每股收益、股份總數均維持不變。股權分置改革方案實施后首個交易日，原非流通股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本方案若獲得相關股東會議審議通過，流通股股東所獲得的股份由登記結算機構參照送股業務流程處理。

　　3、非流通股股東對價安排執行情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　股權分置改革方案實施后，公司可上市的或存在限制流通的股份逐漸發生變化，具體情況如下（G日為改革方案實施后首個交易日）：

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構認為，方案參與各方在充分尊重事實和市場規律的基礎上，綜合考慮流通股股東的權益和非流通股股東的承受能力、公司股本結構等因素，確定對價安排的方式和數額，本次改革遵循了市場化原則，對價安排合理。具體分析如下：

　　1、對價水平理論分析

　　在一個完全的市場里面，股票價格會受到諸如市場預期(例如大盤走勢)、對公司未來的預期、同類公司的股價、宏觀經濟走勢等各種因素的影響。而在一個股權分割的市場，股票價格還會受到一個特定因素影響，這種特定因素就是流通股股東對于非流通股股東所持股份不流通的預期，即流通股的含權價值。

　　本次股權分置改革，公司非流通股股東提出要獲得其所持股票的流通權，這將打破流通股股東的穩定預期，從而勢必影響公司流通股的含權價值。股權分置實施后，公司的股票將由于全流通而被重新估值。為了保證流通股東所持股份的價值不受損失，原有非流通股東應向流通股東安排對價。

　　2、對價標準的制定依據

　　（1）計算公式

　　根據以上理論，存在以下公式：

　　Pa×Na＝P1×N1且P1×N1＋P2×N2＝Pa×N

　　則，R＝P1/ Pa－1

　　其中：P1指股權分置方案實施前的流通股股價；P2指股權分置方案實施前的非流通股估值；Pa指股權分置方案實施后的股票的理論價格即均衡股價；N1指流通股數量；N2指非流通股數量；Na指股權分置方案實施后原流通股股東所持的股票數量；N指總股本數量；R指流通股東每股應獲得的對價。

　　（2）參數估值

　　①股改實施前每股流通股價值P1：

　　取截止5月19日的流通股股份前1倍換手率期間（自2006年2月8日以來）的成交均價4.09元。

　　②股改實施前每股非流通股價值P2：

　　由于非流通股不能上市流通，缺乏像流通股一樣的連續競價的價格發現機制，因此需以科學、合理的估價方法確定其每股價值。參考美國這一成熟資本市場長期以來總結出的關于非流通股對流通股折價比例的評估標準，大量實證研究得出的平均折價率基本上在30%—35%之間；同時，美國眾多涉及上市公司的訴訟中，法院通常認可的折價率在25%-33%之間。因此，根據春蘭股份的實際情況，我們選擇的折價率為33%，即P2= P1×67%＝2.74元

　　（3）計算結果

　　①股改后每股流通股價值Pa =3.26元

　　②每股流通股應獲付理論對價R= P1/ Pa －1=0.255股

　　③流通股東每10應獲付理論對價為2.55股。

　　（4）對價確定

　　參考市場中已公開披露的其他公司的平均對價安排，在充分考慮對流通股股東利益保護的基礎上，本次股權分置改革方案為非流通股股東為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東每10股支付3.0股作為對價，高于上述理論對價水平，較好的保護的流通股東的利益。

　　3、股權分置改革后對公司流通股股東權益的影響

　　股權分置改革后，在無需支付成本的情況下，流通股股東所持流通股股數由目前的198，241，871股上升至257，714，432股，占總股本的比例由38.16 %提高到49.61%；同時，春蘭股份凈資產、凈利潤、每股收益等均保持不變。因此，對價安排實施后，流通股東的權益獲得保護。

　　同時，實施股權分置改革有利于形成合理的股票定價機制和上市公司治理的共同利益基礎，有利于形成有效的上市公司監督約束機制、提升公司價值以及進一步完善現代企業制度，從而維護包括流通股股東在內的全體股東的權益。

　　因此，保薦機構認為，春蘭股份此次股權分置改革方案綜合考慮了公司的實際情況和全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司長遠發展和市場穩定，對價水平合理。

　　二、非流通股股東的承諾事項及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　1、非流通股股東的法定承諾

　　本公司全體非流通股股東將遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及其他相關文件所規定的法定承諾事項。

　　2、非流通股股東的特別承諾

　　① 公司全體非流通股股東特別承諾：所持有的原春蘭股份非流通股股份自獲得流通權之日起三十六個月內不上市交易。

　　② 春蘭（集團）公司、泰州市城市建設投資集團有限公司、BERNIE INDUSTRIAL LIMITED等持股超過5%的非流通股股東特別承諾：通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數百分之一時，應當在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。

　　3、為履行此限售承諾所作的保證安排

　　①關于承諾的履約方式

　　為履行限售期和限售安排的承諾，上述非流通股股東在股權分置改革事項公告后將及時委托春蘭股份到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對相應限售的股份予以鎖定。

　　②關于承諾的履約風險防范

　　在執行對價安排后，上述非流通股股東將委托中國證券登記結算有限責任公司上海分公司對持有的有限售條件的股份進行鎖定，并在承諾期間接受保薦機構對其履行承諾義務的持續督導。

　　③限售期間持股變動情況的信息披露方法

　　在所承諾的限售期間，若持有原春蘭股份非流通股股份的情況發生變動，將在該事實發生之日起兩日內將持股變動情況書面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有關規定予以及時披露。

　　4、違約責任

　　公司提出股權分置改革動議的非流通股股東承諾：承諾人未按承諾文件的規定履行其承諾時，賠償流通股股東因此而遭受的損失。

　　5、聲明與保證

　　公司提出股權分置改革動議的非流通股股東聲明：忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。在未完全履行承諾之前，不減持或轉讓其所持有的原春蘭股份非流通股股份，除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任。

　　公司提出股權分置改革動議的非流通股股東保證：在春蘭股份申請和實施股權分置改革方案過程中，嚴格按照中國證監會和上海證券交易所的有關規定履行相關義務，保證所披露的信息真實、準確和完整，不進行內幕交易、操縱市場和證券欺詐行為。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　提出進行本次股權分置改革動議的股東為春蘭（集團）公司等五家非流通股股東，合計持有321，216，667股，占公司總股本61.84%，占公司非流通股總數的100%，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　截至本股權分置改革說明書公告日，全體非流通股股東持有的春蘭股份非流通股，不存在任何權屬爭議，亦不存在任何權力限制，包括但不限于股份被質押、凍結等。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　（一）股權分置改革方案面臨審批不確定的風險

　　本公司持有外商投資企業批準證書，改革方案涉及外資管理審批事項。在改革方案實施前，尚需取得國務院有關部門的審批文件，存在無法及時獲得批復的風險。

　　對策：公司董事會將積極協助有關方面解決導致不能及時獲得批復的事項，爭取早日實施本公司股權分置改革。

　　（二）公司二級市場股票價格波動的風險

　　二級市場股票價格的決定因素復雜，除主要受到公司經營狀況、資本結構等基本面影響外，還受到國家經濟、政治、投資政策、利率政策、投資者心理、供求關系等多方因素的影響。由于股權分置改革十分敏感，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期差異很大，因此股票價格可能會發生劇烈波動，使部分投資者面臨投資風險。

　　對策：公司將根據中國證監會、證券交易所的有關規定，履行相關的程序，忠實履行信息披露的義務。同時，本公司也提醒投資者，盡管本次股權分置改革方案的實施將有利于春蘭股份的持續發展，但方案的實施并不能給春蘭股份的盈利和投資價值立即帶來爆發式的增長，投資者應根據春蘭股份披露的信息進行理性投資，并注意投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革建議書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　1、 保薦機構名稱：平安證券有限責任公司

　　法定代表人：葉黎成

　　保薦代表人：方向生

　　項目經辦人：崔嶺、劉凌雷、趙蓉

　　電話：021－62078358

　　傳真：021－62078900

　　聯系地址：上海市常熟路8號靜安廣場6樓

　　郵 編：200040

　　2、 律師事務所名稱：江蘇世紀同仁律師事務所

　　負責人：王凡

　　辦公地址：南京市北京西路26號4-5樓

　　經辦律師： 朱增進、潘巖平

　　電話：025－83304480

　　傳真：025－83329335

　　3、公司聘請的保薦機構和律師事務所持股及買賣股票情況

　　根據股權分置改革的相關規定，公司董事會聘請平安證券為保薦機構，聘請江蘇世紀同仁律師事務所為律師。

　　根據登記結算機構查詢記錄，保薦機構在此次董事會公告的前兩日未持有春蘭股份流通股股份，在此次董事會公告的前六個月內未買賣春蘭股份流通股股份；律師事務所在此次董事會公告的前兩日未持有春蘭股份流通股股份，在此次董事會公告的前六個月內未買賣春蘭股份流通股股份。

　　（二）保薦意見結論

　　平安證券就本次股權分置改革出具了保薦意見，其結論如下：

　　①本次股權分置改革符合國家有關法律和政策的規定；

　　②本次股權分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則；

　　③本次股權分置改革遵循市場化原則，安排的對價合理；

　　④本次股權分置改革有利于流通股股東與非流通股股東實現雙贏；

　　⑤本次股權分置改革中提出股權分置改革動議的非流通股股東具有執行對價安排、履行承諾事項的能力；

　　⑥本次股權分置改革已采取有效措施保護中小投資者利益。

　　（三）律師意見結論

　　律師事務所就本次股權分置改革出具了法律意見書，其結論如下：

　　江蘇春蘭制冷設備股份有限公司本次股權分置改革的參與主體、改革方案的內容以及改革方案實施的程序符合《上市公司股權分置改革管理辦法》以及相關法律、法規的規定。春蘭股份本次股權分置改革方案經江蘇春蘭制冷設備股份有限公司股權分置改革相關股東會議決議通過，并經國家

　　江蘇春蘭制冷設備股份有限公司董事會

　　2006年5月19日