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錦州港股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要


http://whmsebhyy.com 2006年05月22日 00:00 中國證券網(wǎng)-上海證券報(bào)

  

錦州港股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要
錦州港股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要
A股代碼:600190 A股簡稱:錦州港

  B股代碼:900952 B股簡稱:錦港B

  保薦機(jī)構(gòu):

  董事會(huì)聲明

  本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書面委托,編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文,投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容,應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

  本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商,解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見,均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

  特別提示

  1、本公司非流通股份中存在國家股和國有法人股,本次股權(quán)分置改革方案中,對(duì)該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

  2、股權(quán)分置改革是解決A股市場(chǎng)相關(guān)股東之間的利益平衡問題,因此,本公司股權(quán)分置改革由本公司A股市場(chǎng)相關(guān)股東協(xié)商解決。

  3、公司本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排涉及公司以資本公積金轉(zhuǎn)增股本,根據(jù)《公司法》和本公司《公司章程》的規(guī)定,公司以資本公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。公司以資本公積金轉(zhuǎn)增股本是本次股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分。由于有權(quán)參加公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)并行使表決權(quán)的股東與有權(quán)參加A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議并行使表決權(quán)的股東并不一致,因此,公司董事會(huì)決定將審議本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)先召開,在臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的前提下再召開A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議,若公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)沒有通過本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案,則本次A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議將取消;反之,若A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議沒有通過本次股權(quán)分置改革方案,則公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)的資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案將不再實(shí)施。A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議與公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的A股股權(quán)登記日為同一日。

  股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,并經(jīng)參加A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議表決的A股流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

  4、公司股權(quán)分置改革方案一旦獲得A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議通過,則有效的相關(guān)股東會(huì)議決議對(duì)全體A股流通股股東有效,并不因某位A股股東不參加相關(guān)股東會(huì)議、放棄投票或投反對(duì)票而對(duì)其免除。

  5、公司2005年度分配方案不涉及資本公積金轉(zhuǎn)增。截至2005年12月31日,公司資本公積金余額為206,690,066.43元,其中股本溢價(jià)和其他資本公積合計(jì)為201,543,925.53元,本次股權(quán)分置改革中,資本公積金轉(zhuǎn)增額共計(jì)為85,232,325元,公司具有實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增和股權(quán)分置改革方案的能力。

  6、公司控股股東東方集團(tuán)股份有限公司持有錦州港非流通股股份256,815,000股,其中有211,750,000股質(zhì)押給哈爾濱市商業(yè)銀行東萊支行,有30,000,000股質(zhì)押給上海浦東發(fā)展銀行哈爾濱分行,其余的15,065,000股不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等情形及其他權(quán)利缺陷。質(zhì)權(quán)人哈爾濱市商業(yè)銀行東萊支行已出具《承諾函》,同意東方集團(tuán)股份有限公司以所持有全部股份的資本公積金轉(zhuǎn)增股份向A股流通股股東支付對(duì)價(jià),不影響東方集團(tuán)股份有限公司本次執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。

  錦州港務(wù)局持有錦州港非流通股股份150,000,000股,其中有10,000,000股質(zhì)押給錦州市商業(yè)銀行凌云支行,尚有140,000,000股非流通股不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等情形,不影響錦州港務(wù)局本次向A股流通股股東支付對(duì)價(jià)。

  遼寧省建設(shè)投資公司持有的錦州港非流通股4,530,000股被遼寧省高級(jí)人民法院依法凍結(jié),遼寧省高級(jí)人民法院已出具《同意函》:同意遼寧省建設(shè)投資公司以所持有全部股份的資本公積金轉(zhuǎn)增股份向A股流通股股東支付對(duì)價(jià),不影響遼寧省建設(shè)投資公司本次執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。

  7、公司2005年度利潤分配方案已經(jīng)2005年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn),該利潤分配方案的股權(quán)登記日將在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施的股權(quán)登記日之前。

  8、本次股權(quán)分置改革發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用由公司全體非流通股東按持股比例承擔(dān)。

  重要內(nèi)容提示

  一、改革方案要點(diǎn)

  公司以方案實(shí)施股權(quán)登記日的總股本為基數(shù),按10∶0.9005的比例向全體股東實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本,非流通股股東將轉(zhuǎn)增的股票轉(zhuǎn)送A股流通股股東作為對(duì)價(jià)安排,以獲得流通權(quán)。非流通股股東本次轉(zhuǎn)增轉(zhuǎn)送的股份數(shù)量為49,707,600股, A股流通股股東每10股獲得3.08股,綜合對(duì)價(jià)相當(dāng)于A股流通股股東每10股獲得2.0股。

  二、改革方案的追加對(duì)價(jià)安排

  本次股改方案無追加對(duì)價(jià)安排。

  三、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

  本公司全體非流通股股東嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,具體如下:

  1、自改革方案實(shí)施之日起,12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓;

  2、前項(xiàng)規(guī)定期滿后,持股5%以上的非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過5%,在24個(gè)月內(nèi)不超過10%。

  同時(shí),持股5%以上的非流通股股東增加如下承諾:

  1、在改革方案實(shí)施之日起36個(gè)月內(nèi),除非公司股價(jià)連續(xù)20個(gè)交易日(不計(jì)公司A股全天停牌交易日)收盤價(jià)在4.87元/股(為公司刊登股改說明書日前60個(gè)交易日收盤均價(jià)的120%,以后遇除權(quán)、除息時(shí)作相應(yīng)調(diào)整)之上方可通過證券交易所掛牌交易;

  2、本承諾人將忠實(shí)履行承諾,承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任,本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份;

  3、承諾人如有違反承諾的賣出交易,承諾人授權(quán)登記結(jié)算公司將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

  四、2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)和本次改革A股相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

  1、2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)A股股權(quán)登記日和本次A股相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日:2006年6月8日。

  2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)B股的股權(quán)登記日:2006年6月13日。

  2、2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)召開日:2006年6月19日上午

  本次A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日:2006年6月19日14:00。

  3、本次A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間:2006年6月15日至2006年6月19日。(期間上海證券交易所股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00)

  五、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

  1、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)A股股票自2006年5月22日起停牌,最晚于2006年6月1日復(fù)牌,此段時(shí)期為非流通股股東與A股流通股股東的溝通時(shí)期。

  2、本公司董事會(huì)將在2006年5月31日之前(含該日)公告非流通股股東與A股流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案,并申請(qǐng)公司A股于公告下一交易日復(fù)牌。

  3、如果本公司董事會(huì)未能在2006年5月31日之前(含該日)公告協(xié)商確定的改革方案,本公司將刊登公告宣布取消本次A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議,并申請(qǐng)公司A股于公告下一交易日復(fù)牌。

  4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自A股相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日(2006年6月9日)起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司A股停牌。

  六、本次改革相關(guān)的股票除權(quán)安排

  若公司2006年第一次臨時(shí)股東大會(huì)和A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議分別通過了公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案和股權(quán)分置改革方案,對(duì)本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本,上海證券交易所將根據(jù)《上海證券交易所交易規(guī)則》的規(guī)定,在方案實(shí)施股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日對(duì)“錦州港A股”作除權(quán)處理,并計(jì)算除權(quán)價(jià)。但根據(jù)有關(guān)規(guī)定,對(duì)非流通股股東向A股流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的行為,上海證券交易所在當(dāng)日將不計(jì)算“錦州港A股”的除權(quán)參考價(jià)。

  七、查詢和溝通渠道

  熱線電話:0416-35862343586462

  傳真:0416-3582431

  電子信箱:msc @jinzhouport.com

  公司網(wǎng)站:http://www.jinzhouport.com

  上海證券交易所網(wǎng)站:http://www.sse.com.cn

  摘要正文

  一、 股權(quán)分置改革方案

  (一)改革方案概述

  本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的改革意向,遵照有關(guān)股權(quán)分置改革的法律、法規(guī)的規(guī)定,結(jié)合公司實(shí)際情況,本著“尊重市場(chǎng)規(guī)律,有利于市場(chǎng)的穩(wěn)定和發(fā)展,切實(shí)保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益”的基本原則,在保薦機(jī)構(gòu)的協(xié)助下制定了股權(quán)分置改革方案。

  股權(quán)分置改革是解決A股市場(chǎng)相關(guān)股東之間的利益平衡問題,因此,本公司股權(quán)分置改革由本公司A股市場(chǎng)相關(guān)股東協(xié)商解決,本公司B股股東并不參與。

  1、對(duì)價(jià)安排的形式與數(shù)量

  公司以方案實(shí)施股權(quán)登記日的總股本為基數(shù),按10∶0.9005的比例向全體股東實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股本,非流通股股東將轉(zhuǎn)增的股票轉(zhuǎn)送A股流通股股東作為對(duì)價(jià)安排,以獲得流通權(quán)。全體非流通股股東本次轉(zhuǎn)增轉(zhuǎn)送的股份數(shù)量為49,707,600股, A股流通股股東共獲得70,239,000股股票,每10股獲得3.08股,綜合對(duì)價(jià)相當(dāng)于A股流通股股東每10股獲得2.0股。

  對(duì)價(jià)安排完成后,公司原非流通股獲得上市流通權(quán)。

  2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

  本股權(quán)分置改革方案若獲得A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議審議通過,根據(jù)對(duì)價(jià)安排,A股流通股股東所獲得的股份,由登記結(jié)算公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的A股流通股股東持股數(shù),按比例自動(dòng)記入賬戶。

  3.追加對(duì)價(jià)安排的方案

  本次股改方案無追加對(duì)價(jià)安排。

  4、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表

  5、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

  注: G為股改方案實(shí)施后首個(gè)交易日

  6、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

  (二)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見

  在綜合考慮公司的基本面和全體股東的即期利益和未來利益的基礎(chǔ)上,按照有利于公司發(fā)展和市場(chǎng)穩(wěn)定的原則,本公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排進(jìn)行了合理測(cè)算。

  1、測(cè)算對(duì)價(jià)水平的理論依據(jù)

  根據(jù)國際成熟市場(chǎng)對(duì)股票的估值方法,市凈率法是被普遍采用的一種方法。因此,本次錦州港股權(quán)分置改革方案中對(duì)價(jià)測(cè)算將采用此方法。首先參照境外全流通市場(chǎng)可比公司的市凈率水平和我國證券市場(chǎng)已完成股權(quán)分置改革的港口類上市公司現(xiàn)時(shí)的市凈率水平,據(jù)此計(jì)算股權(quán)分置改革完成后錦州港股票的理論價(jià)格,并與錦州港A股流通股的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行對(duì)比,測(cè)算出錦州港非流通股的流通權(quán)價(jià)值。

  2、理論對(duì)價(jià)的測(cè)算

  (1)合理市凈率倍數(shù)的確定

  根據(jù)路透社的資料,目前國際市場(chǎng)港口運(yùn)輸業(yè)的平均市凈率水平約為1.5倍。

  鑒于我國證券市場(chǎng)目前已完成或啟動(dòng)股權(quán)分置改革的上市公司市值已占總市值的70%以上,因此,我國證券市場(chǎng)目前已完成股權(quán)分置改革的港口類上市公司的市凈率水平也具有重要的參考意義。截至2006年5月19日,滬深交易所已完成股權(quán)分置改革的港口類上市公司G天津港、G上港、G營口港、G重慶港、G南京港、G鹽田港等公司前10日的平均市凈率為1.45—3.07倍。

  依據(jù)錦州港2005年年度報(bào)告披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),錦州港2005年扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為11.50%,處于較高水平。結(jié)合錦州港的行業(yè)地位、未來的發(fā)展前景等因素,我們?nèi)″\州港股權(quán)分置改革后的合理市凈率為2.56倍。

  (2)改革后錦州港股票的理論價(jià)格

  根據(jù)錦州港2005年年度報(bào)告披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù),2005年12月31日,錦州港每股凈資產(chǎn)為1.327 元。

  改革后錦州港股票的理論價(jià)格=每股凈資產(chǎn)×合理市凈率=1.327 ×2.56=3.40(元/股)。

  (3)改革前A股流通股平均成本

  以2006年5月19日為參考日,截至該日前60個(gè)交易日,錦州港股票平均收盤價(jià)為4.06元/股,以此價(jià)作為錦州港改革前A股流通股平均成本。

  (4)理論對(duì)價(jià)的測(cè)算

  設(shè)定A股流通股股東獲得對(duì)價(jià)水平為每10股獲得R股,則有:10 ×4.06=3.40×(10+R)

  R=1.94股,即理論對(duì)價(jià)為A股流通股股東每10股獲得1.94股。

  3、實(shí)際安排的對(duì)價(jià)水平

  錦州港股權(quán)分置改革理論對(duì)價(jià)為A股流通股股東每10股獲得1.94股。為進(jìn)一步保護(hù)A股流通股股東的利益,保持市場(chǎng)穩(wěn)定,全體非流通股股東同意,本次錦州港股權(quán)分置改革實(shí)際執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排為 A股流通股股東每10股獲得2.0股。

  4、保薦機(jī)構(gòu)的分析意見

  保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為:本次錦州港股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)安排高于理論對(duì)價(jià)水平,充分兼顧了全體股東的長遠(yuǎn)利益和即期利益,上述對(duì)價(jià)水平是合理的。

  二、非流通股股東承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

  1、非流通股股東承諾事項(xiàng)

  本公司全體非流通股股東嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定,具體如下:

  1、自改革方案實(shí)施之日起,12個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓;

  2、前項(xiàng)規(guī)定期滿后,持股5%以上的非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個(gè)月內(nèi)不超過5%,在24個(gè)月內(nèi)不超過10%。

  同時(shí),持股5%以上的非流通股股東增加如下承諾:

  1、在改革方案實(shí)施之日起36個(gè)月內(nèi),除非公司股價(jià)連續(xù)20個(gè)交易日(不計(jì)公司A股全天停牌交易日)收盤價(jià)在4.87元/股(為公司刊登股改說明書日前60個(gè)交易日收盤均價(jià)的120%,以后遇除權(quán)、除息時(shí)作相應(yīng)調(diào)整)之上方可通過證券交易所掛牌交易;

  2、本承諾人將忠實(shí)履行承諾,承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任,本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份;

  3、承諾人如有違反承諾的賣出交易,承諾人授權(quán)登記結(jié)算公司將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

  2、承諾的履約方式、履約時(shí)間

  承諾人同意上交所和登記結(jié)算公司在各自承諾的禁售期內(nèi),對(duì)承諾人所持有的原非流通股股份進(jìn)行鎖定,從技術(shù)上為承諾人履行承諾義務(wù)提供保證。

  承諾人的履約時(shí)間為董事會(huì)公告方案的次日起至股權(quán)分置改革方案正式實(shí)施后第36個(gè)月止。

  3、承諾的履約能力分析

  改革方案實(shí)施后,公司董事會(huì)將向上交所及登記結(jié)算公司提出申請(qǐng),對(duì)全體非流通股股東持有的有限售條件流通股份的上市交易按其承諾進(jìn)行技術(shù)監(jiān)管,該等承諾與上交所及登記結(jié)算公司實(shí)施監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng),為承諾人履行承諾義務(wù)提供了保證,因此,錦州港全體非流通股股東有能力履行上述承諾。

  4、履約風(fēng)險(xiǎn)及防范對(duì)策

  全體非流通股股東的承諾可以通過上交所和登記結(jié)算公司的技術(shù)手段保證承諾的履行,或阻斷違反承諾性質(zhì)事項(xiàng)的履行。同時(shí),保薦機(jī)構(gòu)亦將履行持續(xù)督導(dǎo)的義務(wù),對(duì)承諾人履行承諾的情況予以監(jiān)督和指導(dǎo)。

  5、承諾事項(xiàng)的履約擔(dān)保安排

  承諾人同意上交所和登記結(jié)算公司在各自承諾的期限內(nèi),對(duì)承諾人所持有的原非流通股股份進(jìn)行鎖定,因此無須履約擔(dān)保安排。

  6、違約責(zé)任

  如違反承諾事項(xiàng),全體非流通股股東愿依法承擔(dān)違約責(zé)任,并自愿按《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第七章“監(jiān)管措施與法律責(zé)任”有關(guān)條款的規(guī)定,接受中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等監(jiān)管部門的處罰,并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

  7、承諾人聲明

  全體非流通股股東聲明:“本承諾人將忠實(shí)履行承諾,承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任,本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

  三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

  提出本次股權(quán)分置改革動(dòng)議的為公司全體非流通股股東,所持非流通股共計(jì)552,000,000股,占本公司非流通股總數(shù)的100%,具體情況如下:

  截至本說明書公告日,根據(jù)各非流通股股東的陳述和查詢的結(jié)果,股權(quán)分置改革前,非流通股存在如下質(zhì)押、凍結(jié)情況:

  1、公司控股股東東方集團(tuán)股份有限公司持有錦州港非流通股股份256,815,000股,其中有211,750,000股質(zhì)押給哈爾濱市商業(yè)銀行東萊支行,30,000,000股質(zhì)押給上海浦東發(fā)展銀行哈爾濱分行,其余的15,065,000股不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等情形及其他權(quán)利缺陷。質(zhì)權(quán)人哈爾濱市商業(yè)銀行東萊支行已出具《承諾函》,同意東方集團(tuán)股份有限公司以所持有全部股份的資本公積金轉(zhuǎn)增股份向A股流通股股東支付對(duì)價(jià)。不影響東方集團(tuán)股份有限公司本次執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。

  2、錦州港務(wù)局持有錦州港非流通股股份150,000,000股,其中有10,000,000股質(zhì)押給銀行,尚有140,000,000股非流通股不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等情形,不影響錦州港務(wù)局本次向A股流通股股東支付對(duì)價(jià)。

  3、遼寧省建設(shè)投資公司持有的錦州港非流通股股份4,530,000股被遼寧省高級(jí)人民法院依法凍結(jié),遼寧省高級(jí)人民法院已出具《同意函》:同意遼寧省建設(shè)投資公司以所持有全部股份的資本公積金轉(zhuǎn)增股份向A股流通股股東支付對(duì)價(jià),不影響遼寧省建設(shè)投資公司本次執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。

  公司其他非流通股不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等情形。

  各非流通股股東承諾在改革方案實(shí)施前不對(duì)所持有的股份新設(shè)任何質(zhì)押、擔(dān)保或除支付對(duì)價(jià)以外的其他用途,以保證對(duì)價(jià)支付能力。

  四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

  1、改革方案面臨審批不確定的風(fēng)險(xiǎn)

  本次股權(quán)分置改革方案涉及國有股處置,需報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),本方案已取得遼寧省國資委《上市公司股權(quán)分置改革國有股股權(quán)管理備案表》,但尚未取得國家國資委的批復(fù),本方案能否及時(shí)取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)存在不確定性。

  處理方案:公司董事會(huì)將積極協(xié)助國有非流通股股東與國資監(jiān)管部門溝通,盡力取得審批文件。若在改革方案實(shí)施前仍無法取得國資部門審批文件,則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開本次A股相關(guān)股東會(huì)議;若最終無法取得國資部門審批文件,則本公司將爭取非流通股股東之間作出安排,促使本次股權(quán)分置改革進(jìn)行,若非流通股股東之間無法作出安排,則本次股權(quán)分置改革方案將取消。

  2、改革方案無法獲得A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議表決通過的風(fēng)險(xiǎn)

  本次改革方案須經(jīng)參加A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,并經(jīng)參加表決的A股流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。本方案存在無法獲得A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。

  處理方案:公司董事會(huì)將協(xié)助非流通股股東,通過投資者座談會(huì)、媒體說明會(huì)、網(wǎng)上路演、走訪投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式,與A股流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商;同時(shí)公布熱線電話、傳真及電子郵箱,廣泛征求A股流通股股東的意見,公司董事會(huì)向A股流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票委托,使改革方案獲得A股流通股股東的理解與支持。

  3、非流通股股東持有的公司股份被質(zhì)押、凍結(jié)的風(fēng)險(xiǎn)

  截至本說明書公告日,根據(jù)各非流通股股東的陳述和查詢的結(jié)果,股權(quán)分置改革前,非流通股存在如下質(zhì)押、凍結(jié)情況:公司控股股東東方集團(tuán)股份有限公司持有錦州港非流通股股份256,815,000股,其中有211,750,000股質(zhì)押給哈爾濱市商業(yè)銀行東萊支行,30,000,000股質(zhì)押給上海浦東發(fā)展銀行哈爾濱分行;錦州港務(wù)局持有錦州港非流通股股份150,000,000股,其中有10,000,000股質(zhì)押給錦州市商業(yè)銀行凌云支行;遼寧省建設(shè)投資公司持有的錦州港非流通股股份4,530,000股被遼寧省高級(jí)人民法院依法凍結(jié)。

  處理方案:公司董事會(huì)已積極協(xié)助相關(guān)非流通股股東與質(zhì)權(quán)人和法院溝通,質(zhì)權(quán)人哈爾濱市商業(yè)銀行東萊支行已出具《承諾函》,同意東方集團(tuán)股份有限公司以所持有全部股份的資本公積金轉(zhuǎn)增股份向A股流通股股東支付對(duì)價(jià);遼寧省高級(jí)人民法院也已出具《同意函》,同意遼寧省建設(shè)投資公司以所持有全部股份的資本公積金轉(zhuǎn)增股份向A股流通股股東支付對(duì)價(jià)。

  各非流通股股東承諾在改革方案實(shí)施前不對(duì)擬用于支付對(duì)價(jià)的股份新設(shè)任何質(zhì)押、擔(dān)保或除支付對(duì)價(jià)以外的其他用途,以保證對(duì)價(jià)支付能力。

  4、市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

  由于股權(quán)分置改革的特殊性,市場(chǎng)各方的觀點(diǎn)、判斷和對(duì)未來的預(yù)期可能存在一定的差異,從而可能導(dǎo)致股票價(jià)格發(fā)生一定幅度的波動(dòng),進(jìn)而使投資者蒙受可能的投資損失。

  處理方案:公司將督促非流通股股東履行其承諾,及時(shí)履行信息披露義務(wù)。同時(shí),我們提請(qǐng)投資者注意,盡管實(shí)施改革方案有利于公司的持續(xù)發(fā)展,但方案的實(shí)施并不能給公司的盈利和投資價(jià)值立即帶來增長,投資者應(yīng)注意投資風(fēng)險(xiǎn),根據(jù)公司披露的信息進(jìn)行理性決策。

  五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

  1、保薦機(jī)構(gòu):中國建銀投資證券有限責(zé)任公司

  法定代表人:楊小陽

  地址:深圳市福田區(qū)福華三路國際商會(huì)中心48-50層

  保薦代表人: 殷巖峰

  項(xiàng)目主辦人: 鄭佑長、何 萍、王 韜

  電話:0755—82026556 82026569 82026565

  傳真:0755—82026568

  2、律師事務(wù)所:北京市金杜律師事務(wù)所

  負(fù)責(zé)人:王 玲

  地址: 北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路39號(hào)建外SOHUA座31層

  經(jīng)辦律師:宋萍萍 靳慶軍

  電話:0755—82125135

  傳真:0755—82125580

  3、保薦意見結(jié)論

  本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)中國建銀投資證券有限責(zé)任公司認(rèn)為:“錦州港股權(quán)分置改革的程序和內(nèi)容符合國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會(huì)、國資委、財(cái)政部、中國人民銀行和商務(wù)部聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、上海證券交易所《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù),本次改革方案體現(xiàn)了‘公開、公平、公正和誠實(shí)信用及自愿’原則,對(duì)價(jià)安排合理,公司非流通股股東具備履行承諾事項(xiàng)的能力,改革方案是可行的。”

  4、律師意見結(jié)論

  本次股權(quán)分置改革的法律顧問北京市金杜律師事務(wù)所認(rèn)為:“公司具備進(jìn)行本次股權(quán)分置改革的主體資格,提起本次股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東具備參與本次股權(quán)分置改革的主體資格;公司本次股權(quán)分置改革涉及的相關(guān)法律文件在形式及內(nèi)容方面符合《公司法》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定;未發(fā)現(xiàn)股權(quán)分置改革方案存在損害公司B股股東合法權(quán)益的情形;本次股權(quán)分置改革方案的內(nèi)容符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、上海證券交易所《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等規(guī)范性文件的規(guī)定;公司本次股權(quán)分置改革已經(jīng)履行了發(fā)出召開A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議通知之前所應(yīng)履行的程序。公司本次股權(quán)分置改革尚需取得國家國資委及遼寧國資委的批準(zhǔn),并經(jīng)公司股東大會(huì)及A股市場(chǎng)相關(guān)股東會(huì)議審議通過。”

  錦州港股份有限公司董事會(huì)

  2006年5月22日

  董事簽字:

  關(guān)國亮__________任 軍__________

  劉 鈞__________關(guān)卓華__________

  陳青松__________汪 偉__________

  張維君_________邸彥彪__________

  楊希宏__________ 董秀成__________

  劉寧宇__________


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