南方匯通股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（摘 要）

　　保薦機(jī)構(gòu)：

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特 別 提 示

　　1、本公司非流通股份為國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、根據(jù)中國

　　3、公司非流通股股東將承擔(dān)與本次股權(quán)分置改革相關(guān)的財(cái)務(wù)顧問、保薦和律師費(fèi)用。

　　4、根據(jù)公司非流通股股東的承諾，截至本說明書公告之日，公司非流通股份不存在抵押、擔(dān)保事項(xiàng)以及權(quán)屬爭議的情況，也不存在司法凍結(jié)的情況。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)：

　　公司唯一的非流通股股東南車集團(tuán)為使其所持公司非流通股份獲得流通權(quán)而向全體流通股股東安排的對價(jià)情況為：

　　本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得公司唯一非流通股股東南車集團(tuán)支付的2.7股股份。南車集團(tuán)持有的非流通股份于本次股權(quán)分置改革實(shí)施后股票復(fù)牌日即獲得上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)：

　　公司唯一非流通股股東南車集團(tuán)承諾：

　　（一）南車集團(tuán)將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　（二）南車集團(tuán)所持有南方匯通的股份自改革方案實(shí)施之日起36個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年6月8日。

　　2、本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年6月19日下午14:00。

　　3、本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年6月15日-2006年6月19日。

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1．本公司董事會將申請公司股票自2006年5月22日起停牌，最晚于2006年6月1日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2．本公司董事會將在2006年5月31日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌；

　　3．如果本公司董事會未能在2006年5月31日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。確有特殊原因并經(jīng)深圳證券交易所同意的除外；

　　4．本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0851-4470866

　　傳真：0851-4470866

　　電子信箱：msc@southhuiton.com

　　公司網(wǎng)站：www.southhuiton.com

　　深圳證券交易所網(wǎng)站：www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　股權(quán)分置改革是解決A股市場相關(guān)股東之間的利益平衡問題，本次股權(quán)分置改革由A股市場相關(guān)股東協(xié)商解決。

　　公司非流通股股東將承擔(dān)與本次股權(quán)分置改革相關(guān)的財(cái)務(wù)顧問、保薦及律師費(fèi)用。

　　1．對價(jià)安排的形式、數(shù)量及執(zhí)行方式

　　本公司全體非流通股股東向本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊的流通股股東支付總數(shù)為4，914萬股股份作為對價(jià)，以換取其持有的本公司非流通股份的上市流通權(quán)。截至本說明書公告日，本公司流通股股份為18，200萬股；方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊的本公司流通股股東每持有10股流通股將獲得本公司非流通股股東送出的2.7股股份。

　　在本次股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東會議表決通過，且對價(jià)股份被劃入流通股股東賬戶之后，本公司所有非流通股股東所持有的本公司股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2．執(zhí)行對價(jià)安排情況表

　　3．有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司股份中不存在限制的可流通股份將發(fā)生如下變化：

　　注：1、G為本次股權(quán)分置改革實(shí)施后股票復(fù)牌日；2、以上數(shù)據(jù)是假設(shè)公司股本總額在上述全部期間不發(fā)生變動(dòng)而編制的，如果公司股本總額發(fā)生變化，則將進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。

　　4、改革方案實(shí)施后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　（二）保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價(jià)安排的分析意見

　　股權(quán)分置改革前，上市公司公開發(fā)行股票獲得投資者認(rèn)購及投資者在二級市場上進(jìn)行股票交易是基于非流通股不能上市交易的前提下，上市公司目前股價(jià)相對于完全流通市場之所以高估的根本原因在于存在流通權(quán)價(jià)值。本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)質(zhì)是非流通股股東為其持有的股份獲得流通權(quán)向現(xiàn)有流通股股東支付對價(jià)，因此對價(jià)安排的數(shù)量應(yīng)以非流通股獲得流通權(quán)的價(jià)值為基礎(chǔ)確定，流通股目前擁有的市值與公司處于完全市場的合理市值之間的差額就是流通權(quán)價(jià)值。

　　本次股權(quán)分置改革方案設(shè)計(jì)的根本出發(fā)點(diǎn)是：通過股權(quán)分置改革前公司股票市值與完全流通市場合理市值之間的差額計(jì)算出流通權(quán)價(jià)值，非流通股股東通過向流通股股東支付大于流通權(quán)價(jià)值作為對價(jià)以換取上市流通的權(quán)利。

　　1、對價(jià)測算的基本前提和假設(shè)

　　（1）南方匯通作為從事鐵路貨車車輛生產(chǎn)和維修業(yè)務(wù)的上市公司，在本次解決了股權(quán)分置問題后，股票估值指標(biāo)應(yīng)與成熟證券市場相應(yīng)行業(yè)的指標(biāo)接近。

　　（2）公司所處行業(yè)為鐵路運(yùn)輸設(shè)備制造業(yè)，主要從事鐵路貨車車輛的生產(chǎn)制造和維修業(yè)務(wù)。由于此類企業(yè)所擁有的大型生產(chǎn)設(shè)備和設(shè)施、原材料和存貨等生產(chǎn)資料價(jià)值很大程度的決定了該類企業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營能力，所以國際成熟市場通常采用市凈率法此類企業(yè)的進(jìn)行價(jià)值評估。因此本方案認(rèn)為南方匯通解決股權(quán)分置問題后市凈率應(yīng)與國際成熟市場的同行業(yè)上市公司市凈率相當(dāng)。

　　（3）目前國際成熟市場中從事鐵路運(yùn)輸設(shè)備制造的上市公司剔除異常值的平均市凈率為2.58倍（數(shù)據(jù)來源：路透資訊），考慮到南方匯通半年報(bào)預(yù)虧的情況，為了進(jìn)一步保護(hù)公司流通股股東的利益，本方案以2倍市凈率作為公司股權(quán)分置改革完成后的理論市凈率。

　　（4）本次股權(quán)分置改革，是通過公司非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)制，消除公司股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程。本方案將股權(quán)分置改革前后的原流通股價(jià)格差異，作為利益平衡對價(jià)測算的參考依據(jù)。

　　（5）公司非流通股股東以向流通股股東實(shí)施對價(jià)安排的方式保證流通股股東不會因?yàn)榉橇魍ü色@得流通權(quán)而遭受損失，即本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后不應(yīng)對流通股股東的利益造成實(shí)質(zhì)性不利影響，此時(shí)對價(jià)安排表現(xiàn)為流通股股東在股權(quán)分置改革前后由于二級市場價(jià)格可能下跌而導(dǎo)致的損失。

　　2、南方匯通流通股股東成本的測算

　　公司流通股股東的成本可以理解為其在市場上購買本公司流通股所支付的成本，即公司二級市場交易價(jià)格，鑒于公司股票二級市場交易價(jià)格每天都在變化，流通股股東的成本各不相同，難以針對每個(gè)流通股東的不同持股成本采取相應(yīng)不同的對價(jià)補(bǔ)償方案，我們以公司流通股東的平均持股成本作為流通股股東的成本，從而確定相應(yīng)的對價(jià)補(bǔ)償方案。

　　為有效保護(hù)公司流通股股東的利益，我們以2006年5月18日收盤時(shí)的30日均價(jià)4.04元作為公司流通股股東的成本。

　　3、對價(jià)安排的測算

　　在上述前提下，測算全流通情況下公司二級市場股票理論價(jià)格＝全流通情況下理論市凈率×每股凈資產(chǎn)＝2×1.72＝3.44元

　　流通權(quán)價(jià)值＝（現(xiàn)有流通股股東持股成本－全流通情況下股票理論價(jià)格）×全部流通股本＝（4.04元/股－3.44元/股）×18200萬股＝10920萬元。

　　對價(jià)安排總數(shù)＝對價(jià)價(jià)值/全流通情況下理論股價(jià)＝10920/3.44＝3174.42萬股

　　每持有公司10股流通股獲得的送股數(shù)＝對價(jià)安排總數(shù)/現(xiàn)有全部流通股本×10＝3174.42萬股/18200萬股×10股＝1.74股

　　即本次股權(quán)分置改革全體流通股東獲得的對價(jià)為10股獲得1.72股，為了充分保護(hù)公司廣大流通股股東的利益，公司非流通股股東同意按照公司流通股股東每10股流通股獲得2.7股的對價(jià)安排。

　　3、結(jié)論

　　保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券認(rèn)為：

　　公司股改方案對價(jià)的確定依據(jù)和支付水平，參照了國際成熟市場同行業(yè)上市公司市盈率水平，并綜合考慮國內(nèi)鐵路行業(yè)未來的發(fā)展?fàn)顩r和南方匯通的盈利狀況、成長能力、管理能力、經(jīng)營能力等因素，興業(yè)證券認(rèn)為南方匯通非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東支付的對價(jià)是合理的。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　1．承諾事項(xiàng)

　　股權(quán)分置改革是中國資本市場重要的基礎(chǔ)制度建設(shè)，國內(nèi)和國際都沒有任何經(jīng)驗(yàn)供投資者可資借鑒，因此，市場反應(yīng)存在一定的不確定性。為了進(jìn)一步保護(hù)公司流通股股東的利益，避免市場受改革的沖擊過大，公司非流通股股東做出以下承諾。

　　（1）南車集團(tuán)將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　（2）南車集團(tuán)所持公司的股票在股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起36個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　2．承諾的履約方式、履約時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)防范對策

　　（1）履約方式：

　　本公司非流通股股東為履行上述承諾義務(wù)已同意公司向深圳證券交易所、登記結(jié)算公司申請?jiān)谏鲜鲦i定承諾期內(nèi)對承諾人所持原非流通股份進(jìn)行鎖定。

　　改革方案經(jīng)相關(guān)股東會議表決通過后，由南方匯通董事會向登記結(jié)算公司申請辦理非流通股份可上市交易手續(xù)，由證券交易所和登記結(jié)算公司對公司原非流通股股東所持股份的上市交易進(jìn)行技術(shù)監(jiān)管。

　　（2）履約時(shí)間

　　相關(guān)承諾人的履約時(shí)間自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，至承諾中所列明的承諾人所持股份的限售期到期日為止。

　　（3）承諾的履約能力分析

　　改革方案實(shí)施完成后，由于交易所和登記結(jié)算公司將在上述承諾鎖定期內(nèi)對承諾人所持原非流通股份進(jìn)行鎖定，承諾人將無法通過交易所掛牌出售該部分股份，上述措施從技術(shù)上為承諾人履行上述承諾義務(wù)提供了保證。

　　（4）履約風(fēng)險(xiǎn)及防范對策

　　履約風(fēng)險(xiǎn)主要為：如果在改革方案實(shí)施前，非流通股股東用于對價(jià)安排的股份存在或出現(xiàn)權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)等情形，將導(dǎo)致對價(jià)股份無法向流通股股東進(jìn)行登記過戶，從而使本次股權(quán)分置改革無法順利完成。

　　為此，南車集團(tuán)已出具承諾函：在公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之前，不對所持南方匯通股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，也不對所持股份實(shí)施質(zhì)押、擔(dān)保或者其他可能引起權(quán)屬爭議的事項(xiàng)。

　　3、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　南車集團(tuán)若不履行或者不完全履行以上承諾的，將按照有關(guān)法律法規(guī)賠償其他股東因此而遭受的直接損失。

　　4、承諾人聲明

　　承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　本次股權(quán)分置改革動(dòng)議由南車集團(tuán)提出。截至本股改說明書公告日，南車集團(tuán)持有公司股份為240，000，000股，是公司唯一的非流通股股東，占總股本的比例為56.87%，

　　上述股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押或凍結(jié)等情形。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　（一）無法及時(shí)獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)及處理方案

　　本次股權(quán)分置改革涉及國有股份處置，需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得并公告批準(zhǔn)文件。本次股權(quán)分置改革方案存在無法及時(shí)得到國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將積極與國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門溝通，保證本次股權(quán)分置改革的時(shí)間安排。如果到期未能獲得相關(guān)批復(fù)，公司將按照規(guī)定推遲相關(guān)股東會議的召開時(shí)間。

　　（二）非流通股股東持有股份被司法凍結(jié)、扣劃的風(fēng)險(xiǎn)及處理方案

　　在股權(quán)分置改革過程中，非流通股東持有的公司股份有被司法凍結(jié)、扣劃的可能，將會產(chǎn)生無法支付對價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　南車集團(tuán)承諾在改革方案實(shí)施前不對其所持股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，也不對所持股份實(shí)施質(zhì)押、擔(dān)保或者其他可能引起權(quán)屬爭議的事項(xiàng)，從而確保對價(jià)股份能過戶給流通股股東。如果非流通股股東的股份被司法凍結(jié)、扣劃，以至于非流通股股東無法支付對價(jià)股份，且在股權(quán)分置改革方案實(shí)施前未能解決，公司此次股權(quán)分置改革將中止。

　　（三）股權(quán)分置改革相關(guān)議案未獲相關(guān)股東會議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)及處理方案

　　股權(quán)分置改革方案及相關(guān)事項(xiàng)尚需公司相關(guān)股東會議表決通過后方可實(shí)施，相關(guān)股東會議就董事會提交的股權(quán)分置改革方案做出決議必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過后，本次股權(quán)分置改革方案方可生效。

　　如果股權(quán)分置改革方案未獲相關(guān)股東會議批準(zhǔn)，公司非流通股股東計(jì)劃在三個(gè)月后，按照有關(guān)規(guī)定重新提出股權(quán)分置改革動(dòng)議。

　　五、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　（一）保薦意見結(jié)論

　　保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司股權(quán)分置改革符合《公司法》、《證券法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正”和誠信原則，遵循了市場化原則，對價(jià)合理。基于上述理由，本保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦南方匯通股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革。

　　（二）律師意見結(jié)論

　　天一致和律師事務(wù)所認(rèn)為：公司本次股權(quán)分置改革參與主體合法有效；公司股權(quán)分置改革方案的內(nèi)容符合《指導(dǎo)意見》、《管理辦法》和《業(yè)務(wù)操作指引》等的有關(guān)規(guī)定；公司股權(quán)分置改革方案已履行了現(xiàn)階段應(yīng)履行的必要法律程序，尚需取得國務(wù)院國資委的正式批復(fù)，并經(jīng)公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議審議通過方可實(shí)施。

　　南方匯通股份有限公司董事會

　　2006年5月19日