三大誘因讓母公司成并購香餑餑

　　陣容龐大的并購戰車，已經駛向全流通時代的A股上市公司。過去7天發生的3起A股上市公司被收購案表明，上市公司母公司漸漸成為香餑餑。

　　這3家被并購的上市公司是：G華泰、雙匯發展、中聯重科。無論是收購雙匯發展的

高盛，還是收購G華泰和中聯重科的公司管理層，都選擇了受讓上市公司母公司股權的方法來實現目標。上市公司母公司之所以倍受青睞，緣于此中暗含三大誘因 。

　　誘因一，在于價格更便宜

　　要實現對上市公司的控制，常見的方法有二級市場直接收購、協議受讓非流通股、收購上市公司母公司等。在G華泰等3起案例中，與二級市場收購或協議受讓相比，收購上市公司母公司，價格顯然要低很多。

　　以G華泰為例，昨日其公告稱，G華泰董事長李建華等19位自然人收購母公司華泰集團60%的股權，從而間接收購G華泰的收購報告書及豁免要約收購申請，已獲

　　2.4269億元，買到的是什么呢？G華泰2006年一季報顯示，公司每股凈資產達8.22元，華泰集團持有其9676.16萬股，占總股本的32.23％。收購華泰集團60％的股權，意味著間接持有了G華泰將近6000萬股

　　顯然，如果李建華等人采取直接從華泰集團受讓上市公司股票的方法，花費會更大。G華泰昨日收盤價達12.53元/股，如果在二級市場收購G華泰近6000萬股股票以獲得控股權，代價是明擺著的。

　　誘因二，在于國企改制機遇

　　具體而言，現在許多地方上市公司的母公司，正在積極進行改制。這些母公司多為具有國資背景的集團公司。當年在爭取上市名額，獲得股市直接融資時，這些集團公司將旗下最優質的資產打包，組建了股份公司上市。

　　現在，改制中的集團公司希望參與的重組方不僅僅收購上市公司，而是將集團公司其他非主業的子公司一起實現整體重組。這些非主業子公司，有些存在相當程度的虧損。基于這樣的思路，如果多個潛在的收購方分別提出自己的方案，有意整體重組者將會更受青睞。

　　由于公開資料有限，我們無從了解G華泰、雙匯發展、中聯重科等3家上市公司母公司改制的準確背景。但是，一個值得參考的例子是，三九醫藥一直被上實、淡馬錫、復星等多家收購者“覬覦”。但三九集團在其重組（改制）時，明確拒絕了所有只收購三九醫藥的方案，要求競購方必須在集團重組整體層面提出收購策略。

　　由此可以看出，要想拿下值得并購的上市公司，暗渡陳倉式的收購策略，即繞道母公司，間接收購上市公司，具有更為現實的可行性。

　　誘因三，在于“鎖定期圍城”

　　所謂“鎖定期圍城”，指的是股改時，上市公司母公司承諾了1年到3年的上市公司股票上市流通鎖定期；收購方要想從母公司手中買到上市公司股票，只能沿用原有的協議轉讓模式。

　　由于歷史原因，滬深股市很大一部分上市公司，母公司持有其超過60％的股票。股改前，這部分非流通股只能通過協議轉讓；股改后進入鎖定期，成為名義上獲得了流通權的限制性流通股。這意味著，收購方一旦相中了這些上市公司，幾乎不可能通過二級市場舉牌到達收購目的。因為即使收購方買入了市場上所有的流通股，也只能屈居第二大股東的位置，無法撼動母公司的控股地位。

　　那么， 協議受讓是否可能呢？理論上是可行的。但是基于玄機二的分析，這種可能性是微乎其微的。對收購者而言，最好的選擇還是直接收購上市公司母公司的多數股權。

　　可以預言的是，由于有鎖定期的存在，未來2至3年內，二級市場直接收購將僅僅只是上市公司收購大潮中的插曲。收購上市公司母公司的行動，將會變得越來越頻繁。鎖定期過后，大規模的二級市場直接并購好戲才會真正上演。