2006年上海張江（集團）有限公司公司債券發行公告

　　發 行 人：

　　上海張江（集團）有限公司

　　主承銷商：

　　凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本發行公告。發行人保證本發行公告與企業債券主管部門核準的《2006年上海張江（集團）有限公司公司債券發行章程》客觀內容相一致，并且在作出一切必要及合理的查詢后，確認截止本發行公告刊登之日止，本發行公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。主管部門對本期債券發行所作的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。

　　債券要素

　　發行總額：人民幣6億元。

　　債券期限：7年期。

　　票面利率：本期債券為固定利率債券，票面利率為4.00%。

　　還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。

　　信用等級：AAA級。

　　債券擔保：交通銀行股份有限公司授權其上海分行提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。

　　發行期限：2006年5月19日至2006年5月25日。

　　重要提示

　　釋義：

　　在本發行公告中，除非上下文另有規定，下列詞匯具有以下含義：

　　發行人、張江集團、公司：指上海張江（集團）有限公司。

　　張江高科：指上海張江高科技園區開發股份有限公司。

　　園區：指上海張江高科技園區。

　　本期債券：指總額為人民幣6億元的2006年上海張江（集團）有限公司公司債券，簡稱“06張江債”。

　　主承銷商：指國泰君安證券股份有限公司。

　　承銷團：指主承銷商為本次債券發行組織的，由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團。

　　擔保人：交通銀行股份有限公司授權其上海分行提供擔保。

　　擔保函：指擔保人以書面方式為本期債券出具的債券償付保函。

　　中央國債登記公司：指中央國債登記結算有限責任公司。

　　法定節假日或休息日：指中華人民共和國的法定節假日或休息日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日和/或休息日）。

　　元：指人民幣元。

　　第一條 債券發行依據

　　本期債券業經國家發展和改革委員會發改財金[2006] 867號文件批準公開發行。

　　第二條 本期債券發行的有關機構

　　一、發行人：上海張江（集團）有限公司

　　住所：上海市張江路69號

　　法定代表人：劉小龍

　　注冊資本：人民幣10億元

　　聯系人：張舒娜、林晨

　　聯系電話：021-50801818-5081

　　傳真：021-50800001

　　郵政編碼：201203

　　網址：www.zjpark.com

　　二、承銷團

　　（一）主承銷商：國泰君安證券股份有限公司

　　住所：上海市浦東新區商城路618號

　　法定代表人：祝幼一

　　聯系人：劉龍、許超、楊鵬

　　聯系地址：上海市靜安區延平路135號

　　聯系電話：021-62580818-176、823、237

　　傳真：021-62566568

　　郵政編碼：200042

　　網址：www.gtja.com.cn

　　（二）副主承銷商：

　　1、中國銀河證券有限責任公司

　　住所：北京市西城區金融大街35號國際企業大廈C座

　　法定代表人：朱利

　　聯系人：薛明、王衛屏

　　聯系電話：010-66568087、66568052

　　傳真：010-66568704

　　郵政編碼：100032

　　2、華西證券有限責任公司

　　住所：四川省成都市陜西街239號

　　法定代表人：張慎修

　　聯系人：孫明霞、張大行

　　聯系地址：北京市海淀區紫竹院路華澳中心嘉慧苑二層

　　聯系電話：010-51662928-303、222

　　傳真：010-68437456

　　郵政編碼：100089

　　（三）分銷商：

　　1、中銀國際證券有限責任公司

　　住所：上海市浦東銀城中路200號中銀大廈39樓

　　法定代表人：平岳

　　聯系人：王戈、趙炤

　　聯系地址：北京市東城區長安街1號東方廣場E1座705

　　聯系電話：010-85185505-7216、7767

　　傳真：010-85184072

　　郵政編碼：100738

　　2、海通證券股份有限公司

　　住所：上海市淮海中路98號

　　法定代表人：王開國

　　聯系人：李珺、楊洋

　　聯系電話：021-33080496、021-53831232

　　傳真：021-53858297

　　郵政編碼：200021

　　3、德邦證券有限責任公司

　　住所：遼寧省沈陽市沈河區小西路49號

　　法定代表人：王軍

　　聯系人：董朝暉、趙峰

　　聯系地址：上海市浦東南路588號浦發大廈26樓

　　聯系電話：021-68596399、021-68590808-8131

　　傳真：021-68596078

　　郵政編碼：200120

　　4、萬聯證券有限責任公司

　　住所：廣東省廣州市東山區東風東路836號東峻廣場34-35層

　　法定代表人：李舫金

　　聯系人：彭愛文、王光明

　　聯系電話：020-87691605、020-87302189

　　傳真：020-87691530

　　郵政編碼：510080

　　三、擔保人：交通銀行股份有限公司授權其上海分行提供擔保

　　住所：上海市江西中路200號

　　負責人：錢文揮

　　聯系人：周臻

　　聯系地址：上海市商城路518號1408室

　　聯系電話：021-58823456-5507

　　傳真：021-58823456-4804

　　郵政編碼：200120

　　四、托管人：

　　（一）一級托管人：中央國債登記結算有限責任公司

　　住所：北京市西城區金融大街33號通泰大廈B座5層

　　法定代表人：張元

　　聯系人：劉鐵峰

　　聯系電話：010-88087970

　　傳真：010-88086356

　　郵政編碼：100031

　　（二）二級托管人：本期債券承銷團中已開通企業債券柜臺系統的承銷團成員

　　五、審計機構：上海眾華滬銀會計師事務所有限公司

　　住所：上海市嘉定工業區滬宜路葉城路口

　　法定代表人：林東模

　　聯系人：沈蓉、馮家俊

　　聯系地址：上海市延安東路550號海洋大廈12樓

　　聯系電話：021-63525500

　　傳真：021-63525566

　　郵政編碼：200001

　　六、信用評級機構：大公國際資信評估有限公司

　　住所：北京市朝陽區光華路7號

　　法定代表人：關建中

　　聯系人：姜明慧、徐蓉

　　聯系地址：北京市朝陽區霄云路26號鵬潤大廈B座20層

　　聯系電話：010-64606677

　　傳真：010-84583355

　　郵政編碼：100016

　　七、發行人律師：上海市金茂律師事務所

　　住所：上海市愚園路168號環球世界大廈18及21層

　　負責人：李志強

　　聯系人：李志強、謝勇

　　聯系電話：021-62493446

　　傳真：021-62494026

　　郵政編碼：200040

　　第三條 發行概要

　　一、發行人：上海張江（集團）有限公司

　　二、債券名稱：2006年上海張江（集團）有限公司公司債券（簡稱“06張江債”）。

　　三、發行總額：人民幣6億元。

　　四、債券期限：7年期。

　　五、債券利率：本期債券為固定利率債券，票面利率為4.00%，在債券存續期內固定不變。本期債券采用單利按年計息，不計復利，逾期不另計利息。

　　六、發行價格：本期債券面值100元，平價發行，以1，000元為一個認購單位，認購金額必須是1，000元的整數倍且不少于人民幣1，000元。

　　七、債券形式：采用實名制記賬方式，投資者認購的本期債券在中央國債登記公司開立的一級托管賬戶或在本期債券的二級托管人處開立的二級托管賬戶中托管記載。本期債券發行結束后，債券投資者可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓和質押。

　　八、發行范圍及對象：本期債券通過承銷團成員設置的發行網點及在上海市設置的零售營業網點公開發行，持有中華人民共和國居民身份證的公民（軍人持軍人有效證件）及境內機構（國家法律、法規另有規定者除外）均可購買。

　　九、發行期限：5個工作日，自發行首日至2006年5月25日。

　　十、發行首日：本期債券發行期限的第1日，即2006年5月19日。

　　十一、起息日：自發行首日開始計息，本期債券存續期內每年的5月19日為該計息年度的起息日。

　　十二、計息期限：自2006年5月19日至2013年5月18日。

　　十三、還本付息方式：每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。年度付息款項自付息首日起不另計利息，本金自兌付首日起不另計利息。

　　十四、付息首日：2007年至2013年每年的5月19日，如遇法定節假日或休息日，則順延至其后第1個工作日。

　　十五、集中付息期：自每年付息首日起的20個工作日（包括付息首日當天），投資者可于該期間內向相應的托管機構領取其應得的利息。

　　十六、兌付首日： 2013年5月19日，如遇法定節假日或休息日，則順延至其后第1個工作日。

　　十七、集中兌付期：自兌付首日起的20個工作日（包括兌付首日當天），投資者可于該期間內向相應的托管機構領取其應得的本金。

　　十八、本息兌付方式：通過本期債券托管機構辦理。

　　十九、承銷方式：承銷團以余額包銷的方式承銷。

　　二十、承銷團成員：主承銷商為國泰君安證券股份有限公司，副主承銷商為中國銀河證券有限責任公司、華西證券有限責任公司，分銷商為中銀國際證券有限責任公司、海通證券股份有限公司、德邦證券有限責任公司、萬聯證券有限責任公司。

　　二十一、債券擔保：本期債券由交通銀行股份有限公司授權其上海分行提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。

　　二十二、信用級別：經大公國際資信評估有限公司綜合評定，本期債券的信用級別為AAA級。

　　二十三、上市安排：本期債券發行結束后6個月內，發行人將向有關證券交易場所或其他主管部門提出上市或交易流通申請。

　　二十四、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。

　　第四條 發行人簡況

　　一、發行人基本資料

　　企業名稱：上海張江（集團）有限公司

　　住所：上海市張江路69號

　　法定代表人：劉小龍

　　注冊資本：人民幣10億元

　　企業類型：有限責任公司（國有獨資）

　　二、發行人基本情況

　　發行人前身系上海市政府于1992年7月投資組建的上海市張江高科技園區開發公司，2003年1月經改制成為上海張江（集團）有限公司。

　　發行人主營業務為上海張江高科技園區的綜合開發和經營管理。園區規劃面積25平方公里，經國土資源部國土資函[2005]313號文件批準，為通過土地規劃審核的國家級開發區。截止2005年底，園區已完成開發區域面積（含張江鎮）17平方公里，累計入駐企業1064家，吸引投資額累計達137.48億美元，累計完成固定資產投資695.47億元人民幣。

　　截止2005年底，發行人總資產為140.22億元，總負債為100.28億元，股東權益為25.45億元。2005年，發行人主營業務收入為14.54億元，利潤總額1.58億元，凈利潤3566.35萬元。

　　截止2005年底，發行人有全資子公司2家，控股子公司9家，均從事園區的開發建設或綜合配套服務等業務。

　　三、發行人控股上市公司基本情況

　　發行人的子公司上海張江高科技園區開發股份有限公司為上海證券交易所上市公司（股票代碼為600895）。張江高科主營業務為：房地產開發與經營，受讓地塊內的土地開發與土地使用權經營，市政基礎設施建設投資，物業投資和經營管理，高科技項目投資與經營等。截止2005年底，張江高科總股本為12.16億股，發行人擁有其52.09%的股份。截止2005年底，張江高科總資產為33.87億元，股東權益為26.42億元，2005年實現凈利潤1.75億元。

　　第五條 擔保人簡況

　　交通銀行股份有限公司（以下簡稱“交通銀行”）授權其上海分行為本期債券提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。

　　一、擔保人基本情況

　　交通銀行始建于1908年，是國內第一家全國性股份制商業銀行。2005年6月23日，交通銀行在香港成功上市，成為首家在境外上市的內地商業銀行。交通銀行在國內137個大中城市設有營業網點近2，600個，并與107個國家和地區的819家銀行的1，751家總分支機構建立了代理行關系。截止2004年末，交通銀行資產總額為11，386.34億元，負債總額為10，861.45億元，全年實現稅前利潤71.19億元，凈利潤9.15億元，利息回收率2，472.53%，不良貸款率2.91%，資本充足率9.72%。

　　目前交通銀行是國內第五大商業銀行。2005年上半年，以總資產排名，交通銀行位列世界1000大銀行的第89位。

　　二、擔保函主要內容

　　擔保人為本期債券向債券持有人出具了擔保函。擔保人在該擔保函中承諾，對本期債券的到期兌付提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。在本期債券存續期及本期債券到期之日起二年內，如發行人不能按期兌付債券本金及利息，擔保人保證將債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他應支付的費用，劃入企業債券登記機構或主承銷商指定的賬戶。

　　第六條 承銷方式

　　本期債券由主承銷商國泰君安證券股份有限公司，副主承銷商中國銀河證券有限責任公司、華西證券有限責任公司，分銷商中銀國際證券有限責任公司、海通證券股份有限公司、德邦證券有限責任公司、萬聯證券有限責任公司組成的承銷團，以余額包銷的方式進行承銷。

　　第七條 信用評級

　　經大公國際資信評估有限公司綜合評定，本期債券的資信等級為AAA級。大公國際資信評估有限公司認為：

　　一、張江集團擁有有利的外部經濟環境、優越的政府政策支持、良好的產業集聚效應、明確的戰略定位等優勢。

　　二、上海張江高科技園區自主創新能力較強，產業能級提升較快，張江集團在園區經營開發以及配套服務等方面面臨良好的市場前景。

　　三、雖然園區招商引資面臨一定的競爭壓力，新建項目及其中區開發建設需要較大規模的資本支出，使張江集團面臨一定的財務壓力，但不會影響本期債券很強的償還能力。

　　四、交通銀行股份有限公司上海分行為本期債券提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保，具有很強的增信作用。

　　總體看，本期債券到期不能償付的風險很小。

　　第八條 認購與托管

　　一、本期債券采用實名制記賬方式發行，采用中央國債登記公司一級托管和在已開通企業債券柜臺系統的承銷商二級托管相結合的托管體制，具體手續按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理。該規則和開通企業債券柜臺系統的承銷機構名單可在中國債券信息網查閱（www.chinabond.com.cn）或在本期債券承銷商發行網點索取。

　　二、中國公民可持中華人民共和國居民身份證（軍人持軍人有效證件）認購本期債券；境內法人憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券；境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。

　　三、認購本期債券的金融機構投資者應在中央國債登記公司開立甲類或乙類托管賬戶，或通過全國銀行間債券市場中的債券結算代理人開立丙類托管賬戶；其他機構投資者可通過債券承銷商或全國銀行間債券市場中的債券結算代理人在中央國債登記公司開立丙類托管賬戶，也可在已開通企業債券柜臺業務系統的債券承銷商處開立二級托管賬戶；個人投資者在已開通企業債券柜臺業務系統的債券承銷商處開立二級托管賬戶。

　　四、投資者辦理認購手續時，不須繳納任何附加費用；在辦理登記和托管手續時，須遵循債券托管機構的有關規定。

　　五、本期債券發行結束后，投資者可按照有關法律、法規的規定進行債券的轉讓、掛失和質押。

　　第九條 債券發行網點

　　本期債券通過承銷團成員設置的發行網點及在上海市設置的零售營業網點公開發行。具體發行網點見附表一。

　　第十條 認購人承諾

　　認購本期債券的投資者被視為作出以下承諾：

　　一、投資者接受本發行公告和發行章程對本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束。

　　二、本期債券的發行人依有關法律法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更。

　　三、本期債券的擔保人依有關法律法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更。

　　四、如果本期債券在證券交易所上市交易的申請獲得批準，則投資者可自愿將其持有的本期債券轉托管到證券交易所指定的相應證券登記結算公司，由承銷商代為辦理相關手續。

　　五、在本期債券的存續期限內，若發行人將其在本期債券項下的債務轉讓給新債務人，則在下列各項條件全部滿足的前提下，投資者（包括本期債券的初始購買人以及二級市場的購買人）在此不可撤銷的事先同意并接受這種債務轉讓：

　　（一）本期債券發行與上市（如已上市）或交易流通的審批部門同意本期債券項下的債務轉讓；

　　（二）就新債務人承繼本期債券項下的債務，有資格的評級機構對本期債券出具不次于原債券信用級別的評級報告；

　　（三）原債務人與新債務人取得必要的內部授權后正式簽署債務轉讓協議，新債務人承諾將按照本期債券原定條款和條件履行債務；

　　（四）擔保人同意債務轉讓，并承諾將按照擔保函原定條款和條件履行擔保義務，或者新債務人取得經主管部門認可的由新擔保人出具的與原擔保函條件相當的擔保函；

　　（五）原債務人與新債務人按照有關主管部門的要求就債務轉讓進行充分的信息披露。

　　第十一條 債券本息兌付辦法

　　一、利息的支付

　　（一）本期債券在存續期限內每年付息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券的付息首日為2007年至2013年每年的5月19日，如遇法定節假日或休息日則順延至其后第一個工作日。本期債券每年的集中付息期為上述各付息首日起20個工作日。

　　（二）未上市債券利息的支付通過債券托管人辦理，上市債券利息的支付通過登記機構和有關機構辦理。利息支付的具體辦法將按照國家有關規定，由發行人在國家有關主管部門指定的媒體上發布的付息公告中加以說明。

　　（三）根據國家稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅收由投資者自行承擔。

　　二、本金的兌付

　　（一）本期債券到期一次還本，兌付首日為2013年5月19日，如遇法定節假日或休息日，則順延至其后第一個工作日。集中兌付期為兌付首日起20個工作日。

　　（二）未上市債券本金的兌付由債券托管人辦理，上市債券本金的兌付通過登記機構和有關機構辦理。本金兌付的具體事項將按照國家有關規定，由發行人在有關主管部門指定的媒體上發布的兌付公告中加以說明。

　　第十二條 已發行尚未兌付的債券

　　截止本期債券發行前，發行人無已發行未兌付的企業債券。

　　第十三條 募集資金用途

　　本期債券募集資金6億元，全部用于張江集電港二期、張江翠谷園區、上海市銀行卡產業園、銀行卡產業拓展用地、申江路等道路前期工程、張江集成電路產業區及上海國家軟件出口基地等項目的建設。上述項目總投資34.46億元，均經有權部門批準。

　　一、張江集電港二期

　　張江集電港二期項目總投資8.48億元，主要建設內容為建成以集成電路產業為核心，符合國際標準的小型試驗性標準廠房和SOHO（Small Office & Home Office）樓群，總占地面積約34萬平方米，建筑面積21.4萬平方米。

　　二、張江翠谷園區

　　張江翠谷園區項目總投資2.97億元，主要建設內容為張江翠谷園區一、二期的前期開發和基礎設施，開發面積共33.5萬平方米，定位于生態型、低密度的經營和研究環境。

　　三、上海市銀行卡產業園

　　上海市銀行卡產業園項目總投資4.67億元，主要建設內容為上海市銀行卡產業園區的土地平整、道路、綠化等基礎設施項目。

　　四、銀行卡產業拓展用地

　　銀行卡產業拓展用地項目總投資8.71億元，主要建設內容為上海市銀行卡產業園拓展區域的前期開發和基礎設施項目，總開發面積約185萬平方米。

　　五、申江路等道路前期工程

　　申江路等道路前期工程項目總投資1.59億元，主要建設內容為張江地區交通路網中的申江路、張東路、張衡路、科苑路的道路前期工程。

　　六、張江集成電路產業區

　　張江集成電路產業區項目總投資4.94億元，主要建設內容為張江集成電路產業區內土地平整、道路、綠化等基礎設施項目。

　　七、上海國家軟件出口基地

　　上海國家軟件出口基地項目總投資3.10億元，投資內容包括購置儀器設備與軟件418臺（套），新增建筑面積1.5萬平方米。

　　第十四條 風險與對策

　　投資者在決定購買本期債券之前，應當仔細考慮下述風險因素及發行人在本發行公告中披露的其他有關信息。

　　一、風險因素

　　（一）與債券相關的風險

　　1、利率風險

　　國際、國內宏觀經濟環境變化和國家經濟政策變動等因素會引起市場利率水平的變化。本期債券期限較長，可能跨越利率變動的周期，在本期債券存續期內，不排除市場利率上升的可能，這將使投資者投資本期債券的收益水平相對降低。

　　2、兌付風險

　　在本期債券存續期內，如政策環境、市場環境變化等不可控因素對發行人經營活動產生負面影響，進而造成發行人不能從預期的還款來源獲得足夠資金，可能影響本期債券本息的按時足額兌付。

　　3、流動性風險

　　盡管發行人將積極爭取本期債券上市交易，但具體上市申請事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，發行人無法保證本期債券一定能夠按照預期在證券交易場所上市交易，亦不能保證本期債券在證券交易場所有活躍的交易。

　　（二）與發行人相關的風險

　　1、政策性風險

　　上海張江高科技園區是全國53個國家級高新技術開發區之一，公司對園區的開發及招商工作始終得到上海市政府的大力支持，但并不排除未來國家宏觀政策或上海市有關政策出現調整。如果將來政策變化影響到園區開發和招商的進展，則將會進一步影響到發行人的經營活動和業務收入。

　　2、經濟周期風險

　　發行人主營的上海張江高科技園區綜合開發和經營管理業務與宏觀經濟環境存在相關性，投資規模和收益都受到經濟周期波動的影響，如出現經濟增長放緩或衰退，則可能會對發行人的經營產生負面影響。

　　3、市場競爭風險

　　上海張江高科技園區的招商引資工作面臨著上海本地及長江三角洲其他地區多個開發區的競爭。如果發行人不能有效確立和鞏固競爭中的獨特優勢，吸引足夠規模的項目入住園區，則發行人的經營及收益將受到不利影響。

　　（三）與募集資金投資項目相關的風險

　　1、建設風險

　　本期債券募集資金投資項目為園區內基礎設施建設項目，具有投資規模大、建設工期較長的特點。建設成本受建材、設備價格和勞動力成本等多種因素影響，項目實際投資有可能超出預算，從而影響項目收益。另外，如果由于管理、施工方面的問題項目不能按計劃竣工，則其未來盈利也可能受到不利影響。

　　2、運營風險

　　本期債券募集資金投資的項目，其收益依賴于項目建成后的招商、租售情況。如招商、租售等工作未能達到預期效果，則項目的營運收入將受到影響。

　　二、風險對策

　　（一）與債券相關的風險對策

　　1、利率風險的對策

　　本期債券的利率水平已充分考慮了對利率風險的補償。本期債券擬在發行結束后申請在國家規定的證券交易場所上市交易，如獲得批準，本期債券流動性有可能得到增強，這將在一定程度上為投資者提供規避利率風險的便利。

　　2、兌付風險的對策

　　發行人目前經營狀況良好，有足夠的償付能力。發行人將進一步提高管理和運營效率，確保公司的可持續發展，盡可能地降低本期債券的兌付風險。此外，本期債券由交通銀行授權其上海分行提供無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，從而進一步增加了本期債券本息償付的可靠性。

　　3、流動性風險的對策

　　發行人決定在發行后積極推進本期債券在交易所和全國銀行間債券市場的上市工作，目前已取得上海證券交易所對本期債券上市事宜的承諾函。主承銷商和其他承銷商也將促進本期債券交易的進行。另外，隨著債券市場的發展，企業債券流通和交易的條件也會隨之改善，未來的流動性風險將會有所降低。

　　（二）與發行人相關的風險對策

　　1、政策性風險的對策

　　上海張江高科技園區依托上海綜合優勢和浦東開發開放先行先試的優勢，成為上海發展高科技產業的龍頭和新一輪浦東開發開放的重點，目前已有國家生物醫藥出口基地、國家微電子產業基地等11個國家級基地匯聚園區。園區的重要地位有利于保障有關政策在可預見的未來保持穩定，從而為發行人的業務經營提供良好的政策環境。同時，發行人將加強政策信息的收集和分析，根據國家宏觀政策變化制定和調整公司的經營策略，以保證收入和利潤的穩定。

　　2、經濟周期風險的對策

　　上海張江高科技園區經過十多年的發展，現已形成了以集成電路、生物醫藥和軟件為主的高技術產業群，這一產業結構能夠在一定程度上減少傳統經濟周期對園區發展造成的影響，從而有利于發行人保持經營的穩定性。此外，發行人在繼續做好園區開發運營商的基礎上，將進一步向創新服務集成商轉變，從而延長自身產業鏈、提高經濟活動附加值，這一戰略目標的實現也有利于發行人規避經濟周期風險。

　　3、市場競爭風險的對策

　　上海張江高科技園區的定位是具有國際競爭力的國家級高科技創新園區，目前園區形成的以高新技術產業為主的產業結構與周邊地區其他開發區有著明顯的差異，這有利于降低發行人的市場競爭風險。此外，2005年6月國務院批準上海浦東新區進行綜合配套改革試點，作為浦東開發開放重點地區的上海張江高科技園區將借助體制創新的優勢，進一步完善投資功能與環境，從而提升園區的招商能級，提高發行人的市場競爭力。

　　（三）與募集資金投資項目相關的風險對策

　　1、建設風險的對策

　　發行人作為上海張江高科技園區的開發運營商，長期以來積累了豐富的建設、管理經驗。對于債券募集資金投資項目，發行人將進一步加強項目管理，嚴格控制項目建設成本和施工質量，確保項目的實際投資控制在預算之內，并保證項目的按期竣工和投入使用。

　　2、運營風險的對策

　　上海張江高科技園區已形成的品牌效應有利于發行人招商工作的開展，發行人還將通過綜合制度創新及營造高水平的服務環境等手段來進一步吸引創新資源、提升園區的產業能級，這將對有關項目的租售情況產生積極影響，從而提高項目的收益。

　　第十五條 發行人與擔保人最近三年的主要財務數據與指標

　　一、發行人2003—2005年經審計的主要財務數據與指標

　　單位：人民幣萬元

　　二、交通銀行2002—2004年經審計的主要財務數據與指標

　　單位：人民幣億元

　　三、交通銀行上海分行2002年—2004年主要財務數據1

　　單位：人民幣百萬元

　　注1：交通銀行上海分行的主要財務數據均為未經審計的管理報表數據

　　四、發行人2003—2005年經審計的合并資產負債表、合并利潤及利潤分配表和合并現金流量表（見附表二、三、四）

　　五、交通銀行2002—2004年經審計的合并資產負債表、合并損益表（見附表五、六）及2003—2004經審計的合并現金流量表（見附表七）

　　六、交通銀行上海分行2002—2004年的資產負債表和損益表（見附表八、九）

　　第十六條 律師事務所出具的法律意見

　　本期債券的發行人律師上海市金茂律師事務所已出具法律意見書。上海市金茂律師事務所認為：

　　一、發行人系依據《中華人民共和國公司法》設立并有效存續的有限責任公司，具有發行本期公司債券的主體資格。

　　二、發行人已經取得本期公司債券發行所需取得的各項批準和授權，該等已經取得的批準和授權合法有效。

　　三、發行人申請公開發行本期公司債券，已滿足《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《企業債券管理條例》（以下簡稱“《條例》”）和《國家發展改革委關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》（發改財金[2004]1134號，以下簡稱“《通知》”）所規定的發行公司債券必備之實質條件。

　　四、根據《審計報告》，發行人2003年、2004年及2005年匯總后的業績為三年連續盈利，符合《條例》和《通知》的相關規定。

　　五、發行人本期公司債券募集資金用途已經取得了相關主管部門的批準，符合國家產業政策。

　　六、擔保人為發行人本期公司債券發行提供擔保的行為符合《中華人民共和國擔保法》、《條例》、《通知》及其他相關法律、法規的規定，擔保人出具的《擔保函》合法有效并可依其條款強制執行。

　　七、發行人本期公司債券發行的《發行章程》在重大事實方面不存在誤導性陳述、虛假記載和重大遺漏。

　　八、主承銷商具備擔任本期公司債券主承銷商的主體資格；發行人與主承銷商簽訂的《承銷協議》對發行人、主承銷商的權利義務作了明確規定，本期公司債券的承銷和發行程序符合法律、法規及規范性文件的規定。

　　九、發行人本期公司債券發行的申報材料關于本期公司債券發行的信息披露真實、準確、完整，不存在重大遺漏或虛假陳述之情形，且內容符合有關法律、法規及主管機關的要求。

　　綜上，發行人具備了《證券法》、《條例》、《通知》等相關法律、法規規定的發行公司債券的主體資格和各項實質條件。

　　第十七條 其他應說明的事項

　　一、上市安排

　　發行人已就本期債券的上市事宜取得了上海證券交易所出具的上市承諾函。本期債券發行結束后6個月內發行人將盡快辦理本期債券在上海證券交易所及全國銀行間債券市場上市交易的申請工作，并爭取盡快實現本期債券在經批準的國內證券交易場所交易流通。

　　二、稅務說明

　　根據國家有關稅收法律法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅款由投資者自行承擔。

　　三、備查文件

　　（一）國家有關部門對本期債券發行的批準文件；

　　（二）《2006年上海張江（集團）有限公司公司債券發行章程》；

　　（三）發行人2003—2005年經審計的財務報告；

　　（四）交通銀行2002—2004年經審計的財務報告；

　　（五）交通銀行上海分行2002—2004年財務報表；

　　（六）大公國際資信評估有限公司為本期債券出具的信用評級報告；

　　（七）交通銀行上海分行為本期債券出具的擔保函；

　　（八）上海市金茂律師事務所為本期債券出具的法律意見書；

　　（九）上海證券交易所為本期債券出具的上市承諾函。

　　四、查詢地址

　　投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點查閱上述備查文件：

　　（一）上海張江（集團）有限公司

　　地址：上海市張江路69號

　　聯系人：張舒娜、林晨

　　電話：021-50801818-5081

　　傳真：021-50800001

　　郵政編碼：201203

　　（二）國泰君安證券股份有限公司

　　地址：上海市靜安區延平路135號

　　聯系人：劉龍、許超、楊鵬

　　電話：021-62580818-176、823、237

　　傳真：021-62566568

　　郵政編碼：200042

　　如對本發行公告或上述備查文件有任何疑問，可以咨詢發行人或主承銷商。

　　附表一：

　　2006年上海張江（集團）有限公司公司債券發行網點表

　　說明：表中標記*號的發行網點可向社會公開零售，其他發行網點僅對機構銷售。

　　附表二：

　　發行人2003—2005年經審計的合并資產負債表

　　單位：人民幣千元

　　附表三：

　　發行人2003—2005年經審計的合并利潤及利潤分配表

　　單位：人民幣千元

　　附表四：

　　發行人2003—2005年經審計的合并現金流量表

　　單位：人民幣千元

　　(下轉A10版)