北京兆維科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要

　　股權(quán)分置改革說明書摘要

　　保薦機(jī)構(gòu)：

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　一、本公司非流通股份中北京兆維電子（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“兆維集團(tuán)”）持有的48，587，432股系國有法人股，北京市崇文區(qū)商業(yè)網(wǎng)點管理處（以下簡稱“商業(yè)網(wǎng)點”）持有的5，974，800股系國家股。本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“北京國資委”）審批同意。

　　二、本公司股權(quán)分置改革能否順利實施尚有待于相關(guān)股東會議的批準(zhǔn)。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東會議就董事會提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　三、本公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意，若股東不能參加相關(guān)股東會議進(jìn)行表決，則有效的相關(guān)股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　四、經(jīng)與本公司第一大股東兆維集團(tuán)協(xié)商，本公司第二股東北京市供銷合作總社（以下簡稱“市社”）和第三股東北京市崇文區(qū)商業(yè)網(wǎng)點管理處承諾：在按照兆維科技股權(quán)分置改革支付對價的標(biāo)準(zhǔn)支付第二股東、第三股東應(yīng)支付的對價之后，將以其所持有之剩余股份為限，代大股東兆維集團(tuán)支付對價安排中應(yīng)由大股東支付的部分對價，不足部分將由大股東支付。

　　根據(jù)《北京兆維科技股份有限公司非流通股股東關(guān)于股權(quán)分置改革的協(xié)議》，在本次股改實施后，兆維集團(tuán)將對市社和商業(yè)網(wǎng)點代其支付的對價部分給予補(bǔ)償。

　　五、若本公司本次股權(quán)分置改革方案獲得通過并實施，公司流通A股股東和原非流通股股東的持股比例和持股數(shù)量將發(fā)生變化，公司總股本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益將保持不變。

　　六、流通A股市場的股票價格具有不確定性，股價波動可能會對公司流通A股股東的利益造成影響。

　　七、股權(quán)分置改革方案需經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通A股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，本公司股權(quán)分置改革存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　一、改革方案要點

　　（一）流通股股東每持有10股流通A股將獲得全體非流通股股東支付的2.7股股票的對價；自公司股權(quán)分置改革方案實施后的首個交易日起，公司非流通股股東持有的公司非流通股即獲得在A股市場的上市流通權(quán)。

　　（二）股權(quán)分置改革完成后，北京兆維科技股份有限公司（以下簡稱“兆維科技”）的每股凈資產(chǎn)、每股收益、股本總額等財務(wù)指標(biāo)均保持不變。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　（一）兆維集團(tuán)、市社、商業(yè)網(wǎng)點承諾遵守相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)；承諾在本次股權(quán)分置改革方案實施前不對所持兆維科技的股份進(jìn)行質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓等對實施該方案構(gòu)成實質(zhì)性障礙的行為。

　　（二）市社和商業(yè)網(wǎng)點承諾：同意按照股權(quán)分置改革支付對價的標(biāo)準(zhǔn)支付其應(yīng)支付的對價，并以其所持有的股份為限，代大股東兆維集團(tuán)支付應(yīng)由兆維集團(tuán)支付的對價：

　　根據(jù)《北京兆維科技股份有限公司非流通股股東關(guān)于股權(quán)分置改革的協(xié)議》，在本次股改實施后，兆維集團(tuán)將對市社和商業(yè)網(wǎng)點代其支付的對價部分給予補(bǔ)償。

　　（三）兆維集團(tuán)承諾自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不通過上市交易或者轉(zhuǎn)讓而出售其持有的兆維科技的原非流通股股份。前述規(guī)定期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占兆維科技股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。如果屆時生效的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件對原非流通股股份的交易或轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定，則從其規(guī)定。

　　（四）北京市供銷合作總社承諾在支付其應(yīng)支付對價及代大股東兆維集團(tuán)支付應(yīng)由大股東支付的對價后，若仍持有兆維科技的股份，則自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不通過上市交易或者轉(zhuǎn)讓而出售其持有的兆維科技的原非流通股股份。前述規(guī)定期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占兆維科技股份總數(shù)的1%，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)作出公告。

　　（五）北京市崇文區(qū)商業(yè)網(wǎng)點管理處承諾在支付其應(yīng)支付對價及代大股東兆維集團(tuán)支付應(yīng)由大股東支付的對價后，若仍持有兆維科技的股份，則自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不通過上市交易或者轉(zhuǎn)讓而出售其持有的兆維科技的原非流通股股份。前述規(guī)定期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占兆維科技股份總數(shù)的1%，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)作出公告。

　　如在上述期限內(nèi)有違反承諾的行為，兆維集團(tuán)、市社和商業(yè)網(wǎng)點將出售股份所得資金全額劃入兆維科技帳戶內(nèi)，歸兆維科技所有。

　　（六）承諾事項的違約責(zé)任

　　北京兆維電子（集團(tuán)）有限責(zé)任公司、北京市供銷合作總社、北京市崇文區(qū)商業(yè)網(wǎng)點管理處不履行或不完全履行承諾，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　三、本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　（一）本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日：2006年6月1日

　　（二）本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006年6月12日

　　（三）本次相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間：2006年6月8日、9日及6月12日每個交易日9：30—11：30，13：00—15：00。

　　四、本次股權(quán)分置改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　（一）本公司董事會已申請本公司股票自2006年5月15日起停牌，最晚于5月29日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期。

　　（二）本公司董事會將在2006年5月26日（含本日）之前公告與流通股股東溝通協(xié)商的情況和協(xié)商確定的改革方案，并申請本公司股票于公告后次一交易日復(fù)牌。

　　（三）如果本公司董事會未能在2006年5月26日（含本日）之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會議，并申請本公司股票于公告后次一交易日復(fù)牌。

　　（四）本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日本公司股票停牌；如果本次股權(quán)分置改革方案未經(jīng)相關(guān)股東會議表決通過，公司股票將于相關(guān)股東會議表決結(jié)果公告次日復(fù)牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：010-84567922、84563737

　　傳真：010-84567917

　　電子信箱：gongsi@cwtech.com.cn

　　公司網(wǎng)站：www.cwtech.com.cn

　　上海證券交易所網(wǎng)站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數(shù)量

　　（1）對價安排的形式：非流通股股東以支付股份的形式向流通股股東實施對價安排，即由本公司非流通股股東向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全體流通股股東支付一定數(shù)額的兆維科技股份。

　　（2）對價安排的數(shù)量：25，668，894股兆維科技股份。

　　（3）流通股股東獲得股份比例：流通股股東持有的每10股流通股獲得2.7股的兆維科技股份。

　　（4）對價的執(zhí)行：經(jīng)與本公司第一大股東北京兆維電子（集團(tuán)）有限責(zé)任公司協(xié)商，本公司第二大股東北京市供銷合作總社和第三大股東北京時崇文區(qū)商業(yè)網(wǎng)點開發(fā)公司承諾：在按照統(tǒng)一比例支付第二股東、第三股東應(yīng)支付的對價之后，將以其所持有之剩余股份為限，代大股東支付對價安排中應(yīng)由大股東支付的部分對價，不足部分將由大股東支付。按照10送2.7的對價水平執(zhí)行對價完畢后，原第二、第三股東將不再持有本公司之股份。

　　在股權(quán)分置改革方案經(jīng)相關(guān)股東會議批準(zhǔn)實施后的首個交易日，兆維集團(tuán)的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。方案實施后公司總股本仍為16，702萬股，公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、每股收益等財務(wù)指標(biāo)均保持不變。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　本股權(quán)分置改革方案若獲得相關(guān)股東大會審議通過，公司董事會將刊登股權(quán)分置改革方案實施公告。根據(jù)上交所確定的方案實施股權(quán)登記日，在登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記在冊的公司流通股股東，將獲得非流通股股東支付的對價，即每10股流通股將獲得2.7股的支付對價，自動記入其證券賬戶。每位流通股股東獲得相應(yīng)的對價股份數(shù)量，不足1股的部分按《中國證券登記結(jié)算公司上海分公司上市公司權(quán)益分派及配股登記運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、對價安排執(zhí)行表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　注：G為方案實施后首個交易日。

　　5、改革方案實施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　（二）保薦機(jī)構(gòu)對本次股權(quán)分置改革對價安排的分析意見

　　本公司董事會聘請了中信建投證券有限責(zé)任公司作為保薦機(jī)構(gòu)，協(xié)助制訂股權(quán)分置改革方案并出具保薦意見書。中信建投對本公司股權(quán)分置改革對價安排的分析意見如下：

　　1、對價測算思路

　　兆維科技股權(quán)分置改革方案采取了非流通股股東為獲得其持有股份的流通權(quán)向流通股股東以股票安排對價的方式。本次股權(quán)分置改革的基本原則是保持公司股改方案實施前后的公司總價值不變。對價的測算采用股權(quán)分置改革前后公司價值不變法。

　　2、理論對價的測算模型

　　本次股改方案理論對價水平的測算基本思路：按照公司價值不變模型，股權(quán)分置改革前后兆維科技的公司價值不發(fā)生變化，股權(quán)分置改革不能使股東利益尤其是流通股股東利益受到損失。

　　理論對價測算基本公式

　　股改方案實施前公司總價值=股改方案實施后公司總價值--------（1）

　　股改方案實施前公司總價值=實施前非流通股價值×非流通股股數(shù)+流通股價格×流通股股數(shù)-------------------（2）

　　股改方案實施后公司總價值=理論市場價格×（非流通股股數(shù)+流通股股數(shù)）-------------------------------------（3）

　　3、參數(shù)的選擇

　　1）流通股的定價

　　方案實施前流通股的定價按照2006年4月28日以前的30個交易日的均價3.28元確定。

　　2）非流通股的定價

　　考慮到公司于2000年重組時，大股東兆維集團(tuán)以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)方式使得公司的基本面和財務(wù)狀況得到根本性好轉(zhuǎn)，同時其重組后的持股成本（可以測算的大股東直接的持股成本約為5.78元/股）遠(yuǎn)高于目前市價的特點，在非流通股的定價方面，采取分別對待的方法，即對持股成本高的非流通股部分?jǐn)M以流通股市價的60%折扣系數(shù)為定價，而對其他發(fā)起法人股所持非流通股部分則按照2005年底經(jīng)審計每股凈資產(chǎn)定價，最后以持股成本不同的非流通股各自在非流通股總量中所占比重為權(quán)數(shù)，加權(quán)計算出非流通股價格，其計算方法如下：

　　a、非流通股加權(quán)平均價格=高持股成本非流通股股東加權(quán)平均價格+低持股成本非流通股股東加權(quán)平均價格；

　　b、高持股成本非流通股價格=市場價格×折扣系數(shù)×高成本非流通股在非流通股中所占比重；

　　c、低持股成本非流通股價格=每股凈資產(chǎn)×低成本非流通股在非流通股中所占比重；

　　通過計算得出：非流通股的加權(quán)平均價格=3.28×60%×（4858.7432/7195.3140）+1.4148×（（1739.0908+597.4800）/7195.3140）=1.7884（元/股）

　　3）方案實施后的理論流通價格

　　根據(jù)股權(quán)分置改革前公司市值總額等于股權(quán)分置改革后公司市值總額，即

　　上述公式（3）計算方案實施后理論價格P：即

　　[4858.7432×3.28×60%+（1739.0908+597.4800）×1.4148]+9506.9976×3.28=16702.3116×P

　　通過計算可以得出：方案實施后的理論價格P=2.6374（元/股）

　　4、對價水平的計算過程

　　1）非流通股流通權(quán)價值

　　非流通股流通權(quán)價值=非流通股股數(shù)×（方案實施后理論價格－非流通股定價）

　　=7195.3140×（2.6374－1.7884）

　　=6108.82（萬元）

　　非流通權(quán)價值折合為股數(shù)=非流通股價值/方案實施后理論價格

　　=6108.82/2.6374=2316.23股

　　對價水平即送股比例=非流通權(quán)價值折合的股數(shù)/流通股股數(shù)

　　=2316.23/9506.9976=0.2436

　　即相當(dāng)于每10股流通股獲得2.436股的對價安排。

　　在充分衡量非流通股和流通股兩類股東利益的基礎(chǔ)上為盡可能體現(xiàn)對流通股股東利益的保護(hù)，并參照已完成股權(quán)分置改革的上市公司的對價安排水平，全體非流通股股東決定向流通股股東每10股送2.7股以獲得流通權(quán)。

　　5、結(jié)論

　　根據(jù)以上分析，保薦機(jī)構(gòu)中信建投認(rèn)為，兆維科技非流通股股東兆維集團(tuán)為取得所持股票流通權(quán)向流通股股東每10股送2.7股，高于經(jīng)測算的理論對價水平。上述股權(quán)分置改革方案充分體現(xiàn)了保護(hù)流通股股東利益的原則，綜合考慮了公司基本面和全體股東的利益，有利于公司的發(fā)展和市場穩(wěn)定。

　　二、非流通股股東的承諾事項以及履行承諾的保證措施

　　（一）非流通股股東的承諾事項

　　1、兆維集團(tuán)、北京市供銷合作總社、北京市崇文區(qū)商業(yè)網(wǎng)點管理處承諾遵守相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)；承諾在本次股權(quán)分置改革方案實施前不對所持兆維科技的股份進(jìn)行質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓等對實施該方案構(gòu)成實質(zhì)性障礙的行為。

　　2、北京市供銷合作總社和北京市崇文區(qū)商業(yè)網(wǎng)點管理處承諾：同意按照股權(quán)分置改革支付對價的標(biāo)準(zhǔn)支付其應(yīng)支付的對價，并以其所持有的股份為限，代大股東兆維集團(tuán)支付應(yīng)由兆維集團(tuán)支付的對價。

　　根據(jù)《北京兆維科技股份有限公司非流通股股東關(guān)于股權(quán)分置改革的協(xié)議》，在本次股改實施后，兆維集團(tuán)將對市社和商業(yè)網(wǎng)點代其支付的對價部分給予補(bǔ)償。

　　3、兆維集團(tuán)承諾自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不通過上市交易或者轉(zhuǎn)讓而出售其持有的兆維科技的原非流通股股份。前述規(guī)定期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占兆維科技股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。如果屆時生效的法律、法規(guī)或規(guī)范性文件對原非流通股股份的交易或轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定，則從其規(guī)定。

　　4、北京市供銷合作總社承諾在支付其應(yīng)支付對價及代大股東兆維集團(tuán)支付應(yīng)由大股東支付的對價后，若仍持有兆維科技的股份，則自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不通過上市交易或者轉(zhuǎn)讓而出售其持有的兆維科技的原非流通股股份。前述規(guī)定期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占兆維科技股份總數(shù)的1%，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)作出公告。

　　5、北京市崇文區(qū)商業(yè)網(wǎng)點管理處承諾在支付其應(yīng)支付對價及代大股東兆維集團(tuán)支付應(yīng)由大股東支付的對價后，若仍持有兆維科技的股份，則自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不通過上市交易或者轉(zhuǎn)讓而出售其持有的兆維科技的原非流通股股份。前述規(guī)定期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份數(shù)量占兆維科技股份總數(shù)的1%，自該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)作出公告。

　　如在上述期限內(nèi)有違反承諾的行為，兆維集團(tuán)、市社和商業(yè)網(wǎng)點將出售股份所得資金全額劃入兆維科技帳戶內(nèi)，歸兆維科技所有。

　　（二）承諾事項的違約責(zé)任

　　兆維集團(tuán)、市社及商業(yè)網(wǎng)點不履行或不完全履行承諾，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　（三）履行承諾的保證措施

　　在本次股權(quán)分置改革對價安排實施后，兆維集團(tuán)將委托本公司到登記結(jié)算機(jī)構(gòu)將有限售條件的股份辦理臨時保管，從技術(shù)上保障兆維集團(tuán)嚴(yán)格履行限售期的承諾。

　　（四）承諾人聲明

　　兆維集團(tuán)、市社及商業(yè)網(wǎng)點聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、股權(quán)分置改革中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及處理方案

　　（一）股權(quán)分置改革方案面臨國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批不確定的風(fēng)險

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》和《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》，公司股權(quán)分置改革方案中非流通國有股股東執(zhí)行對價安排需經(jīng)北京國資委批準(zhǔn)，并應(yīng)在網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得批準(zhǔn)文件。本股權(quán)分置改革方案能否取得北京國資委批準(zhǔn)存在不確定性。

　　若在網(wǎng)絡(luò)投票開始前仍無法取得北京國資委的批準(zhǔn)文件，則公司將按照有關(guān)規(guī)定延期召開本次相關(guān)股東會議，若在延長期內(nèi)仍未獲得北京國資委的批準(zhǔn)，則本次相關(guān)股東會議將取消。

　　（二）公司二級市場股票價格波動風(fēng)險

　　股權(quán)分置改革是公司重大股權(quán)結(jié)構(gòu)變動事項，對公司二級市場股價走勢有著重大影響。公司股票價格受到多種因素的影響，具有較大的不確定性。如果方案實施后的股票價格下跌致使股東持有股份的市值低于實施股權(quán)分置改革前持有股份的市值，則公司全體股東都將蒙受損失。

　　為保持公司股票價格的穩(wěn)定，防范股價波動對流通股股東造成損失的風(fēng)險，非流通股股東已經(jīng)做出相關(guān)承諾，在股權(quán)分置改革方案實施后，在一定期限內(nèi)不出售其所持有的本公司股票。這樣，在一定期限內(nèi)可以不增加除支付給流通股股東對價股份外的可流通股票數(shù)量，保持股價的相對穩(wěn)定。同時，本公司董事會將嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，及時準(zhǔn)確披露本公司的各種重大事項和業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r，促使本公司的股票價格能夠真實反映本公司的價值。

　　（三）股權(quán)分置改革方案面臨相關(guān)股東會議審批不確定的風(fēng)險

　　本方案獲得批準(zhǔn)不僅需要參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，還需要參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。若未獲相關(guān)股東會議批準(zhǔn)，則本說明書所載方案將不能實施。

　　為此，在相關(guān)股東會議召開前，公司將協(xié)助非流通股股東積極采取投資者見面會、網(wǎng)上交流會等多種方式與流通股股東進(jìn)行充分溝通，認(rèn)真聽取并充分吸收流通股股東對方案的意見，取得流通股股東的支持，以確保方案的順利通過。

　　（四）非流通股股東所持公司股份被凍結(jié)、劃扣等導(dǎo)致無法實施對價的風(fēng)險

　　在本次股權(quán)分置改革過程中，不排除兆維集團(tuán)、市社和商業(yè)網(wǎng)點持有公司股份被凍結(jié)、劃扣的可能，進(jìn)而影響其支付對價的能力，將給本次股權(quán)分置改革造成一定的不確定性。

　　為此，公司董事會將及時與兆維集團(tuán)、市社和商業(yè)網(wǎng)點三家非流通股股東進(jìn)行溝通，以掌握各種可能出現(xiàn)其持有股份被司法凍結(jié)、劃扣的動向，及時履行信息披露的義務(wù)，防止其用于支付對價的股份被質(zhì)押或轉(zhuǎn)讓，影響股權(quán)分置改革的進(jìn)行。

　　四、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所出具的意見

　　（一）保薦機(jī)構(gòu)保薦意見結(jié)論

　　本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)中信建投證券有限責(zé)任公司出具保薦意見，認(rèn)為：

　　1、本次股權(quán)分置改革符合國家相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定；

　　2、本次股權(quán)分置改革遵循誠信和公開、公平、公正原則；

　　3、本次股權(quán)分置改革遵循市場化原則做出對價安排；

　　4、本次股權(quán)分置改革中非流通股股東對價安排和承諾的履行是可行的，非流通股股東具備執(zhí)行對價和履行承諾事項的能力；

　　5、本次股權(quán)分置改革有利于流通股股東和非流通股股東實現(xiàn)雙贏；

　　6、本次股權(quán)分置改革已采取有效措施保護(hù)中小投資者利益；

　　基于上述理由，保薦機(jī)構(gòu)同意推薦兆維科技進(jìn)行股權(quán)分置改革工作。

　　（二）律師事務(wù)所法律意見結(jié)論

　　公司聘請的北京市浩天律師事務(wù)所出具法律意見書，結(jié)論如下：

　　1、兆維科技具備實施本次股權(quán)分置改革的主體資格。

　　2、《北京兆維科技股份有限公司股權(quán)分置改革說明書》所述的股權(quán)分置改革方案符合《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》及《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》等相關(guān)規(guī)定，不存在違反中國法律強(qiáng)制性規(guī)定的情形。

　　3、本次股權(quán)分置改革的動議由持有兆維科技三分之二以上非流通股股份的股東提出，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第五條的規(guī)定。

　　4、兆維科技擬進(jìn)行的股權(quán)分置改革符合中國證監(jiān)會等相關(guān)部門頒發(fā)的股權(quán)分置改革的規(guī)則要求，兼顧了非流通股股東和流通股股東的利益。

　　5、本次股權(quán)分置改革方案的實施尚需依據(jù)相關(guān)法律并參照上海證券交易所頒布的操作指引，履行相應(yīng)的審批程序并取得相應(yīng)的批準(zhǔn)，包括但不限于國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的審核備案，及兆維科技相關(guān)股東會議的審議通過以及證券監(jiān)督管理部門的審核批準(zhǔn)等。

　　五、本次改革的相關(guān)當(dāng)事人

　　（一）北京兆維科技股份有限公司

　　法定代表人：趙炳弟

　　董事會秘書：陳丹

　　證券事務(wù)代表：周曉紅

　　注冊地址：北京市朝陽區(qū)酒仙橋路14號

　　郵編：100016

　　電話：010-84567922，84563737

　　傳真：010-84567917

　　（二）保薦機(jī)構(gòu)：中信建投證券有限責(zé)任公司

　　保薦機(jī)構(gòu)名稱：中信建投證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：黎曉宏

　　保薦代表人：詹朝軍

　　項目主辦人：金旭、何海凝、王道達(dá)、田飛

　　聯(lián)系電話：010-65183888 -81012/81022/81067/81079

　　傳真：010-65185227

　　聯(lián)系地址：北京市東城區(qū)朝內(nèi)大街188 號

　　郵編：100010

　　（三）律師事務(wù)所：北京市浩天律師事務(wù)所

　　律師事務(wù)所名稱：北京市浩天律師事務(wù)所

　　負(fù) 責(zé) 人：劉鴻

　　經(jīng)辦律師： 李妍

　　聯(lián)系電話：010-65612460-235

　　傳真：010-65612322

　　聯(lián)系地址：北京市朝陽區(qū)光華路7號漢威大廈東區(qū)5層5A1

　　郵編：100004

　　北京兆維科技股份有限公司董事會

　　二○○六年五月十六日