中視傳媒股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：

　　聲 明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。本說明書旨在幫助投資者迅速、全面了解本次股權分置改革的內容和程序。本公司董事會確信本說明書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等部門對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。除本公司及保薦機構外，本公司未委托其他任何機構或個人就本次股權分置改革方案及其相關文件做出解釋或說明。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、公司非流通股均為國有法人股，本次股權分置改革方案尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2、本公司股權分置改革方案需經參加股權分置改革相關股東會議表決的股東所持表決權三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過方可實施。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　中視傳媒非流通股股東為使其所持有的公司非流通股股份獲得上市流通權，向公司流通股股東執行對價安排的情況為：

　　方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.4股股票的對價，非流通股股東應向流通股股東共計支付18，720，000股股票。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，中視傳媒非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東及實際控制人的承諾事項

　　1、全體非流通股股東承諾：其持有的公司原非流通股股份自本次股權分置改革方案實施之日起十二個月內不轉讓、三十六個月內不上市交易；此外，控股股東中央電視臺無錫太湖影視城承諾：上述限售期期滿后，其通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十；

　　2、全體非流通股股東承諾：自三十六個月的限售期期滿后二十四個月內，如果通過上海證券交易所掛牌交易出售所持有的中視傳媒原非流通股股份，出售價格不低于中視傳媒董事會公告股權分置改革方案前二十個交易日公司股票收盤價算術平均值的105%，即11.27元/股。（在公司因派息、送股、資本公積金轉增股本等情況而導致股份或股東權益變化時，該等最低出售價格應按照相關規則進行調整）；

　　3、中視傳媒實際控制人中央電視臺承諾：（1）自股權分置改革方案實施之日起，一年內延長與中視傳媒的關于中央一套、八套及十套已有的廣告代理權的合同時限至兩年；（2）自股權分置改革方案實施之日起，一年內延長與中視傳媒的關于數字高清業務合同的有效時限至兩年；（3）自股權分置改革方案實施之日起，一年內延長與中視傳媒的關于設備租賃的合同期限至兩年。

　　三、本次改革A股市場相關股東會議的日程安排

　　1、本次A股市場相關股東會議的股權登記日：2006年6月8日

　　2、本次A股市場相關股東會議現場會議召開日：2006年6月19日

　　3、本次A股市場相關股東會議網絡投票時間：2006年6月15日、16日、19日每日9：30至11：30、13：00至15：00（即2006年6月15日至19日的股票交易時間）

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已申請公司A股股票自2006年5月15日起停牌，最晚于2006年5月30日復牌(公司將于5月29日召開年度股東大會)，此段時期為相關股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在2006年5月26日（含當日）之前公告非流通股股東與A股流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年5月26日（含當日）之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次A股市場相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自A股市場相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：010-63318909、63314929

　　傳真：010-63318910

　　電子信箱：irmanager@ctv-media.com.cn

　　公司網站：www.ctv-media.com.cn

　　上海證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　摘 要 正 文

　　釋 義

　　在本股權分置改革說明書摘要中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　中視傳媒非流通股股東為使其所持有的公司非流通股股份獲得上市流通權，向公司流通股股東執行對價安排的情況為：

　　方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.4股股票的對價，非流通股股東應向流通股股東共計支付18，720，000股股票。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，中視傳媒非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得A股市場相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通A股股東所獲得的股份，由中國證券登記結算有限責任公司上海分公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東持股數，按比例自動記入賬戶。

　　3、執行對價安排情況表：

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表：

　　G日：公司股權分置改革方案實施后首個交易日。

　　注1：全體非流通股股東承諾：其持有的公司原非流通股股份自本次股權分置改革方案實施之日起十二個月內不轉讓、三十六個月內不上市交易；其中第一大非流通股股東中央電視臺無錫太湖影視城承諾：上述禁售期期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十；

　　全體非流通股股東承諾：自三十六個月的限售期期滿后二十四個月內，如果通過上海證券交易所掛牌交易出售所持有的中視傳媒原非流通股股份，出售價格不低于中視傳媒董事會公告股權分置改革方案前二十個交易日公司股票收盤價算術平均值的105%，即11.27元/股（在公司因派息、送股、資本公積金轉增股本等情況而導致股份或股東權益變化時，該等最低出售價格應按相關規則進行調整）；

　　5、改革方案實施后股份結構變動表：

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　全體非流通股股東均同意本次股權分置改革方案，未有表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東。

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　保薦機構對本次改革的對價安排水平測算如下：

　　1、對價安排的制定依據

　　股權分置改革是解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A股市場相關股東會議協商決定。本次股權分置改革方案對價標準制定的出發點：充分考慮流通A股股東利益，同時兼顧非流通股東的利益。在本次股權分置改革中，為避免因非流通股獲得A股市場的上市流通權導致流通A股股東利益可能受到的不利影響，非流通股股東以股權分置改革前流通A股股東持股市值與股權分置改革后流通A股股東理論持股市值之差為依據，擬定對價水平。

　　2、對價安排的測算過程

　　（1）股改后理論市凈率

　　目前，全球成熟市場傳媒類上市公司的平均市凈率約為2.3倍。綜合考慮中視傳媒的行業地位、經營狀況及公司未來成長性等因素，同時考慮到國內A股市場的特殊性，預計本次股權分置改革方案實施后，中視傳媒的理論市凈率水平應該在2.6倍左右。

　　（2）每股凈資產的確定

　　選擇公司2006年第一季度報告公布的每股凈資產3.19元/股作為測算的每股凈資產指標。

　　（3）股權分置改革前后流通股的股價

　　流通股價格選取2006年5月12日前60個交易日中視傳媒股票收盤價的算術平均值，即10.09元/股。

　　股權分置改革后流通股的理論股價＝理論市凈率×每股凈資產＝8.29元。

　　（4）流通權價值的計算

　　流通權價值＝股改前流通股數×股改前后股價之差

　　＝7800×（10.09－8.29）

　　＝14040萬元

　　（5）計算非流通股應支付的對價總股數與流通股的獲送率

　　非流通股應支付的對價總股數

　　＝流通權價值÷股權分置改革后流通股的理論股價

　　＝1693.61萬股

　　每10股流通股獲送股數＝10×（對價總股數÷股改前流通股股數）=2.17股

　　即流通股股東每10股獲送非流通股股東支付的2.17股股份。

　　以充分保障流通股股東利益為出發點，經過與流通股股東的廣泛交流以及非流通股東的充分協商，非流通股股東同意將對價水平確定為流通股股東每持有10股流通股將獲得2.4股股份的對價。

　　3、結論

　　綜合考慮中視傳媒的自身狀況、二級市場股價水平、未來發展前景以及股權分置改革方案中的承諾事項，保薦機構認為公司非流通股股東為獲得所持股票流通權而做出的對價安排是合理的，體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”的原則，體現了對股東利益的保護，較好地平衡了全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司長遠發展。

　　二、承諾事項以及履行其承諾義務提供的保證

　　1、承諾事項

　　全體非流通股股東承諾：其持有的公司原非流通股股份自本次股權分置改革方案實施之日起十二個月內不轉讓、三十六個月內不上市交易；此外，控股股東中央電視臺無錫太湖影視城承諾：上述限售期期滿后，其通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十；

　　全體非流通股股東承諾：自三十六個月的限售期期滿后二十四個月內，如果通過上海證券交易所掛牌交易出售所持有的中視傳媒原非流通股股份，出售價格不低于中視傳媒董事會公告股權分置改革方案前二十個交易日公司股票收盤價算術平均值的105%，即11.27元/股。（在公司因派息、送股、資本公積金轉增股本等情況而導致股份或股東權益變化時，該等最低出售價格應按相關規則進行調整）；

　　中視傳媒實際控制人中央電視臺承諾：（1）自股權分置改革方案實施之日起，一年內延長與中視傳媒的關于中央一套、八套及十套已有的廣告代理權的合同時限至兩年；（2）自股權分置改革方案實施之日起，一年內延長與中視傳媒的關于數字高清業務合同的有效時限至兩年；（3）自股權分置改革方案實施之日起，一年內延長與中視傳媒的關于設備租賃的合同期限至兩年。

　　2、履約時間和履約方式

　　在公司本次股權分置改革方案實施前，非流通股股東將所持公司非流通股股份中用于執行對價部分的股份委托中國證券登記結算有限責任公司上海分公司臨時保管。在方案經本次相關股東會議通過、并取得國務院國資委的審批文件后，由登記結算公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，將用于執行對價的股份按比例劃付給相應的流通股股東。

　　3、履約能力分析及履約風險防范對策

　　1）限售期承諾

　　為履行限售期的承諾，非流通股股東將委托公司董事會向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請對所持原非流通股股份進行鎖定，從技術上為履行承諾義務提供保證；若非流通股股東有違反承諾的賣出交易，所得資金將授權登記結算公司劃入中視傳媒帳戶，歸中視傳媒所有。

　　2）最低減持價格承諾

　　原非流通股股東將所持有的有限售條件的流通股托管于某指定營業部，由該營業部通過相應的技術手段對最低出售價格進行限定。若該營業部為此次股改的保薦機構海通證券的下屬分支機構，則由海通證券履行相應監督職責；若該指定營業部為其他證券公司的下屬分支機構，則由海通證券與該證券公司簽訂相應的監督協議，實行共同監督。若非流通股股東有違反承諾的賣出交易，所得資金將授權登記結算公司劃入中視傳媒帳戶，歸中視傳媒所有。

　　同時，保薦機構亦將履行持續督導職責，對非流通股股東及公司實際控制人履行承諾的情況予以監督和指導。

　　4、承諾事項的擔保

　　承諾人對各項承諾具備完全的履約能力，故承諾事項不涉及履約擔保安排。

　　5、承諾事項的違約責任

　　非流通股股東如不履行或不完全履行在本次股權分置改革中所做出的承諾，將賠償其他股東因此而遭受的損失；若非流通股股東違反承諾事項，則愿意承擔相應的法律責任；若非流通股股東有違反承諾的賣出交易，所得資金將授權登記結算公司劃入中視傳媒帳戶，歸中視傳媒所有。

　　6、非流通股股東聲明

　　非流通股股東將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，非流通股股東將不轉讓所持有的股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　提出進行本次股權分置改革動議的非流通股股東共5家，合計持有公司國有法人股158，730，000股，占公司非流通股總數的100%，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　截至本說明書公告日，提議股東持股情況如下：

　　截至本說明書公告日，5家非流通股股東所持有的本公司股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　（一）非流通股股東持有非流通股股份被司法凍結、扣劃等導致無法執行對價的風險

　　截至本說明書公告之日，各非流通股股東持有的中視傳媒股份有限公司非流通股股份不存在質押、凍結和任何潛在的權屬爭議等導致本次股權分置改革無法進行的情況，但由于距方案實施日尚有一段時間，上述非流通股股東執行對價安排的股份可能面臨質押、凍結的情況。非流通股股東將委托公司到登記結算公司針對用于對價安排的非流通股股份辦理臨時保管，以避免影響公司股權分置改革方案的順利實施。

　　如果在股權分置改革過程中，公司非流通股股東所持有的股份被司法凍結、扣劃等導致無法執行對價安排，且在本次股權分置改革方案實施前未能解決的，本公司此次股權分置改革將終止。

　　（二）國有資產監督管理部門不予批準的風險

　　根據《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》，本公司股權分置改革方案中，非流通股股東執行對價安排需經國有資產監督管理部門批準，并應在網絡投票開始前取得批準文件。本股權分置改革方案能否取得國有資產監督管理機構批準存在不確定性。若在本次相關股東會議網絡投票日前仍無法取得國有資產監督管理機構的批準文件，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議；若最終未獲得國有資產監督管理部門的批準，則本次股權分置改革終止。

　　（三）本次股權分置改革方案未獲得相關股東會議表決通過的風險

　　本次股權分置改革方案尚需參加股權分置改革相關股東會議表決的股東所持表決權三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。本次股權分置改革方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　公司董事會將協助非流通股股東，通過網上路演、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種渠道與公司的流通股股東進行充分溝通和協商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。如相關股東會議未能批準股權分置改革方案，本次股權分置改革方案將不會付諸實施。

　　（四）本次股權分置改革加劇公司股票波動的風險

　　股權分置改革存在一定的不確定性，可能會加劇公司股票的波動幅度。本公司將嚴格按照《上市規則》及股權分置改革有關法規要求，及時履行信息披露義務，真實、準確、完整地進行信息披露，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，提醒投資者注意相關風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦機構和律師事務所

　　1、保薦機構

　　保薦機構名稱：海通證券股份有限公司

　　法定代表人：王開國

　　保薦代表人：周威

　　項目主辦人：胡瑤

　　聯系電話：021-53594566

　　聯系傳真：021-53822542

　　住所：上海市淮海中路98號金鐘廣場

　　2、律師事務所

　　律師事務所名稱：上海市通力律師事務所

　　負責人： 韓炯

　　簽字律師：俞衛鋒、陳巍

　　聯系電話：021—68818100

　　聯系傳真：021—68816880

　　住所： 上海市浦東南路528號上海證券大廈南塔21樓

　　（二）公司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　根據公司聘請的保薦機構海通證券股份有限公司陳述和查詢的結果，其在中視傳媒董事會公告股權分置改革說明書的前兩日未持有中視傳媒的流通股股份，之前六個月內未有買賣中視傳媒流通股股份的情況。

　　根據公司聘請的律師事務所上海市通力律師事務所陳述和查詢的結果，其在中視傳媒董事會公告股權分置改革說明書的前兩日未持有中視傳媒的流通股股份，之前六個月內未有買賣中視傳媒流通股股份的情況。

　　（三）保薦意見結論

　　本公司為本次股權分置改革工作聘請的保薦機構海通證券股份有限公司出具了相關保薦意見，其結論如下：

　　在中視傳媒及其非流通股股東提供的有關資料真實、準確、完整，以及相關承諾得以實現的前提下，保薦機構海通證券股份有限公司認為：中視傳媒股權分置改革方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》等法律法規的相關規定，體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”的原則。股權分置改革方案體現了對現有流通股股東的保護；方案具有合理性及可操作性。基于上述理由，本保薦機構愿意推薦中視傳媒股份有限公司進行股權分置改革。

　　（四）律師意見結論

　　本公司為本次股權分置改革工作聘請的法律顧問上海市通力律師事務所出具了相關法律意見，其結論如下：

　　中視傳媒股份有限公司的本次股權分置改革方案符合《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及《上市公司股權分置改革業務操作指引》等相關法律法規的規定，股份公司本次股權分置改革尚需取得有權國有資產管理部門、股份公司相關股東會議的同意并嚴格履行證券監管機構規定的信息披露以及核查程序。

　　六、備查文件

　　1、保薦協議；

　　2、非流通股股東關于股權分置改革的相關協議文件；

　　3、國有資產監督管理機構關于中視傳媒股份有限公司股權分置改革方案的意向性批復；

　　4、非流通股股東和實際控制人的承諾函；

　　5、保薦機構出具的“海通證券股份有限公司關于中視傳媒股份有限公司股權分置改革之保薦意見”；

　　6、法律顧問出具的“上海市通力律師事務所關于中視傳媒股份有限公司股權分置改革之法律意見書”；

　　7、保密協議；

　　8、獨立董事意見函。

　　中視傳媒股份有限公司董事會

　　二○○六年五月十八日