海信試婚科龍：在契約里設(shè)計(jì)愛情(2)

　　“愛情”的守望

　　完成盡職調(diào)查的海信，在與顧雛軍簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中設(shè)計(jì)重重玄機(jī)，甚至有意識(shí)地埋下“婚變”伏筆，這一切并不是說它原本就沒有要與科龍“白頭偕老”的念頭。畢竟，在所有資本式“戀愛”中，“愛情”也是需要精心設(shè)計(jì)的。

　　后續(xù)漸次展開的并購事實(shí)表明，從海信將科龍納入目標(biāo)并購對(duì)象的那一刻起，對(duì)并購守望的“愛情”設(shè)計(jì)就已經(jīng)開始。

　　首先，在地球人都知道科龍的資產(chǎn)質(zhì)量存在嚴(yán)重缺陷，且在轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前擬受讓股權(quán)已被深圳市中級(jí)人民法院司法凍結(jié)(凍結(jié)期限從2005年7月28日至2006年7月27日)的情況下，海信對(duì)此協(xié)議有效履行、股權(quán)最后過戶所存在著巨大不確定性財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)自是心知肚明。基于對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的防范，海信不僅在協(xié)議中設(shè)計(jì)了附條件生效條款，對(duì)先期支付的定金也采取了符合法律規(guī)定的嚴(yán)密保護(hù)措施，同時(shí)訂立了雙方共同聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師對(duì)科龍凈資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)來調(diào)減轉(zhuǎn)讓價(jià)款余款的條款。

　　其次，考慮到合同未生效協(xié)議約定的5億元首付款無法支付，而科龍?jiān)谫Y金鏈崩裂的前提下面臨著市場份額持續(xù)下滑與產(chǎn)能大規(guī)模閑置的現(xiàn)實(shí)困境(如此狀態(tài)持續(xù)的最終結(jié)果將使科龍旗下品牌失去其應(yīng)有的市場價(jià)值)，海信創(chuàng)造性地通過關(guān)聯(lián)公司(青島海信營銷有限公司)與科龍簽訂《銷售代理協(xié)議》這一合同安排，以購買科龍電器產(chǎn)品預(yù)付款的方式將3億元現(xiàn)金迅速注入科龍(合同約定累計(jì)支付不超過6億元)，確保科龍整體市場運(yùn)營的持續(xù)。事實(shí)上，海信這一并購操作的巧妙安排，很快被長虹在隨后并購美菱案中所學(xué)習(xí)和借鑒。

　　第三，在并購系列協(xié)議安排的基礎(chǔ)上，海信為防范可能出現(xiàn)的各種市場風(fēng)險(xiǎn)煞費(fèi)苦心。2005年9月12日，在海信并購科龍一事尚未公告市場之前，海信全國各大區(qū)中層齊集總部接受培訓(xùn)，培訓(xùn)的主要內(nèi)容就是防止財(cái)務(wù)陷阱。4天后，海信派駐科龍20多人的管理團(tuán)隊(duì)到位。其中，出任科龍總裁的湯業(yè)國、副總裁肖建林均系財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)專業(yè)科班出身：湯業(yè)國畢業(yè)于天津財(cái)經(jīng)學(xué)院會(huì)計(jì)系，曾出任青島海信電器股份有限公司總會(huì)計(jì)師等職；肖建林畢業(yè)于廈門大學(xué)會(huì)計(jì)系，曾出任海信集團(tuán)有限公司財(cái)務(wù)中心主任、計(jì)財(cái)部部長等職。緊隨湯業(yè)國、肖建林后，海信還另派10多位財(cái)務(wù)人員去順德接管相關(guān)工作……海信如此系列舉措，其核心指向就是要最大限度地防范此次并購中可能出現(xiàn)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　產(chǎn)能激活與品牌維護(hù)并舉，法律風(fēng)險(xiǎn)與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防范雙管齊下，為并購創(chuàng)設(shè)進(jìn)退自如的操作空間，這就是海信為并購科龍精心設(shè)計(jì)的“愛情”守望規(guī)則。

　　“婚變”的節(jié)奏

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的相關(guān)法律條款有意無意忽略中，國內(nèi)財(cái)經(jīng)媒體用“海信為科龍狂”、“海信斥資9億接盤科龍”、“科龍賣給海信已成定局”、“海信重組科龍定了”、“科龍正式步入海信時(shí)代”等醒目標(biāo)題加海量文圖，奏響了海信科龍“新婚”大喜的歡快樂章。

　　在鼓樂齊鳴中，海信派駐科龍的高管層開始積極地向科龍員工灌輸“利潤比速度更重要”、“健康比規(guī)模更重要”、“技術(shù)立企、技術(shù)優(yōu)先發(fā)展”、“加速資金周轉(zhuǎn)”、“突出高端產(chǎn)品”等諸多全新經(jīng)營理念，還同步實(shí)施的變集權(quán)為分權(quán)及相關(guān)激勵(lì)機(jī)制改革等舉措。如此理念灌輸與改革舉措實(shí)施的結(jié)果是，海信高管層在入駐科龍百日之際，向市場提交了一份相對(duì)完美的成績單：科龍2005年第四季度經(jīng)營數(shù)字顯示，與2004年同期科龍尚未受到顧雛軍丑聞?dòng)绊憰r(shí)的經(jīng)營業(yè)績對(duì)比，

　　不過，在“新婚”的幸福生活中，同時(shí)也有不和諧的市場表現(xiàn)。去年11月4日，據(jù)南方日?qǐng)?bào)報(bào)道：“繼原科龍采購中心總監(jiān)曾俊洪、人力資源部部長張育新、冰箱總監(jiān)魏五洲等高管離職后，科龍空調(diào)公司總經(jīng)理鄭祖義也已確認(rèn)出任同城主要競爭對(duì)手志高空調(diào)的常務(wù)副總裁。”當(dāng)時(shí)接受采訪的鄭祖義明確表示：“個(gè)人希望能到具備誠信文化團(tuán)隊(duì)、能持續(xù)健康發(fā)展的企業(yè)環(huán)境實(shí)現(xiàn)自我價(jià)值。”到了今年1月11日，就在海信派駐科龍的高管層為新科龍百日進(jìn)行全景展示的關(guān)鍵時(shí)刻，到科龍履新的湯業(yè)國多少有些無奈地說：“根據(jù)協(xié)議，股權(quán)過戶的最遲日期是今年3月31日，這是我們最大的忍受限度。”

　　湯業(yè)國“最大的忍受限度”話音未落，“婚變”的跡象開始顯現(xiàn)。1月20日，科龍?jiān)�定舉行的臨時(shí)股東大會(huì)被突然公告取消，擬定延期的時(shí)間也一再被拖延。到了3月中旬，媒體更是爆出尚在獄中的顧雛軍授權(quán)科龍代董事長劉從夢，于3月8日在科龍順德總部秘密主持召開了沒有海信人參加的董事會(huì)，會(huì)議最后決定將對(duì)顧雛軍所持有的科龍股份進(jìn)行公開拍賣的消息。盡管科龍?jiān)陔S后的公告中對(duì)此予以否認(rèn)，但湯業(yè)國當(dāng)初言下那最大忍受限度仍將繼續(xù)，因?yàn)?月31日這一天在現(xiàn)如今也已成為歷史。

　　對(duì)海信科龍上述“婚變”故事，東方證券家電行業(yè)資深分析師陳剛曾分析指出：“鎖定成本，降低風(fēng)險(xiǎn)。這是海信并購科龍的主要戰(zhàn)略。科龍股權(quán)遲遲不過戶，實(shí)際上正中海信下懷。早過戶，意味著海信早日承擔(dān)科龍控股股東的責(zé)任。顯然，遲些過戶對(duì)海信而言，或許是一個(gè)更好的選擇。科龍對(duì)于海信，好比鍋里的肉，問題僅僅在于燙的時(shí)候吃，還是稍微冷一下才下肚，干嗎要著急呢？目前，從海信入主科龍后的情況來看，股權(quán)未從格林柯爾公司過戶到海信名下，并沒有什么影響。”對(duì)于不過戶的原因，陳剛認(rèn)為正是海信收購科龍的一系列細(xì)節(jié)安排的結(jié)果。

　　在中國資本市場的江湖上，顧雛軍在科龍漸行漸遠(yuǎn)的背影，與海信在契約里設(shè)定無數(shù)玄機(jī)變數(shù)的并購努力，國內(nèi)各大傳媒對(duì)此從不同角度進(jìn)行解讀，自然不能以“天大的玩笑”一言以蔽之。不過，當(dāng)現(xiàn)代傳媒整體有意忽略資本市場“愛情”故事里有關(guān)法律契約的精巧設(shè)計(jì)，造成對(duì)社會(huì)公眾明顯的誤導(dǎo)或愚弄，彰顯的卻是我們現(xiàn)代法制社會(huì)建設(shè)無以回避的一個(gè)巨大挑戰(zhàn)。