海信試婚科龍：在契約里設(shè)計(jì)愛情

　　本刊記者 林偉

　　3月中上旬，國內(nèi)黑白家電兩巨頭海信、科龍傳出“婚變”消息：3月8日，失去人身自由的格林柯爾系掌門人顧雛軍授權(quán)科龍代董事長劉從夢(mèng)，在科龍順德總部秘密主持召開董事會(huì)，會(huì)議最終決定，將對(duì)格林柯爾原擬向海信出售的科龍電器262，212，194股法人股(占科龍總股份的26.43%)進(jìn)行公開拍賣。如此“婚變”傳言一旦被證實(shí)，國內(nèi)眾多財(cái)經(jīng)傳媒在半

年前迫不及待宣稱海信“明媒正娶”科龍的海量新聞報(bào)道，極有可能演變成傳媒在中國資本市場開下的一個(gè)天大玩笑。

　　不過，海信科龍“婚變”的事態(tài)看上去似乎并沒有朝“天大玩笑”的方向演進(jìn)。3月15日，科龍電器董事會(huì)發(fā)布澄清聲明，否認(rèn)將對(duì)顧雛軍所持有的公司股份公開拍賣。不過，在同一聲明也重復(fù)披露出一個(gè)意味深長的事實(shí)，即：“(科龍)公司于2005年9月16日及2005年9月26日與青島海信營銷有限公司簽署了《銷售代理協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，該協(xié)議將于2006年3月31日到期。”

　　無風(fēng)不起浪。“婚變”傳言加上銷售代理方面的協(xié)議到期事實(shí)，海信并購科龍的微妙變局深植其間，資本市場的注意力因此只能重回去年，追隨顧雛軍在科龍、在中國市場漸行漸遠(yuǎn)的背景，聚焦于這一讓人疑竇叢生的“婚變”真相。

　　資本式“戀愛”

　　海信對(duì)科龍的覬覦，是從2005年6月或者更早的時(shí)候開始的。

　　2005年4月5日，科龍被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。身陷危機(jī)的科龍是國內(nèi)白色家電龍頭企業(yè)，白色家電產(chǎn)業(yè)鏈健全，其在2004年的年銷售額達(dá)到84億元，旗下?lián)碛锌讫垺⑷萋暋⒖蛋荻鳌⑷A寶等冰箱空調(diào)品牌，從產(chǎn)能到品牌都是中國市場前幾位的。有鑒于此，當(dāng)時(shí)國內(nèi)外有十幾家公司紛紛向科龍表達(dá)并購的“愛意”，包括誠通、長虹、美的、東菱凱奇、美國高盛、德意志銀行等，海信自然也是眾多的“求愛者”之一。

　　資本式“戀愛”是建立在實(shí)力的基礎(chǔ)上，同時(shí)還必須與企業(yè)有關(guān)市場的整體戰(zhàn)略布局相協(xié)調(diào)。以此為標(biāo)準(zhǔn)，最后只剩下海信等極少數(shù)夠資格的“求愛者”。就海信而言，海信空調(diào)(海信集團(tuán)控股子公司)實(shí)力表現(xiàn)為，“截至2005年9月底，海信空調(diào)的貨幣資金為81015萬元人民幣(據(jù)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表)，并且海信空調(diào)保持著良好的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況，有充足的資金來源支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”。如此，結(jié)論自然是海信空調(diào)完全具備“婚迎”科龍的資金實(shí)力。有關(guān)市場整體戰(zhàn)略布局方面，海信主要還是出于產(chǎn)業(yè)布局的考慮。因?yàn)椋�“科龍�(jiān)谀戏接卸嗵幧�產(chǎn)基地，而海信的生產(chǎn)制造基地都設(shè)在北方，收購科龍有利于海信增強(qiáng)在白色家電領(lǐng)域的整體實(shí)力和全國市場份額，進(jìn)而對(duì)抗海爾”。

　　既然是資本式“戀愛”，除了具備應(yīng)有的“戀愛”條件基礎(chǔ)外，最終還必須達(dá)成資本雙方的一致合意。在這一方面，低調(diào)務(wù)實(shí)的海信最終是用實(shí)際行動(dòng)打動(dòng)了顧雛軍。在2005年6月，海信集團(tuán)高層就開始與顧雛軍等格林柯爾高層接觸，海信掌門人周厚健總裁更是親率6位高管赴順德考察科龍，并表示愿以9億元的現(xiàn)金購買顧雛軍持有科龍的全部股權(quán)。2005年7月29日顧雛軍被刑拘后，海信方面仍表示將維持9億元的報(bào)價(jià)不變。對(duì)于當(dāng)初以不到5億的出資購到科龍26.43%股權(quán)、現(xiàn)如今只剩下一個(gè)龐大殘局的顧雛軍來說，海信這一沒有落井下石的報(bào)價(jià)是非常有誘惑力的。當(dāng)然，海信9億元的并購報(bào)價(jià)，在贏得身陷囹圄之中顧雛軍青睞的同時(shí)，還足以讓其他參與競爭的并購對(duì)手望而卻步。

　　“戀愛”成功，最后自然是到“我愿意”簽字畫押的關(guān)鍵時(shí)刻。2005年9月9日，被關(guān)押在順德看守所的顧雛軍在有關(guān)科龍股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議上簽字，海信最終得以在眾多“求愛者”中將并購科龍的一紙“婚約”拿到手。

　　契約中“牽手”

　　現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)條件下的資本“婚約”，自是有別于普通人婚迎嫁娶的婚約。正是這一區(qū)別，為今年3月海信、科龍“婚變”傳言的釋放埋下伏筆。

　　海信、科龍“婚變”的伏筆都埋在哪兒呢？

　　答案自然在雙方所簽訂的資本“婚約”之中。

　　事實(shí)上，從2004年8月郎咸平炮轟顧雛軍到2005年4月中國證監(jiān)會(huì)對(duì)科龍的立案調(diào)查，在普天之下廣泛質(zhì)疑的無限熱議中，顧雛軍玩弄于資本股掌之上的科龍有問題，這大抵應(yīng)該是地球人都知道的事實(shí)。對(duì)于有問題的科龍，不癡不傻的海信人自然不會(huì)坐視不理。當(dāng)然，海信“理”的方式具體表現(xiàn)在按資本市場游戲規(guī)則的牌“理”出牌罷了。

　　海信如何出牌？

　　在國內(nèi)媒體對(duì)海信并購科龍大半年的追蹤報(bào)道過程中，絕大多數(shù)媒體在有意無意中忽略了一個(gè)關(guān)鍵詞，即“盡職調(diào)查”。這一關(guān)鍵詞不僅出現(xiàn)在2005年10月12日科龍發(fā)布的有關(guān)“上市公司收購報(bào)告書”的公告之中，即“對(duì)科龍電器現(xiàn)有本部之外的空調(diào)、冰箱生產(chǎn)基地，海信空調(diào)將根據(jù)盡職調(diào)查和全面審計(jì)的結(jié)果，并結(jié)合雙方現(xiàn)有資源和上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略，決定是否繼續(xù)運(yùn)營或直接處置”，同時(shí)還出現(xiàn)在海信集團(tuán)副總裁程開訓(xùn)同期接受相關(guān)媒體采訪時(shí)的一語戲言中。

　　何謂盡職調(diào)查？盡職調(diào)查在資本并購中有何價(jià)值？海信在并購科龍過程中又是如何盡職調(diào)查的？

　　關(guān)于盡職調(diào)查及其價(jià)值，美國資本并購專家斯坦利·F·里德與亞歷山德拉·L·拉杰科斯在其合著的《并購的藝術(shù)》一書中指出：“在并購中使用盡職調(diào)查一詞的基本用意，就是通過調(diào)查目標(biāo)公司過去、現(xiàn)在和可預(yù)見將來的所有相關(guān)事項(xiàng)，評(píng)估收購方案的收益和債務(wù)情況。盡職調(diào)查在(資本市場)兼并、收購和買斷中起著至關(guān)重要的作用，缺乏足夠盡職調(diào)查是并購后財(cái)務(wù)狀況不佳與經(jīng)理董事被起訴的主要原因。調(diào)查表明，有一半的并購減少了股東財(cái)富，價(jià)值下降的主要原因就在于盡職調(diào)查不充分……因此，對(duì)于任何一宗并購，盡職調(diào)查對(duì)于新產(chǎn)生的公司及其未來都是極其重要的。” 兩位專家有關(guān)盡職調(diào)查的價(jià)值詮釋，道出的或許可稱之為資本式“戀愛”的真諦。

　　至于海信在并購科龍的過程中是如何進(jìn)行盡職調(diào)查的，外人不得而知。不過，有一點(diǎn)可以肯定與海信的盡職調(diào)查有關(guān)，即海信掌門人在去年6月親率6位高管赴順德考察科龍并與顧雛軍等格林柯爾高層接觸，并同時(shí)成立了一個(gè)并購小組。

　　或許，當(dāng)顧雛軍在前述一紙“婚約”上簽字畫押的時(shí)候，連他自個(gè)兒也不知道自己在科龍的賬面到底搗下多大一個(gè)窟窿。因?yàn)椴恢�道，再加上本性上的固�?zhí)，才使他自我“夢(mèng)囈”般地將科龍凈資產(chǎn)賬面的窟窿縮小了許多，進(jìn)而在海信所擬訂的玄機(jī)重重的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等系列協(xié)議上落筆簽字，并最終形成當(dāng)初在契約“牽手”、而今卻力圖“悔婚”的尷尬局面。