四川中匯醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（摘要）

　　保薦機(jī)構(gòu)：

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和深圳證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國家股，即成都市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（曾用名成都市國有資產(chǎn)管理局、成都市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)辦公室）所持950萬股、成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司所持1550萬股。本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　成都市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)所持的950萬股和成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司所持的1550萬股，于2003年12月18日協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新世界發(fā)展(中國)有限公司，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓于2005年10月12日獲四川省人民政府(川府函[2005]203號(hào))《關(guān)于同意轉(zhuǎn)讓四川中匯醫(yī)藥(集團(tuán))股份有限公司部分國家股股權(quán)的批復(fù)》，但尚需國家國資委及商務(wù)部批準(zhǔn)。截止本股權(quán)分置改革說明書簽署之日，該部分股份性質(zhì)仍然是國家股。

　　2、本公司控股股東四川省紡織集團(tuán)有限責(zé)任公司于2003年5月22日與成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及《股權(quán)委托管理協(xié)議書》，擬將其持有本公司5007萬股國家股，占總股本43.70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨托管給成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于四川中匯醫(yī)藥(集團(tuán))股份有限公司國家股轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的批復(fù)》(國資產(chǎn)權(quán)[2005]687號(hào))同意，中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于同意豁免成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司要約收購義務(wù)的批復(fù)》(證監(jiān)公司字[2006]12號(hào))文批復(fù)。

　　邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司是本次股權(quán)分置改革的動(dòng)議人，也是本次股權(quán)分置改革方案執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的實(shí)際執(zhí)行者之一。成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司將于本次股權(quán)分置改革方案公告后，向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理有關(guān)股份過戶等法律手續(xù)。本次轉(zhuǎn)讓完成后，成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司直接持有本公司股份5007萬股，占總股本的43.70%，將成為本公司的控股股東。

　　3、本次股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。由于股權(quán)分置改革的復(fù)雜性，本方案能否獲得相關(guān)股東會(huì)議表決通過存在不確定性。

　　4、由于股權(quán)分置改革的特殊性，市場各方的觀點(diǎn)、判斷和對(duì)未來的預(yù)期可能存在一定的差異，從而可能導(dǎo)致股票價(jià)格發(fā)生一定幅度的波動(dòng)，對(duì)流通股股東的利益造成不確定性影響。

　　5、公司流通股股東需特別注意，股權(quán)分置改革方案一旦獲得相關(guān)股東會(huì)議通過，則有效的相關(guān)股東會(huì)議決議對(duì)全體股東有效，并不因某位股東不參加相關(guān)股東會(huì)議、放棄投票或投反對(duì)票而對(duì)其免除。

　　6、截止本股權(quán)分置改革說明書簽署之日，公司第二大股東成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司持有公司1550萬股國家股，占總股本的13.53%，因涉及與成都工投資產(chǎn)經(jīng)營有限公司借款及委托合同糾紛二案，被四川省成都市中級(jí)人民法院依法予以凍結(jié)，凍結(jié)期限從2005年10月31日至2006年10月30日止。另外，非流通股股東成都市紡織品進(jìn)出口公司共持有本公司非流通股300，000股也全部被凍結(jié)。

　　除此外，其他非流通股股東截止本股權(quán)分置改革說明書簽署之日，不存在所持有的股份全部（部分）被凍結(jié)（質(zhì)押、或其他問題）的情形。

　　7、為使中匯醫(yī)藥股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，公司非流通股股東成都市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)承諾先行代為墊付應(yīng)由成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司應(yīng)執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排，成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司與成都國有資產(chǎn)管理委員會(huì)簽署了《墊付對(duì)價(jià)安排的協(xié)議書》。代為墊付后，成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司所持有的中匯醫(yī)藥原非流通股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向成都國有資產(chǎn)管理委員會(huì)償還代為墊付的股份，或者取得其同意。

　　邁特醫(yī)藥承諾先行代為墊付應(yīng)由成都市紡織品進(jìn)出口公司執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排，邁特醫(yī)藥與成都市紡織品進(jìn)出口公司簽署了《墊付對(duì)價(jià)安排的協(xié)議書》。代為墊付后，成都市紡織品進(jìn)出口公司所持原非流通股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向邁特醫(yī)藥償還代為墊付的股份，或者取得其同意。

　　邁特醫(yī)藥承諾，在改革方案實(shí)施前，其他非流通股股東如果出現(xiàn)無法支付對(duì)價(jià)的情形，則由邁特醫(yī)藥代其支付對(duì)價(jià)。代為墊付后，該部分原非流通股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向邁特醫(yī)藥償還代為墊付的股份，或者取得其同意。

　　8、成都市國有資產(chǎn)管理局和成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司將所持有的本公司的全部股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新世界發(fā)展(中國)有限公司的行為正在進(jìn)行之中，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方新世界發(fā)展(中國)有限公司承諾：同意中匯醫(yī)藥本次股權(quán)分置改革方案，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為完成后，繼續(xù)履行原成都市國有資產(chǎn)管理局和原成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司對(duì)中匯醫(yī)藥股權(quán)分置改革所做的承諾和享有的權(quán)利。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　公司全體非流通股股東以直接送股方式向流通股股東做出對(duì)價(jià)安排，以換取非流通股份的上市流通權(quán)，即公司非流通股股東通過向方案實(shí)施的股份變更登記日登記在冊(cè)的流通股股東按每10股流通股給付2.3股股票對(duì)價(jià)，共給付805萬股股票給全體流通股股東。

　　方案實(shí)施后，非流通股股東所持有的原非流通股全部獲得流通權(quán)并按本說明書“非流通股股東的承諾”逐漸上市流通，流通股股東獲得的對(duì)價(jià)股票上市流通日詳見股權(quán)分置改革實(shí)施公告。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　1、全體非流通股股東承諾遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　2、全體非流通股股東承諾：同意按中匯醫(yī)藥相關(guān)股東會(huì)議通過的《股權(quán)分置改革方案》執(zhí)行對(duì)價(jià)安排；除已經(jīng)發(fā)生的外，在改革方案實(shí)施前，不對(duì)所持執(zhí)行對(duì)價(jià)安排部分的股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益。

　　3、全體非流通股股東承諾：本公司將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本公司將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。本公司保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、全體非流通股股東承諾：在股權(quán)分置改革過程中，恪守誠信，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；保證不利用中匯醫(yī)藥股權(quán)分置改革進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。

　　5、邁特醫(yī)藥承諾：通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓所獲得的原川紡集團(tuán)全部持有的中匯醫(yī)藥的非流通股后，對(duì)該部分原非流通股股份自本股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，在前項(xiàng)承諾期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占中匯醫(yī)藥股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，邁特醫(yī)藥將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。同時(shí)，也承接原川紡集團(tuán)在本次股權(quán)分置改革中享有的權(quán)利。

　　6、持有5%以上股份的成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司和成都市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)承諾：持有的非流通股股份自本股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項(xiàng)承諾期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占中匯醫(yī)藥股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司和成都市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　7、成都市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司將所持有的本公司的全部股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新世界發(fā)展(中國)有限公司的行為正在進(jìn)行之中，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方新世界發(fā)展(中國)有限公司承諾：同意中匯醫(yī)藥本次股權(quán)分置改革方案，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為完成后，繼續(xù)履行原成都市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和原成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司對(duì)中匯醫(yī)藥股權(quán)分置改革所做的承諾和享有的權(quán)利。

　　8、為使中匯醫(yī)藥股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，公司非流通股股東成都市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)承諾先行代為墊付應(yīng)由成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司應(yīng)執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排，成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司與成都國有資產(chǎn)管理委員會(huì)簽署了《墊付對(duì)價(jià)安排的協(xié)議書》。代為墊付后，成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司所持有的中匯醫(yī)藥原非流通股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向成都國有資產(chǎn)管理委員會(huì)償還代為墊付的股份，或者取得其同意。

　　邁特醫(yī)藥承諾先行代為墊付應(yīng)由成都市紡織品進(jìn)出口公司執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排，邁特醫(yī)藥與成都市紡織品進(jìn)出口公司簽署了《墊付對(duì)價(jià)安排的協(xié)議書》。代為墊付后，成都市紡織品進(jìn)出口公司所持原非流通股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向邁特醫(yī)藥償還代為墊付的股份，或者取得其同意。

　　邁特醫(yī)藥承諾，在改革方案實(shí)施前，其他非流通股股東如果出現(xiàn)無法支付對(duì)價(jià)的情形，則由邁特醫(yī)藥代其支付對(duì)價(jià)。代為墊付后，該部分原非流通股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向邁特醫(yī)藥償還代為墊付的股份，或者取得其同意。

　　三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年6月9日

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場會(huì)議召開日：2006年6月19日14:00

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年6月15日— 6月19日

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司股票已于2006年5月8日起停牌，本公司股權(quán)分置改革說明書及其摘要于2006年5月15日公告。本公司申請(qǐng)最晚于2006年5月25日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期。

　　2、本公司將在2006年5月24日(含當(dāng)日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司股票于公告后的下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果本公司未能在2006年5月24日(含當(dāng)日)之前公告協(xié)商確定的改革方案，公司將向深圳證券交易所申請(qǐng)延期召開本次相關(guān)股東會(huì)議并刊登相關(guān)公告。

　　4、本公司將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：028—87502963，87503810

　　傳真：028—87509860

　　電子信箱：sczh@cdzhonghui.com

　　公司網(wǎng)站：http://www.cdzhonghui.com

　　證券交易所網(wǎng)站：http://www.szse.cn

　　摘要正文

　　一 、股權(quán)分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的改革意向，遵照有關(guān)股權(quán)分置改革的法律、法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，本著“尊重市場規(guī)律，有利于市場的穩(wěn)定和發(fā)展，切實(shí)保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益”的基本原則，在保薦機(jī)構(gòu)的協(xié)助下制定如下股權(quán)分置改革方案。

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式與數(shù)量

　　公司全體非流通股股東以直接送股方式向流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，以換取非流通股份的上市流通權(quán)。根據(jù)股權(quán)分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股票可獲得2.3股股票，全體非流通股股東向流通股股東支付的股票共8，050，000股。

　　公司非流通股股東成都市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)承諾先行代為墊付應(yīng)由成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司應(yīng)執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排，成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司與成都國有資產(chǎn)管理委員會(huì)簽署了《墊付對(duì)價(jià)安排的協(xié)議書》。代為墊付后，成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司所持有的中匯醫(yī)藥原非流通股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向成都國有資產(chǎn)管理委員會(huì)償還代為墊付的股份，或者取得其同意。

　　邁特醫(yī)藥承諾先行代為墊付應(yīng)由成都市紡織品進(jìn)出口公司執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排，邁特醫(yī)藥與成都市紡織品進(jìn)出口公司簽署了《墊付對(duì)價(jià)安排的協(xié)議書》。代為墊付后，成都市紡織品進(jìn)出口公司所持原非流通股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向邁特醫(yī)藥償還代為墊付的股份，或者取得其同意。

　　方案實(shí)施后，公司總股本、總資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、凈利潤等財(cái)務(wù)指標(biāo)不會(huì)因股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而發(fā)生變化。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　非流通股股東向流通股股東安排對(duì)價(jià)的股份，由登記結(jié)算公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)計(jì)入帳戶。每位流通股股東按所獲對(duì)價(jià)股票比例計(jì)算后不足一股的零碎股，按照登記結(jié)算公司相關(guān)辦法的零碎股處理辦法處理。

　　方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東所獲得的股份，由登記結(jié)算公司辦理過戶手續(xù)，過戶完成后，所獲得的股份即可上市流通。

　　3、對(duì)價(jià)安排執(zhí)行情況表

　　（1）未墊付情況下的對(duì)價(jià)安排執(zhí)行表

　　（2）墊付情況下的對(duì)價(jià)安排執(zhí)行表

　　注：四川省紡織集團(tuán)有限責(zé)任公司于2003年5月22日與成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及《股權(quán)委托管理協(xié)議書》，擬將其持有本公司5007萬股國家股，占總股本43.70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨托管給成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于四川中匯醫(yī)藥(集團(tuán))股份有限公司國家股轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的批復(fù)》(國資產(chǎn)權(quán)[2005]687號(hào))同意，中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于同意豁免成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司要約收購義務(wù)的批復(fù)》(證監(jiān)公司字[2006]12號(hào))文批復(fù)。邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司是本次股權(quán)分置改革的動(dòng)議人，也是本次股權(quán)分置改革方案執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的實(shí)際執(zhí)行者之一。

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　注：G為股權(quán)分置改革方案實(shí)施后的首個(gè)交易日

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　（二）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見

　　保薦機(jī)構(gòu)金元證券有限責(zé)任公司對(duì)本公司股權(quán)分置改革方案的對(duì)價(jià)安排及其測算提出了分析意見，主要內(nèi)容如下：

　　1、對(duì)價(jià)原理

　　在股權(quán)分置狀態(tài)下，非流通股相對(duì)于流通股有流動(dòng)性折價(jià)，流通股相對(duì)于非流通股有流動(dòng)性溢價(jià)，非流通股價(jià)格一般低于流通股價(jià)格。股權(quán)分置改革后，原流通股的流通溢價(jià)和原非流通股的折價(jià)都消失了，因此需要由非流通股股東向流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的原則應(yīng)當(dāng)是股權(quán)分置改革完成后非流通股股東和流通股股東均不發(fā)生損失，特別是流通股股東不發(fā)生損失。中匯醫(yī)藥非流通股股東選擇以支付股份的方式向流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排。

　　2、理論對(duì)價(jià)測算

　　理論對(duì)價(jià)的計(jì)算思路如下：

　　（1）計(jì)算公司總價(jià)值：即中匯醫(yī)藥非流通股價(jià)值和流通股價(jià)值之和。

　　（2）在保持公司總股本不變的前提下，按照公司總價(jià)值測算股權(quán)分置改革后公司股票的理論價(jià)格，再按公司股票的理論價(jià)格計(jì)算股權(quán)分置后非流通股的價(jià)值。

　　（3）股權(quán)分置改革前后非流通股價(jià)值的增長理論上就是非流通股股東向流通股股東做出對(duì)價(jià)安排的標(biāo)準(zhǔn)。

　　（4）具體測算步驟如下：

　　①以非流通股價(jià)值和流通股價(jià)值之和計(jì)算公司總價(jià)值

　　非流通股價(jià)值的計(jì)算：根據(jù)四川省紡織集團(tuán)有限責(zé)任公司與成都邁特醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資有限公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，邁特醫(yī)藥收購四川省紡織集團(tuán)有限責(zé)任公司持有的本公司的5007萬股國家股的轉(zhuǎn)讓總價(jià)格為16700萬元，相當(dāng)于每股3.33元，此項(xiàng)收購業(yè)已得到國家國資委的批準(zhǔn)。因此，可以認(rèn)為股改方案實(shí)施前非流通股的市場價(jià)值為3.33元/股，因此公司非流通股價(jià)值為79，570，000股×3.33元/股＝264，968，100元

　　按截止2006年4月28日中匯醫(yī)藥前30個(gè)交易日收盤價(jià)的平均值4.34元/股作為每股流通股價(jià)格價(jià)，中匯醫(yī)藥流通股價(jià)值為：流通股股數(shù)×前30個(gè)交易日收盤價(jià)的均值＝35，000，000股×4.34元/股＝151，900，000元

　　公司總價(jià)值＝非流通股價(jià)值＋流通股價(jià)值＝264，968，100元＋151，900，000元＝416，868，100元

　　②計(jì)算股權(quán)分置改革后公司股票的理論價(jià)格

　　本次股權(quán)分置改革不會(huì)改變公司價(jià)值，非流通股股東向流通股股東支付股份后，本公司總股本保持不變，則股權(quán)分置改革后：

　　公司股票的理論價(jià)格＝公司總價(jià)值/公司現(xiàn)有總股本＝416，868，100元/114，570，000股＝3.64元/股。

　　③計(jì)算流通權(quán)價(jià)值

　　在不考慮政策、市場變化等外部因素和公司經(jīng)營情況變化等內(nèi)部因素的前提下，股權(quán)分置改革后，公司二級(jí)市場的理論均衡價(jià)格應(yīng)為3.64元/股。要保持股權(quán)分置改革前后流通股股東利益不變，流通股股東應(yīng)獲得的公司股份形式的對(duì)價(jià)總額為：

　　對(duì)價(jià)總額=（4.34－3.64）×3500 = 2450萬元

　　④理論對(duì)價(jià)的確定

　　上述流通股價(jià)值按公司股票的理論價(jià)格折算成股份，就是中匯醫(yī)藥全體非流通股股東應(yīng)向全體流通股股東執(zhí)行的理論對(duì)價(jià)：

　　理論對(duì)價(jià)＝2450萬元/3.64元/股＝6，730，769股。

　　上述理論對(duì)價(jià)與公司目前流通股數(shù)量相除，即為每股流通股股東就獲的理論對(duì)價(jià)：

　　每股流通股股東應(yīng)獲得的理論對(duì)價(jià)＝6，730，769股/35，000，000股＝0.1923股

　　即流通股股東每持有10股將獲得1.923股股份的對(duì)價(jià)。

　　3、本次股權(quán)分置改革方案中的對(duì)價(jià)安排

　　考慮到本次股權(quán)分置方案實(shí)施后，公司股價(jià)存在一定的不確定性。為了更好地保護(hù)流通股股東利益，非流通股股東將對(duì)價(jià)安排進(jìn)一步提高到流通股股東每持有10股流通股將獲得2.3股股份的對(duì)價(jià)，即流通股股東共獲得8，050，000萬股。

　　4、改革方案對(duì)流通股股東權(quán)益的影響

　　方案實(shí)施前后，公司的總股本及股東權(quán)益均未發(fā)生變化，但非流通股股東和流通股股東各自擁有的公司權(quán)益將發(fā)生變化。原流通股股東所持股份占公司總股本的比例由30.55%提高到37.58%，在公司權(quán)益中所占的比例提高了7.03個(gè)百分點(diǎn)，流通股股東的權(quán)益得到相應(yīng)的保障。如果改革實(shí)施后中匯醫(yī)藥股票的市價(jià)高于股權(quán)分置改革完成后的理論價(jià)格3.64元/股，原流通股股東的市值也將進(jìn)一步提高。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證安排

　　（一）非流通股股東承諾事項(xiàng)

　　1、全體非流通股股東承諾遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　2、全體非流通股股東承諾：同意按中匯醫(yī)藥相關(guān)股東會(huì)議通過的《股權(quán)分置改革方案》執(zhí)行對(duì)價(jià)安排；除已經(jīng)發(fā)生的外，在改革方案實(shí)施前，不對(duì)所持執(zhí)行對(duì)價(jià)安排部分的股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益。

　　3、全體非流通股股東承諾：本公司將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本公司將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。本公司保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　4、全體非流通股股東承諾：在股權(quán)分置改革過程中，恪守誠信，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；保證不利用中匯醫(yī)藥股權(quán)分置改革進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。

　　5、邁特醫(yī)藥承諾：通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓所獲得的原川紡集團(tuán)全部持有的中匯醫(yī)藥的非流通股后，對(duì)該部分原非流通股股份自本股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓，在前項(xiàng)承諾期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占中匯醫(yī)藥股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，邁特醫(yī)藥將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。同時(shí)，也承接原川紡集團(tuán)在本次股權(quán)分置改革中享有的權(quán)利。

　　6、持有5%以上股份的成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司和成都市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)承諾：持有的非流通股股份自本股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；在前項(xiàng)承諾期滿后，通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占中匯醫(yī)藥股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司和成都市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　7、成都市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司將所持有的本公司的全部股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新世界發(fā)展(中國)有限公司的行為正在進(jìn)行之中，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方新世界發(fā)展(中國)有限公司承諾：同意中匯醫(yī)藥本次股權(quán)分置改革方案，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為完成后，繼續(xù)履行原成都市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)和原成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司對(duì)中匯醫(yī)藥股權(quán)分置改革所做的承諾和享有的權(quán)利。

　　8、為使中匯醫(yī)藥股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，公司非流通股股東成都市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)承諾先行代為墊付應(yīng)由成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司應(yīng)執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排，成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司與成都國有資產(chǎn)管理委員會(huì)簽署了《墊付對(duì)價(jià)安排的協(xié)議書》。代為墊付后，成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司所持有的中匯醫(yī)藥原非流通股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向成都國有資產(chǎn)管理委員會(huì)償還代為墊付的股份，或者取得其同意。

　　邁特醫(yī)藥承諾先行代為墊付應(yīng)由成都市紡織品進(jìn)出口公司執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排，邁特醫(yī)藥與成都市紡織品進(jìn)出口公司簽署了《墊付對(duì)價(jià)安排的協(xié)議書》。代為墊付后，成都市紡織品進(jìn)出口公司所持原非流通股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向邁特醫(yī)藥償還代為墊付的股份，或者取得其同意。

　　邁特醫(yī)藥承諾，在改革方案實(shí)施前，其他非流通股股東如果出現(xiàn)無法支付對(duì)價(jià)的情形，則由邁特醫(yī)藥代其支付對(duì)價(jià)。代為墊付后，該部分原非流通股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向邁特醫(yī)藥償還代為墊付的股份，或者取得其同意。

　　（二）承諾的履約方式、履約時(shí)間

　　改革方案經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議表決通過后，由中匯醫(yī)藥董事會(huì)按《股權(quán)分置改革方案》辦理執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，并向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理非流通股份可上市交易手續(xù)，由證券交易所和登記結(jié)算公司對(duì)公司原非流通股股東所持股份的上市交易進(jìn)行技術(shù)監(jiān)管。

　　（三）承諾的履約能力分析

　　股權(quán)分置改革前，非流通股股東持有中匯醫(yī)藥股份79，570，000股，除成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司所持有的15，500，000股，成都市紡織品進(jìn)出口公司持有的300，000股全部被凍結(jié)外，其余非流通股均不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情形。

　　公司非流通股股東成都市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)承諾先行代為墊付應(yīng)由成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司應(yīng)執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排，成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司與成都國有資產(chǎn)管理委員會(huì)簽署了《墊付對(duì)價(jià)安排的協(xié)議書》。成都市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)共持有中匯醫(yī)藥非流通股9，500，000股，不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情形，也不存在所持股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益的情形。在本次股權(quán)分置改革中，成都市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)所需執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股份961，103股，代成都國投執(zhí)行對(duì)價(jià)安排股份1，568，116股。成都市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)所持有的中匯醫(yī)藥股份足以支付上述需執(zhí)行的對(duì)價(jià)股份。

　　邁特醫(yī)藥承諾先行代為墊付應(yīng)由成都市紡織品進(jìn)出口公司執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排，邁特醫(yī)藥與成都市紡織品進(jìn)出口公司簽署了《墊付對(duì)價(jià)安排的協(xié)議書》。邁特醫(yī)藥受讓川紡集團(tuán)所持有的中匯醫(yī)藥的全部股份后，共持有中匯醫(yī)藥非流通股50，070，000股，不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情形，也不存在所持股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益的情形。在本次股權(quán)分置改革中，邁特醫(yī)藥所需執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股份5，065，521股，代成都市紡織品進(jìn)出口公司執(zhí)行對(duì)價(jià)安排股份30，351股。邁特醫(yī)藥所持有的中匯醫(yī)藥股份足以支付上述需執(zhí)行的對(duì)價(jià)股份。

　　邁特醫(yī)藥承諾，在改革方案實(shí)施前，其他非流通股股東如果出現(xiàn)無法支付對(duì)價(jià)的情形，則由邁特醫(yī)藥代其支付對(duì)價(jià)。邁特醫(yī)藥受讓川紡集團(tuán)所持有的中匯醫(yī)藥的全部股份后，共持有中匯醫(yī)藥非流通股50，070，000股，不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情形，也不存在所持股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益的情形。在本次股權(quán)分置改革中，全體非流通股東所需需執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股份為8，050，000股，邁特醫(yī)藥所持有的中匯醫(yī)藥股份足以支付上述需執(zhí)行的對(duì)價(jià)股份。

　　其余非流通股股東保證：不對(duì)所持股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益；改革方案實(shí)施后，向證券交易所及登記結(jié)算公司申請(qǐng)對(duì)非流通股股東持有的有限售條件流通股份的上市交易按其承諾進(jìn)行技術(shù)監(jiān)管，為其履行承諾義務(wù)提供保證。

　　根據(jù)當(dāng)前非流通股股東股權(quán)凍結(jié)情況以及非流通股股東做出的承諾，結(jié)合非流通股股東擬執(zhí)行的對(duì)價(jià)的數(shù)量，非流通股股東持有的非流通股數(shù)量及狀態(tài)不會(huì)對(duì)改革方案的實(shí)施構(gòu)成影響。

　　因此，非流通股股東有能力履行上述承諾。

　　（四）履約風(fēng)險(xiǎn)及防范對(duì)策

　　履約風(fēng)險(xiǎn)主要為，在改革方案實(shí)施前，非流通股股東成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司和成都市紡織品進(jìn)出口公司用于執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股份存在凍結(jié)情形，會(huì)導(dǎo)致對(duì)價(jià)股份無法向流通股股東進(jìn)行登記過戶，從而使本次股權(quán)分置改革無法順利完成。

　　為此，中匯醫(yī)藥的非流通股股東成都國有資產(chǎn)管理委員會(huì)和股權(quán)受讓方邁特醫(yī)藥承諾先行代為墊付應(yīng)由成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司和成都市紡織品進(jìn)出口公司執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排。以確保公司股權(quán)分置改革方案順利實(shí)施。除成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司和成都市紡織品進(jìn)出口公司外的非流通股股東承諾在改革方案實(shí)施前，不對(duì)所持股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益。

　　（五）違約責(zé)任

　　如違反承諾事項(xiàng)，非流通股股東愿依法承擔(dān)違約責(zé)任，自愿按《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第七章“監(jiān)管措施與法律責(zé)任”有關(guān)條款的規(guī)定，接受中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的處罰，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　（六）承諾人聲明

　　非流通股股東聲明：“本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。”

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　1、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持股數(shù)量、比例

　　受四川省紡織集團(tuán)有限責(zé)任公司的委托，邁特醫(yī)藥及其他8家非流通股股東提出股改動(dòng)議。該等非流通股股東共持有公司股份7，957萬股，占非流通股股份總數(shù)的100%，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定。

　　2、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東所持本公司股份有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　截止本股權(quán)分置改革說明書簽署日，第二大股東成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司共持有本公司非流通股15，500，000股全部被凍結(jié)，另一非流通股股東成都市紡織品進(jìn)出口公司共持有本公司非流通股300，000股全部被凍結(jié)。

　　除上述披露的股權(quán)凍結(jié)情況，公司非流通股股東持有的公司股權(quán)不存在其它任何權(quán)屬爭議、凍結(jié)和質(zhì)押的情形。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　本次股權(quán)分置改革面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)及采取的對(duì)策如下：

　　（一）改革方案無法確定的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次股權(quán)分置改革方案須由非流通股股東在相關(guān)股東會(huì)議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)與流通股股東協(xié)商確定并由公司董事會(huì)公告。公司董事會(huì)如果未能在十日內(nèi)公告協(xié)商確定的改革方案，本次相關(guān)股東會(huì)議將被延期。

　　針對(duì)該項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，公司董事會(huì)擬采取以下措施：自相關(guān)股東會(huì)議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公司董事會(huì)將協(xié)助非流通股股東通過網(wǎng)上路演、懇談會(huì)等多種方式與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，力爭在十日內(nèi)公布最終的改革方案。若在十日內(nèi)公司董事會(huì)未能公告協(xié)商確定的改革方案，公司將根據(jù)有關(guān)規(guī)定向深圳證券交易所申請(qǐng)延期本次相關(guān)股東會(huì)議。

　　（二）改革方案不被相關(guān)股東會(huì)議通過的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。若改革方案未獲相關(guān)股東會(huì)議通過，則本改革方案將不能實(shí)施，因此本次中匯醫(yī)藥股權(quán)分置改革能否順利實(shí)施存在一定的不確定因素。

　　針對(duì)該項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，公司董事會(huì)擬采取以下措施：在公布確定的改革方案前，公司董事會(huì)將協(xié)助非流通股股東通過多種方式與流通股股東進(jìn)行充分溝通和協(xié)商，力爭各類股東協(xié)商一致；在相關(guān)股東會(huì)議通知中明確告知流通股股東參與股權(quán)分置改革的權(quán)利及行使權(quán)利的方式、條件和期間；董事會(huì)在相關(guān)股東會(huì)議召開前，在指定報(bào)刊上刊載不少于兩次召開相關(guān)股東會(huì)議的提示公告；為參加相關(guān)股東會(huì)議的股東進(jìn)行表決提供網(wǎng)絡(luò)投票技術(shù)安排，網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間不少于三天；公司董事會(huì)向流通股股東就表決股權(quán)分置改革方案征集投票委托。

　　改革方案如果未獲相關(guān)股東會(huì)議表決通過，非流通股股東計(jì)劃在三個(gè)月后，按有關(guān)規(guī)定重新提出股權(quán)分置改革動(dòng)議。

　　（三）非流通股股東持有的公司股份被凍結(jié)的風(fēng)險(xiǎn)

　　截至本說明書簽署之日，非流通股股東成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司和成都市紡織品進(jìn)出口公司用于執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的股份存在凍結(jié)情形，會(huì)導(dǎo)致對(duì)價(jià)股份無法向流通股股東進(jìn)行登記過戶，從而使本次股權(quán)分置改革無法順利完成；其余非流通股均不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情形，其余非流通股股東也保證不對(duì)所持股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益，但由于距方案實(shí)施日尚有一段時(shí)間，其余非流通股股東用于支付對(duì)價(jià)的股份可能存在被質(zhì)押、凍結(jié)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，中匯醫(yī)藥的非流通股股東成都國有資產(chǎn)管理委員會(huì)和邁特醫(yī)藥承諾先行代為墊付應(yīng)由成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司和成都市紡織品進(jìn)出口公司執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排。以確保公司股權(quán)分置改革方案順利實(shí)施。除成都市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營公司和成都市紡織品進(jìn)出口公司外的非流通股股東承諾在改革方案實(shí)施前，不對(duì)所持股份設(shè)置任何質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益。

　　邁特醫(yī)藥承諾，在改革方案實(shí)施前，其他非流通股股東如果出現(xiàn)無法支付對(duì)價(jià)的情形，則由邁特醫(yī)藥代其支付對(duì)價(jià)。

　　（四）市場波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

　　由于股權(quán)分置改革的特殊性，市場各方的觀點(diǎn)、判斷和對(duì)未來的預(yù)期可能存在一定的差異，從而可能導(dǎo)致股票價(jià)格發(fā)生一定幅度的波動(dòng)，使投資者蒙受投資損失。

　　因此，我們提請(qǐng)投資者注意，盡管實(shí)施本改革方案有利于中匯醫(yī)藥的持續(xù)發(fā)展，但方案的實(shí)施并不能給公司的盈利和投資價(jià)值立即帶來爆發(fā)式增長，投資者應(yīng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)公司披露的信息進(jìn)行理性決策。

　　（五）川紡集團(tuán)或邁特醫(yī)藥占用公司資金和公司為其提供擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)

　　截至本說明書簽署日，公司未向川紡集團(tuán)和邁特醫(yī)藥及其附屬企業(yè)提供擔(dān)保，川紡集團(tuán)和邁特醫(yī)藥及其附屬企業(yè)均未占用公司資金。

　　針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，中匯醫(yī)藥將嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見》、《關(guān)于上市公司為他人提供保有關(guān)問題的通知》等相關(guān)文件精神，最大限度維護(hù)公司及廣大投資者的利益。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　（一）公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　1、保薦機(jī)構(gòu)：金元證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人：鄭 輝

　　法定住所：海南省海口市南寶路36號(hào)證券大廈四樓

　　保薦代表人：方向東

　　項(xiàng)目主辦人：崔健民

　　電 話：010－62200249

　　傳 真：010－62200502

　　2、律師事務(wù)所：北京市凱文律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：曹雪峰

　　地址：北京市朝陽區(qū)北辰東路8號(hào)匯欣大廈A座406室

　　經(jīng)辦律師：秦慶華

　　電話：010-84990218

　　傳真：010-84990219

　　（二）保薦意見結(jié)論

　　本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)金元證券有限責(zé)任公司認(rèn)為：“中匯醫(yī)藥股權(quán)分置改革的程序和內(nèi)容符合國務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》、五部委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、中國證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、深圳證券交易所《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，本次股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了“公開、公平、公正和誠實(shí)信用及自愿”原則，執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排合理，公司非流通股股東具備履行承諾事項(xiàng)的能力，改革方案可行。”

　　（三）律師意見結(jié)論

　　本次股權(quán)分置改革的律師事務(wù)所北京市凱文律師事務(wù)所認(rèn)為：“中匯醫(yī)藥實(shí)施股權(quán)分置改革符合《若干意見》、《管理辦法》、《操作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；股權(quán)分置改革方案已獲得了現(xiàn)階段所必需的批準(zhǔn)， 待改革方案在股權(quán)分置改革相關(guān)會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得有權(quán)國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)并經(jīng)中匯醫(yī)藥相關(guān)股東會(huì)審議通過后，股權(quán)分置改革方案將可以實(shí)施。”

　　四川中匯醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)

　　二零零六年五月十二日