廈門國際航空港股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：

　　中國銀河證券有限責任公司

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面要求和委托，編制股權分置改革說明書。公司董事會保證公告內容真實、準確、完整。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所做的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需在本次股權分置臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票日前得到國有資產監督管理部門的批準。若在本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票日前仍無法取得國有資產監督管理部門的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次臨時股東大會暨相關股東會議；若最終未獲得國有資產監督管理部門的批準，則本次股權分置改革終止。

　　2、依據中國證監會的相關規定，本次股權分置改革方案尚需經參加股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加股權分置改革相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。本方案能否順利通過股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議批準存在不確定性，請投資者審慎判斷此事項對公司投資價值可能產生的影響。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司擬以現有流通股股本67，500，000股為基數，用資本公積金向本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每持有10股流通股將獲得3.50股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲送2.41股，非流通股股東以此換取所持有非流通股份的上市流通權。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。對價股份將按有關規定上市交易。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　（一）公司唯一的非流通股股東廈門空港集團承諾其持有的原非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。該項承諾期期滿后，廈門空港集團在十二個月內不通過證券交易所掛牌交易出售有限售條件的股份，在二十四個月內通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份占該公司股份總數不超過百分之十。

　　（二）廈門空港集團承諾：通過證券交易所掛牌交易出售非流通股份，數量每達到公司股份總數百分之一時，在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。

　　公司的唯一非流通股股東廈門空港集團保證嚴格履行所作出的承諾，并愿意接受中國證監會及上海證券交易所的監督、管理和相應處罰措施。如有違反禁售或者限售承諾出售股票的情形，由此獲得的利潤歸廈門空港所有。

　　三、本次改革臨時股東大會暨相關股東會議的日程安排

　　1、本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日：2006年6月6日

　　2、本次臨時股東大會暨相關股東會議現場會議召開日：2006年6月15日

　　3、本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間：2006年6月13日～2006年6月15日

　　四、本次改革公司股票停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2006年5月15日起停牌，最晚于2006年5月25日復牌，自股權分置改革說明書全文及摘要公布起十日內為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2006年5月24日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年5月24日（含本日）之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次股權分置改革相關股東會議，并申請公司A股于公告后下一交易日復牌；

　　4、公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至股權分置改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0592-5706078 0592-5706003

　　傳真：0592-5730699

　　電子信箱：600897@xiagc.com.cn

　　公司網站：www.xiac.com.cn

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　根據本公司非流通股股東的改革意向和書面委托，公司董事會認真組織了本次股權分置改革工作，聘請中國銀河證券有限責任公司擔任本次改革的財務顧問和保薦機構、聘請福建廈門聯合信實律師事務所擔任律師，并經公司有關各方多次友好協商，形成了本改革方案。

　　1、對價安排的形式、數量或金額

　　本公司擬以現有流通股股本67，500，000股為基數，用資本公積金向本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，流通股股東每持有10股流通股將獲得3.50股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲送2.41股，非流通股股東將以此換取所持有非流通股份的上市流通權。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。對價股份將按有關規定上市交易。

　　若上述方案獲準實施，公司非流通股股東的持股數量不發生變動、持股比例將發生變動，本公司流通股股東的持股數量和持股比例將發生變動，公司的股本總數、每股收益、每股凈資產也將發生變動，但公司資產、負債、所有者權益、凈利潤、凈資產收益率等財務指標均不會因股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　2、對價安排的執行方式

　　公司全體非流通股股東將于本次股權分置改革實施日，通過登記公司向方案實施股權登記日收盤后登記在冊的流通股股東按比例劃付對價股份。

　　3、對價安排執行情況表

　　本方案對價安排情況如下：

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　根據非流通股東關于本次股權分置改革方案的安排，方案實施后，實施對價安排后剩余的非流通股即獲得流通權，但公司非流通股股東設置了限售條件，該部分股份可上市流通時間如下：

　　注：G代表公司股改方案實施后首個交易日

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　本方案實施后，公司股份結構情況如下：

　　本次改革實施后，原流通股股東持有公司的股份由實施前的6，750萬股增至9，112.50萬股，占公司股本總額的比例增至31.03%。廈門國際航空港集團有限公司持有公司股份的數量不變，為20，250萬股，但是占公司股本總額的比例由實施前的75%降至68.97%，仍為公司第一大股東。

　　6、其他需要說明的事項

　　根據股權分置改革方案，公司擬以資本公積金向全體流通股股東轉增股本。根據有關規定，公司若以資本公積金轉增股本須以經審計的最近一期財務報告為依據。為此公司已聘請廈門天健華天有限責任會計師事務所對公司財務報告進行審計，并出具了廈門天健華天所審（2006）GF字第0045號審計報告，審計基準日為2005年12月31日。

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、合理對價率的評估方法

　　在股權分置的情況下，公司總價值由非流通股價值和流通股價值兩部分組成。根據資產價值守恒的原則，即由于股權分置的解決不影響公司基本面，公司的價值總量在股權分置解決前后不變。股權分置問題解決后，公司總價值可以以公司股票的總市值評估。在公司總價值不變的前提下，非流通股股東所獲得的市值增值部分與流通股股東的市值減值部分絕對額相當。根據以上基本原理，合理對價率的具體計算方法推導如下：

　　（1）假設：

　　PL＝流通股每股價值

　　QL＝流通股股份數量

　　PF＝非流通股每股價值

　　QF＝非流通股股份數量

　　V＝公司的總價值

　　Q＝公司的總股本

　　PG＝股權分置解決后公司的股票的每股價值

　　R＝理論的對價率

　　（2）在股權分置的條件下，公司的總價值為：

　　V＝PL×QL＋PF×QF

　　（3）由于股權分置前后公司總價值不變，原非流通股股份與流通股股份在股權分置改革完成后的每股價值一致，則股權分置改革后的公司股票的理論價值為：

　　PG＝V/Q＝（PL×QL＋PF×QF）/Q

　　（4）按股權分置改革后流通股市值不減少的原則，理論的對價率為：

　　R＝（PL－PG）/ PG

　　2、合理對價率的具體算法

　　（1）流通股每股價值（PL）的評估

　　假設市場價格合理反應公司的流通股價值，則流通股每股價值可以根據二級市場的股票價格進行評估。為更好地保護投資者的利益，本方案選取2006年5月11日為基準日，向前復權后前180交易日均收盤價8.18元/股為流通股的參考價。

　　（2）非流通股每股價值（PF）的評估

　　根據機場行業的市凈率水平，及廈門空港較高的盈利能力和成長性，公司非流通股每股價值確定為6.41元/股（即公司2005年12月31日年報每股凈資產值4.272元的基礎上溢價50%）。

　　（3）其他參數的確定

　　QL（流通股股份數量）=67，500，000股

　　QF（非流通股股份數量）＝202，500，000股

　　Q（公司的總股本）＝270，000，000股

　　（4）理論對價率的計算

　　PG＝V/Q＝（PL×QL＋PF×QF）/Q＝（8.18×67，500，000＋6.41×202，500，000）/270，000，000=6.85元

　　R＝（PL－PG）/ PG＝（8.18－6.85）/6.85＝19.40%

　　按照上述計算，折算成送股方式，廈門空港流通股股東每10股應獲送1.94股。

　　3、實際對價的確定

　　考慮到股權分置改革方案實施后，市場股價的短期波動可能影響流通股股東收益，為充分保護流通股股東的利益和維護市場穩定，經公司與同意本次股權分置改革的非流通股股東商議，決定將實際執行的對價安排為流通股股東每10股獲資本公積金轉增3.5股股份，相當于流通股股東每10股獲送2.41股。

　　4、轉增股本與直接送股的對應關系

　　對流通股股東每10股轉增3.5股，相當于流通股股東每10股直接獲送2.41股，計算過程如下：

　　（流通股數×向流通股轉增比例×非流通股占總股本的比例）÷（流通股數+流通股數×向流通股轉增比例×流通股占總股本的比例）=（67，500，000×0.35×75%）÷（67，500，000+67，500，000×0.35×25%）=0.241

　　5、保薦機構分析意見

　　保薦機構認為，公司非流通股股東為獲得流通權，通過廈門空港向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東進行資本公積金轉增股份，流通股股東每持有10股流通股將獲得3.5股的轉增股份，相當于非流通股股東向流通股股東每10股獲送2.41股的對價水平，高于非流通股流通權價值所對應的流通股股東每10股獲送1.94股。對價水平綜合考慮了公司基本面和全體股東的即期利益和未來利益，體現了公平、公開、公正的原則，同時體現了對流通股股東權益的保護，對價安排可行。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證安排

　　（一）承諾事項及履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策

　　1、承諾事項

　　為充分尊重和保護流通股股東權益，本著有利于廈門空港穩定、健康發展，有利于維護市場穩定，推進廈門空港股權分置改革順利進行的意愿，根據有關規定，股權分置改革實施后，公司原非流通股股東作出如下承諾：

　　（1）公司唯一的非流通股股東廈門空港集團承諾其持有的原非流通股股份自改革方案實施之日起，在十二個月內不上市交易或者轉讓。該項承諾期期滿后，廈門空港集團在十二個月內不通過證券交易所掛牌交易出售有限售條件的股份，在二十四個月內通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份占廈門空港股份總數不超過百分之十；

　　（2）通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到公司股份總數1%的，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務；

　　（3）保證不利用公司股權分置改革進行內幕交易、操縱市場或者其它證券欺詐行為；

　　（4）保證嚴格履行所作出的承諾，并愿意接受國有資產管理部門、中國證監會及上海證券交易所的監督、管理和相應處罰措施。如有違反禁售或者限售承諾出售股票的情形，由此獲得的利潤歸廈門空港所有；

　　此外，廈門空港集團表示，將在臨時股東大會暨相關股東會議通過廈門空港分置改革方案后逐步實施對廈門空港的資產整合計劃。廈門空港集團將積極促成其所持有的航空業務資產分批分次進入廈門空港，通過產業結構調整，理順廈門空港航空服務業務各環節之間的關系，同時減少與廈門空港集團之間的關聯交易，使廈門空港的航空業務產業鏈更加完整。

　　2、履約方式和履約時間

　　在廈門空港股權分置改革實施后的股份限售期間，公司將委托登記結算公司按照相應承諾對全體非流通股股東所持相關股份進行相應鎖定，使其在承諾期內無法通過交易所出售或轉讓相關股份，并在方案通過臨時股東大會暨相關股東會議表決通過后及時向流通股股東進行資本公積金轉增股本。

　　公司非流通股股東廈門空港集團承諾的履約時間為董事會公告方案的次日起至股權分置改革方案正式實施后第三十六個月止。

　　3、履約能力分析

　　保薦機構對非流通股股東承諾事項的履約方式進行了盡職調查，認為由廈門空港委托登記結算公司根據相應承諾對非流通股股東所持相關股份進行相應鎖定，使其在承諾期內無法通過交易所出售或轉讓相關股份的措施是切實可行的。在改革方案實施后，保薦機構將跟蹤非流通股股東履行承諾的情況，認真履行持續督導職責。

　　（二）承諾事項的違約責任

　　非流通股股東保證嚴格履行所作出的承諾，并愿意接受中國證監會及上海證券交易所的監督、管理和相應處罰措施。如有違反禁售或者限售承諾出售股票的情形，由此獲得的利潤歸廈門空港所有。

　　（三）承諾人聲明

　　公司唯一的非流通股股東廈門空港集團做出如下聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　截至本說明書簽署之日，廈門空港只有唯一一家非流通股股東，即廈門國際航空港集團有限公司。廈門空港集團已書面委托本公司董事會制定股權分置改革方案并提交臨時股東大會暨相關股東會議審議。根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的公司股東名冊資料，提出股權分置改革動議的非流通股股東股份的數量和占公司總股本比例如下：

　　截至本說明書簽署日，經非流通股股東確認并經中介機構核查，公司唯一的非流通股股東廈門空港集團持有的公司股份無權屬爭議、質押、凍結情況。

　　四、股權分置改革相關的風險及相應處理方案

　　（一）無法獲得國有資產監督管理部門批準的風險和處理方案

　　本公司非流通股東廈門空港集團所持有公司的股份為國有法人股，按照國有股權管理的相關規定，股權分置改革方案需經國有資產監督管理機構批準，本方案存在無法獲得國資部門批準的可能。

　　本公司與廈門空港集團將積極與有關國有資產監督管理機構聯系、溝通，以近早取得審批文件。若在本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票日前仍無法取得國有資產監督管理部門的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次臨時股東大會暨相關股東會議；若最終未獲得國有資產監督管理部門的批準，則本次股權分置改革終止。

　　（二）無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的風險和處理方案

　　本公司股權分置改革方案需參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，本方案存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　本公司將以維護投資者利益為原則，努力協助非流通股股東與有關各方進行密切溝通和協商，制定能夠有效保護各方利益的可行方案，爭取廣大股東的理解和支持，盡最大努力保證方案的順利通過。如果本次股權分置改革方案沒有獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的相關規定，本公司提出股權分置改革動議的非流通股股東將在三個月后再次委托公司董事會就股權分置改革召集臨時股東大會暨相關股東會議。

　　（三）非流通股股東股份股權質押、凍結的風險和處理方案

　　截至本說明書簽署之日，公司非流通股股東廈門空港集團所持有公司股份不存在權屬爭議、質押和凍結的情況。但是在股權分置改革過程中，非流通股份有被質押、司法凍結、扣劃的可能，將對本次改革產生不利影響。

　　公司非流通股東承諾在廈門空港股權分置改革方案實施前不轉讓所持股份，亦不將股份進行質押。如果非流通股份被質押、司法凍結、扣劃，則非流通股股東將積極與相關權利人進行協商，并采取合法有效的措施，盡快予以解決。若在方案實施前未解決，導致出現無法執行股份對價安排的情況，則終止本次股權分置改革方案實施。

　　（四）股價波動的風險和處理方案

　　股權分置改革是解決我國特有的股權分置問題的創新，在尚處于初級階段和發展中的我國證券市場，該等事項蘊含一定的市場不確定風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。

　　公司將在維持正常的生產經營的前提下，嚴格、及時履行信息披露義務，避免因此導致的股票價格大幅波動。

　　另外，公司董事會提請投資者注意，盡管本說明書所載股權分置改革方案獲準實施將有利于廈門空港的持續發展，但方案的實施并不能立即給廈門空港的盈利和投資價值帶來超常規增長，投資者應根據廈門空港披露的信息進行理性決策，并注意投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦意見結論

　　在廈門空港及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及對價安排和相關承諾得以實現的前提下，保薦機構認為：廈門空港股權分置改革方案的實施符合國務院及有關部門《關于股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、國務院國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知》及有關法規的相關規定，廈門空港非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而制定的利益平衡對價安排合理可行，承諾內容明確，股權分置改革方案得到了公司非流通股股東同意，也體現了對現有流通股股東的保護。公司股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則。中國銀河證券有限責任公司愿意推薦廈門空港進行股權分置改革工作。

　　（二）律師意見結論

　　本公司為本次股權分置改革工作聘請的法律顧問福建廈門聯合信實律師事務所出具了相關法律意見，結論如下：

　　1、廈門空港本次股權分置改革主體合法，股權分置改革方案符《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《管理辦法》、《操作指引》、《國有股權管理通知》、《國有股審核程序通知》等相關法律、法規及規范性文件的規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；

　　2、廈門空港本次股權分置改革方案尚待國有資產管理部門批準及尚待廈門空港相關股東會議根據《管理辦法》規定的程序確定、審議和批準。

　　廈門國際航空港股份有限公司董事會

　　2006年05月12日