湖北三峽新型建材股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（摘要）

　　保薦機(jī)構(gòu)：

　　華泰證券有限責(zé)任公司

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A 股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所做的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份存在有國(guó)家股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、本公司14家非流通股股東以書面形式委托公司董事會(huì)召集2006年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議，審議公司股權(quán)分置改革方案。提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東合計(jì)持有公司股份16322.67萬股，占公司股本總額的59.51%，占全部非流通股股份總數(shù)的98.15%，超過全部非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定。

　　3、若本股權(quán)分置改革說明書所載方案獲準(zhǔn)實(shí)施，公司非流通股股東的持股數(shù)量不發(fā)生變動(dòng)、持股比例將發(fā)生變動(dòng)，公司流通股股東的持股數(shù)量和持股比例將發(fā)生變動(dòng)，公司的股本總數(shù)也將發(fā)生變動(dòng)，但本公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)均不會(huì)因股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而發(fā)生變化。

　　4、由于本次股權(quán)分置改革涉及資本公積金轉(zhuǎn)增股本，因此本公司的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)過會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)。本公司已于2006年3月24日披露2005年年度審計(jì)報(bào)告（中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所勤信審字[2006]042號(hào)），審計(jì)基準(zhǔn)日為2005年12月31日。

　　5、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及《公司章程》的規(guī)定，公司將資本公積金轉(zhuǎn)增股本須經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，本次股權(quán)分置改革方案須經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)。由于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是本次股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，并且有權(quán)參加相關(guān)股東會(huì)議并行使表決權(quán)的股東全部為有權(quán)參加公司股東大會(huì)并行使表決權(quán)的股東，因此公司董事會(huì)決定將審議資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案的股東大會(huì)和審議股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會(huì)議合并舉行，召開2006年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議，并將本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本議案和本次股權(quán)分置改革方案作為同一事項(xiàng)進(jìn)行表決，2006年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)和相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日為同一日。鑒于本次資本公積金轉(zhuǎn)增股本是本次股權(quán)分置改革方案對(duì)價(jià)安排不可分割的一部分，故本次合并議案須同時(shí)滿足以下條件方可實(shí)施，即含有資本公積金轉(zhuǎn)增議案的股權(quán)分置改革方案經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。為此，公司股權(quán)分置改革方案存在無法獲得2006年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。

　　6、公司流通股東若不能參加2006年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議進(jìn)行表決，則有效的股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議決議對(duì)全體股東有效，并不因某位股東不參會(huì)、放棄投票或投反對(duì)票而對(duì)其免除。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　本次股權(quán)分置改革由公司以現(xiàn)有流通股本10800.40萬股為基數(shù)，用資本公積金向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本5940.22萬股，流通股每10 股獲得5.5股的轉(zhuǎn)增股份，非流通股股東所持的非流通股以此獲取上市流通權(quán)。上述對(duì)價(jià)水平若換算為非流通股股東送股方案，則相當(dāng)于流通股每10股獲得2.74股的對(duì)價(jià)。在轉(zhuǎn)增股份實(shí)施完成后，公司的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　1、非流通股限售承諾

　　（1）持有公司5％以上股權(quán)的非流通股股東———當(dāng)陽市國(guó)有資產(chǎn)管理局、海南宗宣達(dá)實(shí)業(yè)投資有限公司、當(dāng)陽市國(guó)中安投資有限公司就所持三峽新材非流通股股份在獲得上市流通權(quán)后的出售分別承諾如下：

　　A、持有三峽新材的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12 個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；

　　B、在前項(xiàng)承諾期屆滿后，持有三峽新材的原非流通股股份在24個(gè)月內(nèi)不通過上海證券交易所掛牌交易出售。

　　（2）本公司提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的其他十一家非流通股股東承諾：

　　持有三峽新材的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12 個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　2、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃承諾

　　持有公司5％以上股權(quán)的非流通股股東———當(dāng)陽市國(guó)有資產(chǎn)管理局、海南宗宣達(dá)實(shí)業(yè)投資有限公司、當(dāng)陽市國(guó)中安投資有限公司承諾：為進(jìn)一步完善三峽新材治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作與持續(xù)發(fā)展，增強(qiáng)股東持股信心，激勵(lì)公司管理層、核心業(yè)務(wù)骨干等的積極性，于三峽新材股權(quán)分置改革完成后將按照國(guó)家的有關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定積極推進(jìn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的制定與實(shí)施。

　　3、就表示反對(duì)或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法承諾

　　如果有非流通股股東就本次股權(quán)分置改革表示反對(duì)意見或未明確表示意見，公司第一大非流通股股東———當(dāng)陽市國(guó)有資產(chǎn)管理局承諾：

　　就三峽新材股權(quán)分置改革表示反對(duì)意見的非流通股股東有權(quán)在三峽新材股權(quán)分置改革之相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始日前，以其入股三峽新材的成本價(jià)格1.33元/股［（首次發(fā)行1.18元×10＋配股1.80元×3）÷13］向本局出讓股份；如該非流通股股東不同意向本局出讓股份且在三峽新材股權(quán)分置改革之相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始日前明確要求取得應(yīng)獲得的轉(zhuǎn)增股份，本局將代為墊付對(duì)價(jià)，該非流通股股東在辦理其所持有的原非流通股股份上市流通時(shí)，必須先行歸還本局代為墊付的對(duì)價(jià)及其孳息，并經(jīng)本局同意后，由三峽新材董事會(huì)向證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)；如該非流通股股東在三峽新材股權(quán)分置改革

　　之相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始日前仍未明確表示意見，則其將按照三峽新材相關(guān)股東會(huì)議通過的股權(quán)分置改革方案支付其應(yīng)支付的對(duì)價(jià)。

　　三、本次改革股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2006年5月30日

　　2、本次股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日：2006年6月8日

　　3、本次股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年6月6日至2006年6月8日，每日9:30－11:30、13:00－15:00

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)已申請(qǐng)公司股票自2006年5月15日起停牌，最晚于2006年5月24日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司董事會(huì)將在2006年5月23日之前（含本日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌；

　　3、如果本公司董事會(huì)未能在2006年5月23日之前（含本日）公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌；

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自本次股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0717-3280108

　　傳真：0717-3285258

　　電子信箱：sxzgc@163.net dysxxz@163.net

　　公司網(wǎng)站：http://www.sxxc.com.cn

　　上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn

　　釋義

　　在本股權(quán)分置改革說明書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對(duì)價(jià)安排的形式及數(shù)量

　　本次股權(quán)分置改革由公司以現(xiàn)有流通股股本10800.40萬股為基數(shù)，用資本公積金向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的全體流通股股東轉(zhuǎn)增股本5940.22萬股，流通股每10 股獲得5.5股的轉(zhuǎn)增股份，非流通股股東所持的非流通股以此獲取上市流通權(quán)。上述對(duì)價(jià)水平若換算為非流通股股東送股方案，則相當(dāng)于流通股每10股獲得2.74股的對(duì)價(jià)。在轉(zhuǎn)增股份實(shí)施完成后，公司的非流通股股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2、對(duì)價(jià)安排的執(zhí)行方式

　　本股權(quán)分置改革方案在股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議審議通過后，根據(jù)對(duì)價(jià)安排，流通股股東所獲得的股份，由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東持股數(shù)，按比例自動(dòng)記入賬戶。

　　3、執(zhí)行對(duì)價(jià)安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　注：G為股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成后第一個(gè)交易日。

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動(dòng)表

　　6、表示反對(duì)或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　截至本說明書簽署之日，公司有三家非流通股股東———中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司、上海賽超實(shí)業(yè)有限公司、上海晟功房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司（合計(jì)持有股份306.93萬股）尚未就本股權(quán)分置改革方案明確表示意見。為此，公司第一大股東――國(guó)資局承諾：

　　就三峽新材股權(quán)分置改革表示反對(duì)意見的非流通股股東有權(quán)在三峽新材股權(quán)分置改革之相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始日前，以其入股三峽新材的成本價(jià)格1.33元/股［（首次發(fā)行1.18元×10＋配股1.80元×3）÷13］向本局出讓股份；如該非流通股股東不同意向本局出讓股份且在三峽新材股權(quán)分置改革之相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始日前明確要求取得應(yīng)獲得的轉(zhuǎn)增股份，本局將代為墊付對(duì)價(jià)，該非流通股股東在辦理其所持有的原非流通股股份上市流通時(shí)，必須先行歸還本局代為墊付的對(duì)價(jià)及其孳息，并經(jīng)本局同意后，由三峽新材董事會(huì)向證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)；如該非流通股股東在三峽新材股權(quán)分置改革之相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始日前仍未明確表示意見，則其將按照三峽新材相關(guān)股東會(huì)議通過的股權(quán)分置改革方案支付其應(yīng)支付的對(duì)價(jià)。

　　（二）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次改革對(duì)價(jià)安排的分析意見

　　1、對(duì)價(jià)的制訂依據(jù)

　　（1）基本思路

　　本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)質(zhì)是非流通股股東為其所持有的非流通股獲得流通權(quán)向流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排，其核心是對(duì)流通權(quán)價(jià)值的承認(rèn)。公司首次公開發(fā)行股票時(shí)，在當(dāng)時(shí)股權(quán)分置的市場(chǎng)條件下，發(fā)行價(jià)格超出發(fā)行前每股凈資產(chǎn)的溢價(jià)部分包括了流通股股東向非流通股支付的流通權(quán)價(jià)值和公司創(chuàng)業(yè)者價(jià)值，非流通股股東以犧牲流通權(quán)為代價(jià)分享了流通股股東多支付的股本溢價(jià)。因此，非流通股股東可以通過購(gòu)回當(dāng)時(shí)流通股股東支付的流通權(quán)價(jià)值的方式獲得與流通股股東同等的流通權(quán)。

　　（2）對(duì)價(jià)的測(cè)算

　　A、公司首次公開發(fā)行股票時(shí)，流通股股東支付的流通權(quán)價(jià)值

　　=（股票發(fā)行價(jià)格×發(fā)行股數(shù)－發(fā)行費(fèi)用）×發(fā)行后非流通股占總股本的比例－（發(fā)行前凈資產(chǎn)＋創(chuàng)業(yè)者價(jià)值）×流通股占總股本的比例

　　三峽新材2000年8月首次公開發(fā)行股票價(jià)格為8.30元/股，發(fā)行股份為5500萬股，發(fā)行費(fèi)用1817萬元，發(fā)行前2000年6月30日的凈資產(chǎn)為27100萬元。發(fā)行前總股本為15600萬股，其中內(nèi)部職工股為2808萬股（已于2003年9月19日上市流通），非流通股股數(shù)12792萬股，發(fā)行后總股本為21100萬股。

　　公司創(chuàng)業(yè)者價(jià)值是指公司原股東通過創(chuàng)業(yè)經(jīng)營(yíng)，為公司積累或創(chuàng)造的品牌、市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)、商譽(yù)、專有技術(shù)、專利技術(shù)等未能體現(xiàn)在公司資產(chǎn)中的無形資產(chǎn)價(jià)值。考慮到三峽新材為湖北省內(nèi)最大的玻璃生產(chǎn)企業(yè)，在湖北省乃至全國(guó)行業(yè)內(nèi)具有一定的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，建立了穩(wěn)定的客戶群和龐大且運(yùn)用靈活的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，創(chuàng)業(yè)者價(jià)值按首次公開發(fā)行前2000年6月30日的凈資產(chǎn)的100%進(jìn)行估算。

　　為此，

　　流通權(quán)價(jià)值＝（8.30×5500－1817）×（12792÷21100）-（27100＋27100×100％）×［（5500＋2808）÷21100］＝5233.10 (萬元)

　　B、非流通股股東為獲得流通權(quán)需支付的對(duì)價(jià)

　　非流通股股東應(yīng)全額購(gòu)回流通股股東在公司首次公開發(fā)行時(shí)支付的流通權(quán)價(jià)值，從而獲得與流通股股東同等的流通權(quán)。因此，非流通股股東為獲得流通權(quán)需支付的對(duì)價(jià)為5233.10萬元。

　　C、根據(jù)截至2005年12月31日的三峽新材財(cái)務(wù)報(bào)告，若三峽新材非流通股股東為獲得流通權(quán)向流通股股東支付5233.10萬元的理論對(duì)價(jià)安排，則執(zhí)行理論對(duì)價(jià)安排后三峽新材非流通股股東、流通股股東在公司所占股東權(quán)益如下：

　　三峽新材非流通股股東向流通股股東支付理論對(duì)價(jià)安排的最終結(jié)果表現(xiàn)為為兩類股東所占有上市公司股東權(quán)益比例的變化，執(zhí)行理論對(duì)價(jià)安排后，三峽新材流通股股東占有上市公司股東權(quán)益的比例應(yīng)由39.37%上升為46.36%，上升幅度21.14%。三峽新材流通股股東所占有股東權(quán)益比例的改變可以通過公司向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股份方式實(shí)現(xiàn)。根據(jù)：

　　（現(xiàn)有流通股股數(shù)＋定向轉(zhuǎn)增股數(shù)）÷（現(xiàn)有股份總數(shù)＋定向轉(zhuǎn)增股數(shù)）＝流通股股東在執(zhí)行理論對(duì)價(jià)安排后應(yīng)享有的股東權(quán)益比例÷流通股股東股權(quán)分置改革前享有的股東權(quán)益比例＝流通股股東在執(zhí)行理論對(duì)價(jià)安排后應(yīng)享有的股東權(quán)益÷總股東權(quán)益

　　我們可計(jì)算出三峽新材向流通股股東定向轉(zhuǎn)增的數(shù)量為4365.26萬股，即流通股股東每10股獲定向轉(zhuǎn)增4.04股。

　　2、非流通股股東最終確定向流通股股東執(zhí)行對(duì)價(jià)安排的水平

　　考慮本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司股價(jià)存在一定的不確定性，且目前三峽新材的股價(jià)較低，為了充分保護(hù)流通股股東的利益，三峽新材提議進(jìn)行股權(quán)分置改革的非流通股股東決定三峽新材向流通股股東定向轉(zhuǎn)增的數(shù)量由4365.26萬股提高到5940.22萬股，即流通股股東每10股獲定向轉(zhuǎn)增數(shù)量由4.04股提高到5.5股。該等對(duì)價(jià)水平若換算為非流通股股東送股方案，則相當(dāng)于流通股每10 股獲送2.74 股。

　　3、轉(zhuǎn)增股本與直接送股的對(duì)應(yīng)關(guān)系

　　對(duì)流通股股東每10股定向轉(zhuǎn)增5.5股，該等對(duì)價(jià)水平若換算為非流通股股東送股方案，則相當(dāng)于流通股每10 股獲送2.74 股。計(jì)算過程如下：

　　（流通股股數(shù)×定向轉(zhuǎn)增比例×非流通股占總股本的比例）÷（流通股股數(shù)＋流通股股數(shù)×定向轉(zhuǎn)增比例×流通股占總股本的比例）

　　＝（10800.4×0.55×60.63%）÷（10800.4＋10800.4×0.55×39.37%）

　　＝0.274

　　4、實(shí)施改革方案對(duì)三峽新材流通股股東權(quán)益影響的評(píng)價(jià)

　　執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后，三峽新材的股東權(quán)益總數(shù)未發(fā)生變化，但非流通股股東和流通股股東各自所擁有的權(quán)益將發(fā)生變化。方案實(shí)施股權(quán)登記日在冊(cè)的流通股股東在無須支付現(xiàn)金的情況下，每10 股將獲得5.5股的轉(zhuǎn)增股份，該等股份可立即上市流通。根據(jù)三峽新材股權(quán)分置改革方案，方案實(shí)施前流通股股東持有三峽新材10800.40萬股，占總股本的39.37%，方案實(shí)施后，無限售條件的流通股股東持有三峽新材16740.62萬股，占總股本的50.17%，比方案實(shí)施前增加了5940.22萬股，增加幅度為55%。執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后，流通股股東擁有三峽新材的權(quán)益將增加27.41%。

　　5、保薦機(jī)構(gòu)意見

　　綜上分析，三峽新材非流通股股東為取得所持非流通股份的上市流通權(quán)而向流通股股東執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排即公司向流通股股東每10股定向轉(zhuǎn)增5.5股高于經(jīng)合理測(cè)算的流通股股東每10股獲定向轉(zhuǎn)增4.04股的流通權(quán)對(duì)價(jià)水平，較好地維護(hù)了流通股股東的利益，因此，非流通股股東執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排合理。同時(shí)，持有三峽新材5％以上股權(quán)的非流通股股東在法定承諾的基礎(chǔ)上還作了非流通股股份自獲得流通權(quán)之日起36個(gè)月不上市流通、積極推進(jìn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的制定和實(shí)施的承諾。為此，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，三峽新材股權(quán)分置改革方案充分體現(xiàn)了保護(hù)流通股股東利益的原則，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　二、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證

　　1、非流通股限售承諾

　　（1）承諾內(nèi)容

　　①持有公司5％以上股權(quán)的非流通股股東———當(dāng)陽市國(guó)有資產(chǎn)管理局、海南宗宣達(dá)實(shí)業(yè)投資有限公司、當(dāng)陽市國(guó)中安投資有限公司就所持三峽新材非流通股股份在獲得上市流通權(quán)后的出售分別承諾如下：

　　A、持有三峽新材的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12 個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓；

　　B、在前項(xiàng)承諾期屆滿后，持有三峽新材的原非流通股股份在24個(gè)月內(nèi)不通過上海證券交易所掛牌交易出售。

　　②本公司提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的其他十一家非流通股股東承諾：

　　持有三峽新材的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12 個(gè)月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　（2）履約方式、履約時(shí)間、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策

　　履約方式：本公司作出承諾的非流通股股東均授權(quán)交易所和登記結(jié)算公司在上述限售期內(nèi)對(duì)其所持原非流通股股份進(jìn)行鎖定，從技術(shù)上保證上述承諾的履行。

　　履約時(shí)間：相關(guān)承諾人的履約時(shí)間自公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，自前述承諾內(nèi)容中所列明的各相關(guān)承諾人所持股份的限售期到期日為止。

　　履約能力分析：相關(guān)承諾人承諾事項(xiàng)與交易所和登記結(jié)算公司實(shí)施的監(jiān)管技術(shù)條件相適應(yīng)，交易所和登記結(jié)算公司將在限售期內(nèi)將本公司相關(guān)承諾人的相應(yīng)股份進(jìn)行鎖定，為此，相關(guān)承諾人完全有能力履行上述承諾。

　　履約風(fēng)險(xiǎn)防范對(duì)策：由于交易所和登記結(jié)算公司將在上述限售期內(nèi)對(duì)相關(guān)承諾人所持原非流通股股份進(jìn)行鎖定，相關(guān)承諾人違反上述承諾的風(fēng)險(xiǎn)已得到合理規(guī)避。

　　（3）履約擔(dān)保安排

　　由于交易所和登記結(jié)算公司將在上述限售期內(nèi)對(duì)相關(guān)承諾人所持原非流通股股份進(jìn)行鎖定，因此該承諾事項(xiàng)不涉及履約擔(dān)保安排。

　　2、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃承諾

　　持有公司5％以上股權(quán)的非流通股股東———當(dāng)陽市國(guó)有資產(chǎn)管理局、海南宗宣達(dá)實(shí)業(yè)投資有限公司、當(dāng)陽市國(guó)中安投資有限公司承諾：為進(jìn)一步完善三峽新材治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作與持續(xù)發(fā)展，增強(qiáng)股東持股信心，激勵(lì)公司管理層、核心業(yè)務(wù)骨干等的積極性，于三峽新材股權(quán)分置改革完成后將按照國(guó)家的有關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定積極推進(jìn)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的制定與實(shí)施。

　　3、就表示反對(duì)或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法承諾

　　如果有非流通股股東就本次股權(quán)分置改革表示反對(duì)意見或未明確表示意見，公司第一大非流通股股東———當(dāng)陽市國(guó)有資產(chǎn)管理局承諾：

　　就三峽新材股權(quán)分置改革表示反對(duì)意見的非流通股股東有權(quán)在三峽新材股權(quán)分置改革之相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始日前，以其入股三峽新材的成本價(jià)格1.33元/股［（首次發(fā)行1.18元×10＋配股1.80元×3）÷13］向本局出讓股份；如該非流通股股東不同意向本局出讓股份且在三峽新材股權(quán)分置改革之相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始日前明確要求取得應(yīng)獲得的轉(zhuǎn)增股份，本局將代為墊付對(duì)價(jià)，該非流通股股東在辦理其所持有的原非流通股股份上市流通時(shí)，必須先行歸還本局代為墊付的對(duì)價(jià)及其孳息，并經(jīng)本局同意后，由三峽新材董事會(huì)向證券交易所提出該等股份的上市流通申請(qǐng)；如該非流通股股東在三峽新材股權(quán)分置改革之相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始日前仍未明確表示意見，則其將按照三峽新材相關(guān)股東會(huì)議通過的股權(quán)分置改革方案支付其應(yīng)支付的對(duì)價(jià)。

　　4、承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　相關(guān)承諾人均承諾如果不履行或者不完全履行承諾，將按有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。

　　5、承諾人聲明

　　本公司提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東一致聲明：本承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，本承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭(zhēng)議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　因公司本次股權(quán)分置改革采取以資本公積金向流通股股東定向轉(zhuǎn)增股份的方式安排對(duì)價(jià)，不涉及非流通股股東直接支付對(duì)價(jià)股份，因此非流通股股份處于質(zhì)押、凍結(jié)狀態(tài)不影響對(duì)價(jià)的安排。

　　四、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)及其處理方案

　　（一）無法及時(shí)獲得有關(guān)國(guó)資部門批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)及處理方案

　　非流通股股東持有的本公司國(guó)有股的處置需在臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議召開前得到國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)，為此存在無法及時(shí)得到批準(zhǔn)的可能。

　　如果國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門否決本次股權(quán)分置改革方案，則本次股權(quán)分置改革將宣布失敗。如果在臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前無法取得國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)，則公司將延期召開臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議。

　　（二）無法得到臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過的可能。

　　針對(duì)本次股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的股權(quán)分置改革方案被流通股股東否決的風(fēng)險(xiǎn)，公司非流通股股東安排了比理論對(duì)價(jià)水平更高的對(duì)價(jià)，以充分保護(hù)流通股股東的利益；制定了詳細(xì)的非流通股股東與流通股股東的溝通方案，對(duì)流通股東的投票表決提供了多種渠道和便利，并進(jìn)行充分的信息披露。

　　若本次股權(quán)分置改革方案未獲臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議表決通過，公司董事會(huì)將在兩個(gè)工作日內(nèi)公告，并申請(qǐng)股票于公告次日復(fù)牌。

　　（三）股票價(jià)格大幅度波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　股權(quán)分置改革存在一定的不確定性，這可能會(huì)加劇公司股票的波動(dòng)幅度。公司董事會(huì)將進(jìn)行充分信息披露，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

　　五、公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　（一）保薦意見結(jié)論

　　在三峽新材及其非流通股股東提供的有關(guān)資料、說明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾、預(yù)測(cè)得以實(shí)現(xiàn)的前提下，華泰證券認(rèn)為：

　　1、三峽新材本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施符合《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國(guó)有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；

　　2、三峽新材股權(quán)分置改革方案中非流通股股東向流通股股東支付對(duì)價(jià)合理，在體現(xiàn)“公開、公平、公正、誠(chéng)實(shí)信用及自愿”原則的基礎(chǔ)上，充分考慮了流通股股東的利益；

　　3、三峽新材非流通股股東已按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定對(duì)股權(quán)分置改革方案實(shí)施后股份流通的期限、比例出具了承諾。為進(jìn)一步保護(hù)公眾投資者的利益，持有三峽新材5％以上股權(quán)的三家非流通股股東還對(duì)其所持非流通股獲得流通權(quán)后的上市流通做出了比中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定更加嚴(yán)格的承諾。上述承諾為三峽新材股權(quán)分置改革方案的實(shí)施提供了充分的保障，有關(guān)承諾切實(shí)可行；

　　4、三峽新材第一大非流通股股東———當(dāng)陽市國(guó)有資產(chǎn)管理局就表示反對(duì)或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法作出了相應(yīng)承諾，有關(guān)承諾具備可行性。

　　基于上述理由，本保薦機(jī)構(gòu)愿意推薦湖北三峽新型建材股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革。

　　（二）律師意見結(jié)論

　　湖北首義律師事務(wù)所認(rèn)為：

　　三峽新材本次股權(quán)分置改革方案符合《公司法》、《指導(dǎo)意見》、《國(guó)資委國(guó)有股權(quán)管理通知》、《管理辦法》和《操作指引》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其中對(duì)股權(quán)分置改革方案未明確表示意見或表示反對(duì)意見的非流通股股東對(duì)價(jià)支付的安排符合股權(quán)分置改革相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；公司本次股權(quán)分置改革方案在目前階段已履行了必要的法律程序；公司本次股權(quán)分置改革方案尚須取得湖北省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、公司股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議的批準(zhǔn)，及上海證券交易所確認(rèn)后可依法實(shí)施。

　　湖北三峽新型建材股份有限公司董事會(huì)

　　二00六年五月十一日