再融資 提振市場更有效

　　□ 洪 沖 馬玉榮

　　維護市場供求動態平衡，是中國證監會新聞發言人對4月16日，證監會網站公布《上市公司證券發行管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《辦法》)予相關新聞媒體所做出的詮釋。

　　角度不同，觀點各異。市場人士則認為，統一指數和股指期貨的推出都是為市場擴容作準備，因為一旦市場受擴容影響出現回調，參與者可以利用股指期貨來規避風險，而股改工作全面推進市場隨之擴容是為不爭的常識。不過就對《辦法》解釋的邏輯縝密與專業通透而言，申銀萬國的蔣健蓉和提云濤尤為其首。

　　蔣健蓉和提云濤認為，《辦法》將再融資方式分為公開發行證券和非公開發行股票兩種，其中公開發行證券在原有的增發、配股和發行可轉債三種方式的基礎上引入了附認股權公司債券的創新方式。在再融資條件上，有松有緊，但緊大于松；在發行程序上則有了明顯的簡化；在信息披露、監管和處罰條款中，都體現了加強上市公司誠信，保護投資者利益的精神。

　　在私募對象的數量上，《辦法》予以了明確，要求不得多于10名，且有1到3年的鎖定期限要求。私募方式的增加，將為外資并購增添新的途徑。

　　提云濤分析，在再融資條件上，《辦法》進一步體現了市場化的原則，有松有緊，但總體感覺緊大于松。松，主要表現在財務指標的降低。對于增發和發行可轉債，將現行的凈資產收益率要求從10%降低到6%；對于配股，僅要求連續三年盈利。此外，還根據《證券法》取消了兩次發行新股融資間隔的限制，其主要表現在市場約束機制的加強。

　　首先，在上市公司再融資資格上，更加強調了上市公司盈利能力的可持續性。

　　其次，在定價機制上，要求增發發行價格應不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價，以保護老股東的利益不因增發而被稀釋；在發行可轉債方面，規定修正轉股價格須經參加股東大會2/3以上表決權投票通過，且修正后的轉股價格不得低于股東大會召開日前20個交易日該股票交易均價和前一交易日均價，以防止轉股價無限向下修正不斷攤薄老股東利益的行為。這一規定將增加上市公司增發和可轉債轉股的難度。

　　第三，在發行規模上，可轉債發行后累計債券余額由不超過公司凈資產的80%降低到40%；增發規模的限制雖然取消了，但在資金用途和資金管理的要求上更加嚴格，要求募集資金必須存放于公司董事會決定的商業銀行專項賬戶。

　　第四，配股要求必須采取代銷制，并引入發行失敗制度。

　　在發行程序上，《辦法》有了明顯的簡化，主要表現在三個方面：

　　一是上市公司在股票發行獲得核準后的6個月內有自行選擇發行時機的權力；

　　二是在非公開發行股票過程中，允許發行人和特定投資者雙向自主選擇，并可自行配售股份；

　　三是非公開發行股票審核可走簡易審核程序。

　　申銀萬國研究所認為，證監會在股權分置改革即將滿一周年之際出臺再融資辦法的征求意見稿，一方面在于向市場表明股改已經取得階段性勝利和管理部門對于股改今年能夠成功完成的信心；另一方面，在于兌現《關于上市公司股權分置改革的指導意見》中關于先完成股改公司可優先再融資的承諾，并以此來進一步推動后續的股改進程。

　　蔣健蓉表示，再融資的恢復可能會對市場產生短期沖擊。但從長遠來看，一方面一個正常發展的證券市場不能沒有融資功能；股改為兩類股東逐漸開始形成共同的利益基礎；另一方面，辦法增強了市場約束和投資者保護。這使得我國證券市場將向一個更有效率的市場發展。

　　為了盡力消除恢復再融資和之后的新老劃斷對市場的負面影響，管理部門在擴容步驟上提出了分三步走思想，即：

　　第一步，恢復不增加即期擴容壓力的定向增發以及以股本權證方式進行的遠期再融資；

　　第二步，擇機恢復面向社會公眾的其他方式的再融資；

　　第三步，擇機選擇優質公司，啟動全流通條件下的首次公開發行。