銀泰失落百大股東大會 謀求董事名額再次受阻

△圖中董事長為董偉平，總經理為李錦榮

　　本報記者 高曉娟 林喆 杭州報道

　　銀泰百貨和奧特萊斯提出的修改百大集團(資訊 行情 論壇)（600865）公司章程，將公司董事會人數由9人增至12人的議案，在昨日百大集團2005年度股東大會上，未獲通過。

　　銀泰系的代言人再一次被擋在了百大集團董事會的大門外。而銀泰系提交的推動百大集團股改的議案和增選董事的議案，也沒有被列入本次股東大會的議題。

　　有業內人士分析，從百大集團目前的股權結構看，銀泰想要進入百大集團董事會難度依然很大。銀泰系盡管已經具備提議召開股東大會的權利，但是它僅有不到1/4的表決權，西子聯合與杭州投資控股有限公司以及杭州投資控股的關聯方累計持有38.33%的表決權，超過銀泰系16%。銀泰想要順利進入，首先須修改百大集團公司章程。而根據新公司法及其他相關規定，修改章程必須經過出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　銀泰：謀求董事名額再次受阻

　　在昨日的股東大會上，銀泰百貨和奧特萊斯提出的《關于修改百大集團股份有限公司章程》的議案，由于同意股數只占到會股份的36.72%而未獲通過。銀泰先修改章程，再增選董事進入百大集團董事會的希望也再次破滅。

　　銀泰進入百大集團董事會首次受阻是在今年3月21日的董事會上。銀泰百貨提出改選或增加董事的議案，要求增加董事會人數至11人。投票結果顯示，3票同意，6票反對，議案未獲得通過。而修改《公司章程》的提案中，有關“增加董事會組成人數至11人”的內容也以相同的表決結果被否決。

　　根據百大集團公告，截至3月21日，銀泰百貨及奧特萊斯累計持有百大集團60006750股，占總股本的22.25%，其中，流通股占總股份的18.18%，為百大集團第二大股東。

　　據了解，4月16日，銀泰百貨和奧特萊斯向百大集團提交包括《關于修改百大集團股份有限公司章程的議案》、《關于進行股權分置改革的議案》和《關于增選公司董事的議案》等多項議案，最終只有修改公司章程一項被列入此次股東大會的議題。

　　百大集團董事長董偉平表示，銀泰提交的議案中提出增選3名董事，其中1名為獨立董事。根據相關規定，在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司應將所有被提名人的有關材料報送中國證監會、公司所在地證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。中國證監會在15個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。而銀泰的議案提交至股東大會召開已經不足15日。

　　“銀泰和百大集團僅一墻之隔，銀泰介入百大集團高層的管理運營，是要實現雙方的強強聯合和業態對接，提升兩家共同的競爭力，以應對國際零售業巨頭的挑戰。”銀泰百貨總經理周明海昨日在股東大會上表達了自己的愿望。

　　他向與會股東解釋，百大集團擁有優質的資產和優秀的管理團隊，而銀泰在經營理念和商貿管理經驗方面具有很強的優勢，合作可以使雙方在單體百貨和連鎖百貨業務方面大有作為。他強調，銀泰的代表進入百大集團董事會，目的是為了使雙方的合作更加融洽。

　　大股東：股改破冰尚待時日

　　百大集團股改何時啟動，有無時間表，成為本次股東大會的又一個焦點。銀泰百貨和奧特萊斯提出的股改議案同樣也沒有被列入本次股東大會議題。

　　對此，董偉平解釋稱，根據相關規定，公司股改的動議，原則上應當由全體非流通股股東一致同意提出；未能達成一致意見的，也可以由單獨或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出。銀泰及奧特萊斯持有的股份絕大多數為流通股，在提出股改動議的主體資格上存在缺陷。而且，股改的議案屬于A股相關股東會議審議的范疇，而非本次年度股東大會的審議范疇。

　　對于百大集團股改遲遲沒有動靜，以銀泰為代表的流通股股東倍感焦慮和擔心。銀泰方面希望盡快完成，奧特萊斯副總經理朱勝軍表示，股改關乎公司的長遠發展和股東利益的維護，越早啟動、越快完成對公司越有利。如果股改發生不應該的延誤，百大集團有可能進入三板市場，從而失去很多上市公司的優勢。

　　目前百大集團的第一大股東杭州投資控股有限公司董事長鄭向煒在解答關于股改何時進行的問題時表示，百大集團原本很早以前就進行了股改準備工作，但后來杭州市政府決定先進行股權轉讓，后股改。現在股權轉讓協議還在浙江省政府的審批過程中，按照流程，還有待國資委和證監會的批準，對此，公司已經向上交所和浙江證監局作出承諾。他表示，只要所有股東齊心協力，在承諾時間里進行股改應該還來得及。

　　中小股東：希望雙方顧全大局

　　“希望以后無論西子還是銀泰取得百大控股權，都能夠照顧到中小股東的利益。”持80多萬法人股的股東代表張先生說。他認為，西子聯合與銀泰各有優點，無論最終誰成為百大第一大股東，在與百大的合并過程中都需要創新思維，努力做到1+1>2，處理好公司再發展和股東回報的關系。

　　對于銀泰方面代表針對獨立董事提出的“獨董對銀泰和百大強強聯合持何態度”的問題，一位獨立董事回答：“對于百大和銀泰在業務上的聯合是非常支持的，這樣有利于百大集團在全國零售百貨業確立龍頭地位，但有關股權爭奪的事，獨董不會參與。”這位獨立董事同時表示，獨董考慮問題的出發點是維護社會公眾股股東的利益，關于股權爭奪希望大股東要盡快協商解決好。