上海豫園旅游商城股份有限公司股權分置改革說明書摘要

　　保薦機構： 財務顧問：

　　董事會聲明

　　上海豫園旅游商城股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”或“豫園商城”）董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和上海證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　本公司非流通股份中存在國有股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　截至本說明書簽署日，本公司需執行對價的非公募法人股股東上海華坤工貿有限公司目前已經注銷，公司無法與其權利義務的合法繼承人取得聯系，但其名下的非流通股份須參與執行對價安排；為更好完成本次股權分置改革，公司股東上海復星產業投資有限公司承諾若在本次股權分置改革方案實施前，仍未聯系上該等合法繼承人或該等合法繼承人明確表示不同意支付對價或未明確表示同意支付對價的，則由其先行代為履行對價安排，并將依法予以追償。上海華坤工貿有限公司名下的非流通股在本次股權分置改革后轉為有限售條件的流通股，限售期滿其合法繼承人在辦理該等股份上市流通手續時，應先征得上海復星產業投資有限公司的同意，并由上市公司董事會向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　重要內容提示

　　一、對價執行安排

　　公司除公募法人股股東以外的非流通股股東以其持有的部分非流通股股份作為對價，支付給公司流通股股東，以換取全體非流通股股東所持剩余非流通股股份的上市流通權，以2005年12月31日公司股本結構為計算基礎，流通股股東每持有10股流通股將獲得1股股份。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1、法定承諾

　　參與本次股權分置改革的非流通股股東均承諾：遵守法律、法規和規章的規定，履行法定義務。

　　2、特別承諾

　　公司第一大非流通股股東上海復星產業投資有限公司做出如下承諾：

　　“公司非公募法人股股東上海華坤工貿有限公司(持有本公司非公募法人股股份20萬股)由于已經注銷，公司無法與其權利義務的合法繼承人取得聯系，但其名下的非流通股份須參與執行對價安排，為更好完成本次股權分置改革，本公司承諾若在本次股權分置改革方案實施前，仍未聯系上該等合法繼承人或該等合法繼承人明確表示不同意支付對價或未明確表示同意支付對價的，則由本公司先行代為履行對價安排，并將依法予以追償。上海華坤工貿有限公司名下的非流通股在本次股權分置改革后轉為有限售條件的流通股，限售期滿其合法繼承人在辦理該等股份上市流通手續時，應先征得上海復星產業投資有限公司的同意，并由上市公司董事會向證券交易所提出該等股份的上市流通申請�！�

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年5月11日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年5月22日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年5月18日－2006年5月22日期間交易日的上午9:30-11:30、下午1:00-3:00

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已經申請相關證券自3月6日起停牌，自4月19日披露股改相關文件后最晚于4月28日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在4月27日公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌；

　　3、如果本公司董事會未能在4月27日公告協商確定的改革方案，本公司將按照有關規定刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌；

　　4、本公司董事會將申請相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：021－63551500，021－63559999 轉1011 分機

　　傳真：021－63113289

　　電子信箱：obd@yuyuantm.com.cn

　　公司網站：www.yuyuantm.com.cn

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　網上路演地址：www.cnstock.com

　　網上路演時間：2006年4月21日星期五上午10:00點至12:00點

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

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　　1、對價安排的形式、數量或者金額

　　公司除公募法人股股東以外的非流通股股東以其持有的部分非流通股股份作為對價，支付給公司流通股股東，以換取全體非流通股股東所持剩余非流通股股份的上市流通權，公司公募法人股股東在本次股權分置改革中既不參與支付對價也不獲得對價。以2005年12月31日公司股本結構為計算基礎，流通股股東每持有10股流通股將獲得1股股份的對價。方案實施后，公司總股本仍為465，333，455股，公司資產、負債、所有者權益、每股收益等財務指標均保持不變。

　　2、對價安排的執行方式

　　待公司相關股東會議通過本次股權分置改革方案后，公司董事會將根據公司相關股東會議通過的股權分置改革方案向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理除公募法人股以外的非流通股股東用來支付對價股份的劃轉變更手續。

　　3、執行對價安排情況表

　　注:上述非流通股不包含其所持有的公募法人股，復星產業本次執行對價股份中包括為上海華坤工貿有限公司代為支付部分

　　“每個賬戶持股數乘以送股比例，尾數保留3位小數。將所有賬戶按照尾數從大到小的順序進位（尾數相同則隨機排序），直至每一個賬戶增加的股數加總得到的股份總數與上市公司要求的送股股份總數完全一致�！�

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定：改革后公司原非流通股股份的出售，遵守下列規定：“（一）自改革方案實施之日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓；（二）持有上市公司股份總數百分之五以上的原非流通股股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十�！�

　　注2：上海豫園（集團）有限公司所持原非流通股股份（含國家股、國有法人股、公募法人股）合并計算

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　6、就表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　本次股權分置改革動議由公司股東復星產業、上海豫園（集團）有限公司等提出。合計持有公司219，101，623股，占全部非流通股股份的69.28%%，超過公司非流通股股份總數的2/3，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定。

　　公司非公募法人股股東上海華坤工貿有限公司由于已經注銷，公司無法與其權利義務的合法繼承人取得聯系，但其名下的非流通股份須參與執行對價安排；為更好完成本次股權分置改革，公司股東上海復星產業投資有限公司承諾若在本次股權分置改革方案實施前，仍未聯系上該等合法繼承人或該等合法繼承人明確表示不同意支付對價或未明確表示同意支付對價的，則由其先行代為履行對價安排，并將依法予以追償。上海華坤工貿有限公司名下的非流通股在本次股權分置改革后轉為有限售條件的流通股，限售期滿其合法繼承人在辦理該等股份上市流通手續時，應先征得上海復星產業投資有限公司的同意，并由上市公司董事會向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　公司公募法人股股東在本次股權分置改革中既不參與支付對價也不獲得對價，其持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，至少在12個月內不上市交易或轉讓。

　�。ǘ�）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、對價確定原則與方法

　　方案設計的根本出發點：通過非流通股股東向流通股股東支付對價，使流通股成本等于或低于非流通股成本。由于公募法人股由于不獲得對價也不參與支付對價，因此從計算中剔除（即從非流通股股數、公司股份總數中扣減）。

　　流通股每股成本：以2005年4月29日開始股改試點前60個交易日公司收盤算術平均價4.73元作為流通股每股成本。

　　非流通股每股成本：以2005年底每股凈資產3.99元作為非流通股每股成本。

　　兩類股東加權平均成本＝（非流通股股數×非流通股每股成本＋流通股股數×流通股每股成本）/公司股份總數

　�。剑�169，823，838×3.99＋149，079，457×4.73）/318，903，295＝4.34元

　　均衡對價：流通股成本/兩類股東加權平均成本－1＝4.73/4.34－1＝0.90

　　即流通股每10股獲送0.9股的情況下，流通股東股改后的成本等于非流通股股東股改后成本。

　　2、對價水平安排的合理性分析

　　為更好的完成股權分置改革，經協商提出改革動議的非流通股股東一致同意將對價安排提高到“每10股流通股獲付1股”的水平，此情況下流通股東股改后的成本低于非流通股股東股改后成本。

　　3、實施改革方案對流通股股東影響的評價

　　根據上述分析，豫園商城非流通股股東擬支付的對價水平“每10股流通股獲付1股”高于理論對價水平“每10股流通股獲付0.9股”。因此，保薦機構認為豫園商城非流通股股東在本次股權分置改革方案中所支付的對價合理，符合公司全體股東的共同利益，有利于公司的發展，充分體現了對流通股股東利益的保護。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施安排

　　除作出承諾遵守法定義務外，非流通股股東沒有其他為履行其承諾義務提供的保證安排。

　　復星產業做出代為支付（即代替上海華坤工貿有限公司支付其應支付的對價安排股份）承諾在本次股權分置改革方案實施時，由中國證券登記結算公司上海分公司予以直接劃轉流通股股東持有，無須提供保證安排。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　本次股權分置改革動議由公司股東復星產業、上海豫園（集團）有限公司等提出。合計持有公司219，101，623股，占全部非流通股股份的69.28%%，超過公司非流通股股份總數的2/3，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定。需支付對價的非流通股股東所持有的本公司應支付對價的非流通股股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情況。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1、非流通股東股份被司法凍結、扣劃導致無法支付對價的風險及處理方案

　　截至本說明書公告日，公司同意參加本次股權分置改革的非流通股東所持有的非流通股份不存在權屬爭議、質押、凍結的情形。但在股權分置改革公告日至實施日期間，該部分股份被司法凍結、扣劃，則將對本次改革產生不利影響。如果該部分股份因被司法凍結、扣劃，以至于其無法支付股份對價，且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本公司將宣告本次股權分置改革失敗。

　　2、國有資產監督管理部門不予批準的風險及處理方案

　　根據國家有關法律法規的規定，公司部分非流通股股東持有的公司國有股的處置需在本次相關股東會議召開前得到國有資產監督管理部門的批準，存在無法及時得到批準的可能。

　　如果在本次相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得國有資產監督管理部門的批復，公司將按照有關規定取消本次相關股東會議，或根據相關規定向上海證券交易所申請延期召開相關股東會議，并在原股權登記日的前一個交易日發出延期通知；如果國有資產監督管理部門否決了本次國有股處置行為，則公司將取消本次相關股東會議，并終止本次股權分置改革。

　　3、無法得到本次臨時股東大會暨相關股東會議批準的風險

　　股權分置改革方案需滿足參加本次相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過、參加本次相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得本次相關股東會議表決通過的可能。

　　如果本次股權分置改革方案未獲得本次相關股東會議表決通過，公司董事會將在兩個工作日內公告相關股東會議表決結果，并申請公司股票于公告次日復牌。公司董事會將積極協助各方股東進行充分溝通，爭取早日解決本公司股權分置問題。

　　五、公司聘請的保薦機構、財務顧問和律師事務所

　�。ㄒ唬┕�司聘請的保薦機構和律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內買賣公司流通股股份的情況

　　1、擔任本次股權分置改革的保薦機構海通證券股份有限公司在公司董事會公告改革說明書的前兩日未持有公司流通股股份，前六個月內亦未曾買賣公司流通股股份。

　　2、擔任本次股權分置改革的法律顧問上海市瑛明律師事務所在公司董事會公告改革說明書的前兩日未持有公司流通股股份，前六個月內亦未曾買賣公司流通股股份。

　�。ǘ�）保薦機構、財務顧問及律師事務所

　　公司聘請海通證券股份有限公司擔任本次股權分置改革的保薦機構，聘請德邦證券有限責任公司擔任本次股權分置改革的財務顧問機構機構，聘請上海市瑛明律師事務所擔任本次股權分置改革的法律顧問。

　　1、保薦機構：海通證券股份有限公司

　　辦公地址：上海市淮海中路98號金鐘廣場16樓

　　聯系電話：021－53594566

　　傳真號碼：021－53822542

　　聯系人： 肖 磊 毛國輝

　　2、財務顧問：德邦證券有限責任公司

　　辦公地址：上海市浦東南路588號浦發大廈

　　聯系電話：021－68590808

　　傳真號碼：021－68596078

　　聯系人： 潘云松

　　3、律師事務所：上海市瑛明律師事務所

　　辦公地址：上海市浦東南路528號證券大廈北塔1901室

　　聯系電話：021－68815499

　　傳真號碼：021－68817393

　　經辦律師： 姚毅 陳志軍

　　（三）保薦意見結論

　　作為豫園商城本次股權分置改革的保薦機構，海通證券就本次股權分置改革發表的保薦意見基于以下假設前提：

　　1、本次股權分置改革有關各方所提供的有關資料和說明真實、準確、完整；

　　2、所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化；

　　3、無其他人力不可預測和不可抗因素造成的重大不利影響；

　　4、相關各方當事人全面履行本次股權分置改革方案。

　　在此基礎上，海通證券出具以下保薦意見：

　　“豫園商城股權分置改革方案符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)、中國證監會等五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件精神和要求，體現了公開、公平、公正和誠實信用及平等自愿的原則，有利于公司各類股東的利益平衡特別是流通股股東的利益維護，有利于公司的長遠發展，具有合理性和可操作性。基于上述理由，本機構愿意擔任豫園商城本次股權分置改革的保薦機構，承擔相應的保薦責任。”

　�。ㄋ模┞蓭熞庖娊Y論

　　上海市瑛明律師事務所就本次股權分置改革發表如下結論意見：“本所律師認為，豫園商城本次股權分置改革參與主體合法，有關法律事項的處理、所簽署的法律文件及方案的內容、操作的程序符合《指導意見》、《管理辦法》和《操作指引》等法律法規及規范性文件的規定；待本次股權分置改革方案獲得上海市國有資產監督管理委員會的批準，及獲得相關股東會議審議通過，并獲得上海證券交易所的確認后，股權分置改革方案的實施應無法律障礙。”

　　上海豫園旅游商城股份有限公司董事會

　　二○○六年四月十八日