恢復再融資五大看點

　　對于《上市公司證券發行管理辦法(征求意見稿)》，業內人士指出，《管理辦法》強化了對股票發行的市場價格約束和投資者約束機制，突出了保護公眾投資者權益的要求，具有以下五大看點。

　　看點一：強化市場約束機制

　　圍繞強化市場約束機制這一重點，《管理辦法》對公開發行股票和可轉換公司債券的條件進行了相應的調整和完善。

　　一是確定市價發行原則，適度降低財務指標要求。在市價發行原則下，公司能否成功發行股票，不僅僅單純看過往的經營業績，也取決于投資者對公司整體情況和未來發展的認可。《管理辦法》適當降低了上市公司的財務指標要求，即將現行的凈資產收益率要求從10%降低到6%。

　　二是配股引入發行失敗機制。《管理辦法》規定，配股要采用新《證券法》規定的代銷方式發行，并引入發行失敗制度，即代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。在采用代銷方式配股的情況下，即使股東大會通過了配股決議，也有可能由于中小股東不參與申購而導致配股發行失敗。

　　看點二：嚴格募集資金管理

　　《管理辦法》加強了募集資金管理以及鼓勵對股東分紅派息等方面的要求。

　　一是對資金用途和資金管理的要求更加嚴格，規定除金融類企業外，所有證券發行募集資金不得用于買賣有價證券、委托理財、借與他人或投資于以買賣有價證券為主營業務的公司；二是為鼓勵上市公司回報股東，要求公開發行公司最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于同期實現的年均可分配利潤的20%。

　　看點三：建立非公開發行制度

　　借鑒境外市場非公開發行制度的經驗，《管理辦法》對上市公司非公開發行股票作出以下規定：

　　(1)在對募集資金用途、公司及高管人員的誠信等方面提出了嚴格要求的前提下，對發行公司的盈利指標和非公開發行股票數量不作要求。(2)限制發行對象的資格和數量。發行對象的資格應當符合股東大會決議規定的條件，發行對象總數不超過10名；境外戰略投資者的資格經國務院相關部門事先批準。(3)股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓。(4)發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。

　　看點四：拓寬債券融資渠道

　　《管理辦法》除繼續完善現有可轉換公司債券發行制度外，還借鑒境外市場做法，準許上市公司發行附認股權公司債券，為上市公司通過發行債股混合型證券進行融資開辟新的渠道。總體要求包括三個方面：(1)在現階段，《管理辦法》對發行附認股權的公司提出了較高的要求，除新《證券法》規定的條件外，發行公司最近一期未經審計的凈資產不低于15億元；(2)對所附認股權證的數量進行限制，預計權證全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券的金額；(3)引入境外市場上通常的做法，在運行制度上，公司債券與認股權證捆綁發行，但發行后分別交易。

　　看點五：提高市場運行效率

　　(一)適當簡化運行程序。一是實行自行選擇發行時機的機制。上市公司股票發行獲得核準后，可根據市場情況，在6個月內自行選擇發行時機。二是按照新《證券法》的規定，在非公開發行股票過程中，允許發行人和特定投資者雙向自主選擇；發行人還可以不經承銷商承銷，自行配售股份，減少發行的成本。三是適應非公開發行的特點，簡化非公開發行的發審委審核環節。

　　(二)取消了上市公司兩次發行新股融資間隔的限制，融資的時間安排由上市公司自主決定。

　　(三)已完成股改的公司再融資時，發行證券議案經出席股東大會股東所持表決權2/3以上通過后生效，可以不再適用現行的流通股分類表決程序。

　　(欣華)

　　(陳卓珩/編制)