恢復(fù)再融資 解讀五大看點(diǎn)

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)就《上市公司證券發(fā)行管理辦法》向社會(huì)公開征求意見

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)16日宣布：為規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益，根據(jù)《證券法》和《公司法》的規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)起草了《上市公司證券發(fā)行管理辦法(征求意見稿)》(以下簡(jiǎn)稱《管理辦法》)，并從17日起到22日，向投資者和社會(huì)各界廣泛征求意見或建議。此次公開征求意見，是股改正式啟動(dòng)一年來,監(jiān)管層首次就上市公司恢

復(fù)再融資事宜做出公開回應(yīng)。

　　《管理辦法》強(qiáng)化了對(duì)股票發(fā)行的市場(chǎng)價(jià)格約束和投資者約束機(jī)制，突出了保護(hù)公眾投資者權(quán)益的要求，具有以下五大看點(diǎn)。

　　看點(diǎn)1

　　強(qiáng)化市場(chǎng)約束機(jī)制

　　圍繞強(qiáng)化市場(chǎng)約束機(jī)制這一重點(diǎn)，《管理辦法》對(duì)公開發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的條件進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整和完善。

　　一是確定市價(jià)發(fā)行原則，適度降低財(cái)務(wù)指標(biāo)要求。在上市公司公開增發(fā)股票方面，規(guī)定發(fā)行價(jià)格不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。在發(fā)行可轉(zhuǎn)債方面，規(guī)定修正轉(zhuǎn)股價(jià)格須經(jīng)參加股東大會(huì)2/3以上表決權(quán)投票通過，且修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于股東大會(huì)召開日前20個(gè)交易日該股票交易均價(jià)和前一交易日均價(jià)，并將現(xiàn)行的凈資產(chǎn)收益率要求從10%降低到6%。

　　二是配股引入發(fā)行失敗機(jī)制。《管理辦法》取消了配股前3年平均凈資產(chǎn)收益率6%的限制，僅要求最近3年連續(xù)盈利。與此同時(shí)，《管理辦法》規(guī)定，配股要采用新《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行，并引入發(fā)行失敗制度，即代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購(gòu)股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購(gòu)的股東。

　　看點(diǎn)2

　　鼓勵(lì)回報(bào)股東

　　《管理辦法》強(qiáng)化了現(xiàn)行的確保發(fā)行人獨(dú)立性、加強(qiáng)募集資金管理以及鼓勵(lì)對(duì)股東分紅派息等方面的要求。

　　一是對(duì)融資額仍進(jìn)行了一定的限制。如對(duì)配股規(guī)模仍然延續(xù)了現(xiàn)行的不超過發(fā)行前總股本30%的要求，可轉(zhuǎn)債發(fā)行后累計(jì)債券余額由不超過公司凈資產(chǎn)的80%降低到40%等。

　　二是為鼓勵(lì)上市公司回報(bào)股東，要求公開發(fā)行公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于同期實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的20%。

　　三是作為再融資的必要條件，對(duì)現(xiàn)行公開發(fā)行公司的公司治理、誠(chéng)信記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)無虛假記載、無重大違法行為的要求，予以保留并完善。

　　看點(diǎn)3

　　建立非公開發(fā)行股票制

　　借鑒境外市場(chǎng)非公開發(fā)行制度的經(jīng)驗(yàn)，《管理辦法》對(duì)上市公司非公開發(fā)行股票作出以下規(guī)定：

　　(1)在對(duì)募集資金用途、公司及高管人員的誠(chéng)信等方面提出了嚴(yán)格要求的前提下，對(duì)發(fā)行公司的盈利指標(biāo)和非公開發(fā)行股票數(shù)量不作要求。(2)限制發(fā)行對(duì)象的資格和數(shù)量：發(fā)行對(duì)象總數(shù)不超過10名，境外戰(zhàn)略投資者的資格經(jīng)國(guó)務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。(3)股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(4)發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。(5)為適應(yīng)非公開發(fā)行的特點(diǎn)，根據(jù)新《證券法》的要求，簡(jiǎn)化了非公開發(fā)行的發(fā)審委審核環(huán)節(jié)，非公開發(fā)行適用于股票發(fā)行審核委員會(huì)的簡(jiǎn)易審核程序。

　　看點(diǎn)4

　　拓寬上市公司融資渠道

　　《管理辦法》除繼續(xù)完善現(xiàn)有可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行制度外,還準(zhǔn)許上市公司發(fā)行附認(rèn)股權(quán)公司債券，為上市公司通過發(fā)行債股混合型證券進(jìn)行融資開辟新的渠道。總體要求包括三個(gè)方面：

　　(1)《管理辦法》要求，除新《證券法》規(guī)定的條件外，發(fā)行公司最近一期未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；(2)對(duì)所附認(rèn)股權(quán)證的數(shù)量進(jìn)行限制，預(yù)計(jì)權(quán)證全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券的金額；(3)在運(yùn)行制度上，公司債券與認(rèn)股權(quán)證捆綁發(fā)行，但發(fā)行后分別交易。

　　看點(diǎn)5

　　提高市場(chǎng)運(yùn)行效率

　　為提高市場(chǎng)的運(yùn)行效率，《管理辦法》適當(dāng)簡(jiǎn)化了上市公司證券發(fā)行的諸多環(huán)節(jié)。

　　(1)適當(dāng)簡(jiǎn)化運(yùn)行程序。

　　一是上市公司股票發(fā)行獲得核準(zhǔn)后，可在6個(gè)月內(nèi)自行選擇發(fā)行時(shí)機(jī)。二是在非公開發(fā)行股票過程中，允許發(fā)行人和特定投資者雙向自主選擇；發(fā)行人還可以不經(jīng)承銷商承銷，自行配售股份，減少發(fā)行成本。三是適應(yīng)非公開發(fā)行的特點(diǎn)，簡(jiǎn)化非公開發(fā)行的發(fā)審委審核環(huán)節(jié)。

　　(2)取消了上市公司兩次發(fā)行新股融資間隔的限制，融資的時(shí)間安排由上市公司自主決定。

　　(3)提高信息披露效率。適應(yīng)上市公司信息持續(xù)公開、再融資對(duì)象以專業(yè)投資者隊(duì)伍為主的特點(diǎn)，充分發(fā)揮互聯(lián)網(wǎng)電子信息傳播的優(yōu)勢(shì)，適當(dāng)壓縮報(bào)紙披露的內(nèi)容，提高披露效率。

　　(4)根據(jù)新《公司法》的規(guī)定，已完成股改的公司再融資時(shí)，發(fā)行證券議案經(jīng)出席股東大會(huì)股東所持表決權(quán)2/3以上通過后生效。

　　恢復(fù)上市公司再融資的幕后背景

　　——專訪中國(guó)證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)為何要在此時(shí)恢復(fù)上市公司再融資功能？恢復(fù)上市公司再融資將給市場(chǎng)帶來哪些變化？帶著這些問題，新華社記者16日專訪了中國(guó)證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人。

　　為何選擇此時(shí)恢復(fù)再融資？

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人說，選擇目前時(shí)機(jī)開始恢復(fù)市場(chǎng)融資功能是由市場(chǎng)多方面的背景和條件決定的。

　　自去年4月29日股改試點(diǎn)啟動(dòng)以來，經(jīng)過市場(chǎng)各方的協(xié)同努力，股改已取得重要的階段性成果。這為實(shí)行“新老劃斷”創(chuàng)造了基礎(chǔ)性的條件。恢復(fù)市場(chǎng)融資功能是市場(chǎng)發(fā)展的內(nèi)在要求。為國(guó)民經(jīng)濟(jì)建設(shè)籌集資本，為社會(huì)資金保值增值提供渠道，是資本市場(chǎng)的基本功能，也是市場(chǎng)發(fā)展的根本途徑。恢復(fù)市場(chǎng)融資功能也是適應(yīng)我國(guó)當(dāng)前宏觀經(jīng)濟(jì)總體形勢(shì)和發(fā)展需要的一項(xiàng)必然選擇。2006年是落實(shí)“十一五”規(guī)劃的開局之年，要保持經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)較快發(fā)展，就必須更大程度地發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置的功能。

　　正是基于上述形勢(shì)變化和發(fā)展要求，證監(jiān)會(huì)才決定逐步恢復(fù)市場(chǎng)融資功能，并就《管理辦法》公開征求意見。

　　實(shí)施“新老劃斷”將分三步走

　　這位發(fā)言人指出，“新老劃斷”必須堅(jiān)持改革與維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展相結(jié)合的原則，積極穩(wěn)妥、循序漸進(jìn)。

　　具體做法擬分三步走：第一步，恢復(fù)不增加即期擴(kuò)容壓力的定向增發(fā)以及以股本權(quán)證方式進(jìn)行的遠(yuǎn)期再融資；第二步，擇機(jī)恢復(fù)面向社會(huì)公眾的其他方式的再融資；第三步，擇機(jī)選擇優(yōu)質(zhì)公司，啟動(dòng)全流通條件下的首次公開發(fā)行。

　　為體現(xiàn)早改革早受益的政策導(dǎo)向，并避免融資過度集中給市場(chǎng)帶來的壓力，穩(wěn)定市場(chǎng)預(yù)期，股改完成半年以上的公司方可實(shí)施對(duì)社會(huì)公眾的再融資，首次公開發(fā)行率先在完成股改或進(jìn)入股改程序的公司市值占比達(dá)到一定比例的省份啟動(dòng)。

　　他說，啟動(dòng)“新老劃斷”并不意味著股改的任務(wù)已經(jīng)完成，而是對(duì)繼續(xù)推進(jìn)股改提出了更高的要求，必須進(jìn)一步加大改革推進(jìn)力度，適當(dāng)加快改革進(jìn)程，落實(shí)各項(xiàng)配套政策，維護(hù)實(shí)施“新老劃斷”階段的市場(chǎng)穩(wěn)定。

　　本組稿件綜合新華社、本報(bào)記者報(bào)道