*ST儀表股權(quán)分置改革說明書（摘要）

　　保薦機(jī)構(gòu)：華泰證券有限責(zé)任公司

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據(jù)非流通股股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權(quán)分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細(xì)內(nèi)容，應(yīng)閱讀股權(quán)分置改革說明書全文。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和深圳證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、本公司控股股東吳忠儀表集團(tuán)有限公司（以下簡稱“吳儀集團(tuán)”）于2006年3月2日與寧夏發(fā)電集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“發(fā)電集團(tuán)”）簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，吳儀集團(tuán)將其持有本公司9144萬股國家股（占公司已發(fā)行股份總額的41.88%%）轉(zhuǎn)讓給發(fā)電集團(tuán)。本次股份轉(zhuǎn)讓已于2006年3月29日獲得國務(wù)院國資委同意的批復(fù)，尚需中國證監(jiān)會就本次收購出具無異議函并批準(zhǔn)豁免發(fā)電集團(tuán)要約收購義務(wù)。由于本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施以本次股權(quán)收購?fù)瓿蔀榍疤幔�因此如果本次股�?quán)收購及豁免要約收購義務(wù)未獲中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)并實(shí)施，本次股權(quán)分置改革將終止。

　　3、由于中國證監(jiān)會對本次股權(quán)收購及豁免要約收購義務(wù)的審批日期尚不能確定，公司本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日、相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間、相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議時間將待本次股權(quán)收購事宜取得中國證監(jiān)會無異議函后另行通知。

　　4、本次股權(quán)分置改革動議由吳忠儀表全體非流通股股東及股份轉(zhuǎn)讓完成后的新股東發(fā)電集團(tuán)共同提出；如果截至本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議股權(quán)登記日，尚未完成股權(quán)過戶手續(xù)，吳儀集團(tuán)承諾同意作為吳忠儀表股東參加相關(guān)股東會議并投贊成票，并在股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日前將股權(quán)過戶給發(fā)電集團(tuán)，發(fā)電集團(tuán)承諾按照相關(guān)股東會議通過的決議向流通股股東執(zhí)行對價安排，并履行本股改說明書中作出的相關(guān)承諾。

　　5、吳儀集團(tuán)持有吳忠儀表9144萬股國家股已全部被司法凍結(jié)，目前解除凍結(jié)手續(xù)正在辦理之中。由于本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施以本次股權(quán)收購?fù)瓿蔀榍疤幔�同時，吳儀集團(tuán)承諾在股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日前將股份過戶給發(fā)電集團(tuán)，發(fā)電集團(tuán)承諾在本次收購的股份完成過戶后至股權(quán)分置改革實(shí)施之日止，不對所持有的股份設(shè)置質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益。因此，上述股份凍結(jié)情況不影響本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施。

　　6、本公司股權(quán)分置改革能否順利實(shí)施尚有待于相關(guān)股東會議的批準(zhǔn)。根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東會議就董事會提交的股權(quán)分置改革方案做出決議，必須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　7、本公司流通股股東除公司章程規(guī)定義務(wù)外，還需特別注意，若股東不能參加相關(guān)股東會議進(jìn)行表決，則有效的相關(guān)股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　吳忠儀表潛在的控股股東發(fā)電集團(tuán)及其他非流通股股東廣州隆怡投資發(fā)展有限公司、中聯(lián)西北工程設(shè)計研究院，為使其持有的本公司非流通股獲得流通權(quán)而向本公司流通股股東執(zhí)行對價安排：流通股股東每10股獲得2.4股股份。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個交易日，上述三家股東所持吳忠儀表的非流通股份獲得上市流通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　公司全體非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。此外，發(fā)電集團(tuán)和吳儀集團(tuán)作出了如下特別承諾：

　　（一）發(fā)電集團(tuán)承諾

　　1、本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，持有吳忠儀表的非流通股自獲得上市流通權(quán)之日起三十六個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；

　　2、2006年度，若吳忠儀表出現(xiàn)財務(wù)危機(jī)或資金周轉(zhuǎn)困難，發(fā)電集團(tuán)將通過銀行委托貸款或?yàn)槠溷y行借款作擔(dān)保等方式對吳忠儀表提供財務(wù)支持；

　　3、本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，發(fā)電集團(tuán)將充分利用自身在電力項(xiàng)目建設(shè)方面的優(yōu)勢，協(xié)助吳忠儀表進(jìn)入風(fēng)力發(fā)電、風(fēng)機(jī)設(shè)備制造等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，為吳忠儀表培育新的利潤增長點(diǎn)，從而形成調(diào)節(jié)閥、鑄造、風(fēng)力發(fā)電及風(fēng)機(jī)設(shè)備制造并舉的產(chǎn)業(yè)格局；

　　4、截至本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議股權(quán)登記日，如果尚未完成股權(quán)過戶手續(xù)，發(fā)電集團(tuán)將按照相關(guān)股東會議通過的決議向流通股股東執(zhí)行對價安排，并履行本股改說明書中作出的相關(guān)承諾；

　　5、在本次收購的股份完成過戶后至股權(quán)分置改革實(shí)施之日止，發(fā)電集團(tuán)不對該部分股份設(shè)置質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益。

　　（二）吳儀集團(tuán)承諾

　　截至本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議股權(quán)登記日，如果尚未完成股權(quán)過戶手續(xù)，同意作為吳忠儀表股東參加相關(guān)股東會議并投贊成票，并在股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日前將股權(quán)過戶給發(fā)電集團(tuán)。

　　三、本次改革相關(guān)股東會議的日程安排

　　本次股權(quán)分置改革工作是與股份轉(zhuǎn)讓工作結(jié)合進(jìn)行的。吳儀集團(tuán)于2006年3月2日就其持有本公司的全部股份與發(fā)電集團(tuán)簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。本次股份轉(zhuǎn)讓已于2006年3月29日獲得國務(wù)院國資委同意的批復(fù)，尚需中國證監(jiān)會就本次收購出具無異議函并批準(zhǔn)豁免發(fā)電集團(tuán)要約收購義務(wù)。由于中國證監(jiān)會對本次股權(quán)收購及豁免要約收購義務(wù)的審批日期尚不能確定，吳忠儀表本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日、相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票時間、相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議時間將待本次股權(quán)收購事宜取得中國證監(jiān)會無異議函后另行通知。

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　（一）本公司董事會將申請公司股票自2006年4月17日起停牌，最晚于2006年4月27日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期；

　　（二）本公司董事會將在2006年4月26日之前（含本日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后次一交易日復(fù)牌；

　　（三）本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0953-3929059，0953-3929060

　　傳真：0953-3929057

　　電子信箱：tombeyond@163.com；

　　公司網(wǎng)站：http://www.wzyb.com.cn

　　深圳證券交易所網(wǎng)站：http://www.szse.cn

　　釋義

　　在本股權(quán)分置改革說明書摘要中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　吳忠儀表股份有限公司股權(quán)分置改革說明書摘要正文

　　一、股權(quán)分置改革方案

　　（一）股權(quán)分置改革方案概述

　　1、對價安排的形式及數(shù)量

　　（1）對價安排的形式

　　非流通股股東以向流通股股東支付股票的方式作為所持非流通股份獲取流通權(quán)的對價安排。

　　（2）對價安排的數(shù)量

　　流通股股東每10股將獲得2.40股，全體非流通股股東向全體流通股股東所做的對價安排總數(shù)為2，808萬股。相應(yīng)地，非流通股股東平均每10股減少2.77股。對價安排完成后公司的總股本、每股凈資產(chǎn)、每股收益均保持不變。

　　2、對價安排的執(zhí)行方式

　　本股權(quán)分置改革方案若獲得相關(guān)股東會議審議通過，根據(jù)對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據(jù)方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東持股數(shù)，按比例自動記入賬戶。股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　3、執(zhí)行對價安排情況表

　　4、有限售條件的股份可上市流通預(yù)計時間表

　　注：G為股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成后第一個交易日。

　　注1：發(fā)電集團(tuán)承諾：自改革方案實(shí)施之日起，持有的非流通股股份在三十六個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　注2：其他全部原非流通股股東承諾：自改革方案實(shí)施之日起，原非流通股股份在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　5、改革方案實(shí)施后股份結(jié)構(gòu)變動表

　　（二）保薦機(jī)構(gòu)對本次改革對價安排的分析意見

　　本次股權(quán)分置改革聘請的保薦機(jī)構(gòu)華泰證券對對價安排作出了如下分析：

　　1、對價安排的制定依據(jù)

　　由于股權(quán)分置原因，公司非流通股東和流通股東對公司的投入比例與目前兩者在公司股份中所占的比例是不一致的，在全流通條件下，流通股東應(yīng)該獲得一個更合理的股份持有比例。因此，在全流通條件下，追溯調(diào)整兩類股東應(yīng)有的股份比例，從而合理確定對價水平。

　　2、送股比例的測算

　　（1）非流通股股東對公司的投入＝首次公開發(fā)行前凈資產(chǎn)＋創(chuàng)業(yè)者價值＋非流通股股東認(rèn)繳的配股資金凈額

　　其中，公司創(chuàng)業(yè)者價值是指公司原股東通過創(chuàng)業(yè)經(jīng)營，為公司積累或創(chuàng)造的品牌、市場網(wǎng)絡(luò)、商譽(yù)、專有技術(shù)、專利技術(shù)等未能體現(xiàn)在公司資產(chǎn)中的無形資產(chǎn)價值。創(chuàng)業(yè)者為公司創(chuàng)造的價值往往可以使新加入的投資者對公司的發(fā)展前景產(chǎn)生良好的預(yù)期，從而得到新股東的承認(rèn)。創(chuàng)業(yè)者價值按首次公開發(fā)行前一年凈資產(chǎn)的一定比例進(jìn)行估算。考慮到在1998年吳忠儀表設(shè)立前，吳儀集團(tuán)已是我國最大的調(diào)節(jié)閥研發(fā)、生產(chǎn)企業(yè)，公司規(guī)模、技術(shù)力量、產(chǎn)品品種覆蓋率與綜合實(shí)力，均居國內(nèi)同行業(yè)之首；1998年吳忠儀表設(shè)立時，吳儀集團(tuán)把與調(diào)節(jié)閥產(chǎn)品相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、技術(shù)力量等全部投入到吳忠儀表，并且與調(diào)節(jié)閥研發(fā)、生產(chǎn)相關(guān)的商標(biāo)、專利、技術(shù)訣竅等無形資產(chǎn)均無償投入到吳忠儀表，因此我們對創(chuàng)業(yè)者價值按公司首次公開發(fā)行前股份公司凈資產(chǎn)的200.00%%進(jìn)行估算，即為17，545.06萬元。

　　首次公開發(fā)行前凈資產(chǎn)即1998年3月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為8772.53萬元，非流通股股東2000年認(rèn)繳的配股資金凈額為1，404萬元（扣除分?jǐn)偟陌l(fā)行費(fèi)36萬元）。

　　由此計算出非流通股股東對公司的投入為27，721.59萬元。

　　（2）流通股股東對公司的投入＝首次公開發(fā)行時募集資金凈額＋配股時流通股股東認(rèn)繳的配股資金凈額

　　其中首次公開發(fā)行時募集資金凈額為28，140萬元（扣除發(fā)行費(fèi)用），配股時流通股股東認(rèn)繳的配股資金凈額26，325萬元（扣除分?jǐn)偟陌l(fā)行費(fèi)用675萬元）。

　　由此計算出流通股股東對公司的投入為54，465萬元。

　　（3）全流通狀態(tài)下吳忠儀表理論上的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　非流通股股東理論上的持股比例＝非流通股股東對公司的投入/（非流通股股東對公司的投入＋流通股股東對公司的投入）＝33.73%%；

　　流通股股東理論上的持股比例＝流通股股東對公司的投入/（非流通股股東對公司的投入＋流通股股東對公司的投入）＝66.27%%

　　（4）計算對價支付比例

　　流通股股東獲送比例＝全流通狀態(tài)下流通股股東理論上的持股比例/股改前流通股股東的持股比例－1＝0.2366，即流通股股東每10股獲送2.366股。

　　3、非流通股股東確定的對價安排水平

　　考慮到本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司股價存在一定的不確定性，為了充分地保護(hù)流通股股東的利益，經(jīng)協(xié)商，公司非流通股股東一致同意將對價方案確定為：流通股股東每10股獲送2.4股。

　　根據(jù)上述分析，非流通股股東為取得所持股票流通權(quán)而向流通股股東執(zhí)行的對價安排即流通股股東每10股獲送2.4股，高于經(jīng)合理測算的流通股股東每10股獲送2.366股的對價水平；對非流通股股東而言，每10股送出2.77股，較好地維護(hù)了流通股股東的利益，因此，非流通股股東執(zhí)行的對價安排合理。

　　4、結(jié)論意見

　　綜合考慮同類上市公司的對價安排水平、吳忠儀表的股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況、吳忠儀表股票目前二級市場價格等因素，保薦機(jī)構(gòu)華泰證券認(rèn)為，吳忠儀表非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向流通股股東安排的對價安排是合理的，吳忠儀表股權(quán)分置改革方案的實(shí)施有利于吳忠儀表的長遠(yuǎn)發(fā)展和股票二級市場的相對穩(wěn)定。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)以及為履行其承諾義務(wù)提供的保證

　　（一）非流通股股東做出的承諾事項(xiàng)

　　公司全體非流通股股東將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。此外，發(fā)電集團(tuán)和吳儀集團(tuán)作出了如下特別承諾：

　　1、發(fā)電集團(tuán)承諾

　　（1）本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，持有吳忠儀表的非流通股自獲得上市流通權(quán)之日起三十六個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；

　　（2）2006年度，若吳忠儀表出現(xiàn)財務(wù)危機(jī)或資金周轉(zhuǎn)困難，發(fā)電集團(tuán)將通過銀行委托貸款或?yàn)槠溷y行借款作擔(dān)保等方式對吳忠儀表提供財務(wù)支持；

　　（3）本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，發(fā)電集團(tuán)將充分利用自身在電力項(xiàng)目建設(shè)方面的優(yōu)勢，協(xié)助吳忠儀表進(jìn)入風(fēng)力發(fā)電、風(fēng)機(jī)設(shè)備制造等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，為吳忠儀表培育新的利潤增長點(diǎn)，從而形成調(diào)節(jié)閥、鑄造、風(fēng)力發(fā)電及風(fēng)機(jī)設(shè)備制造并舉的產(chǎn)業(yè)格局；

　　（4）截至本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議股權(quán)登記日，如果尚未完成股權(quán)過戶手續(xù)，發(fā)電集團(tuán)將按照相關(guān)股東會議通過的決議向流通股股東執(zhí)行對價安排，并履行本股改說明書中作出的相關(guān)承諾；

　　（5）在本次收購的股份完成過戶后至股權(quán)分置改革實(shí)施之日止，發(fā)電集團(tuán)不對該部分股份設(shè)置質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益。

　　2、吳儀集團(tuán)承諾

　　截至本次股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議股權(quán)登記日，如果尚未完成股權(quán)過戶手續(xù)，同意作為吳忠儀表股東參加相關(guān)股東會議并投贊成票，并在股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日前將股權(quán)過戶給發(fā)電集團(tuán)。

　　（二）履行承諾的保證

　　1、發(fā)電集團(tuán)及本公司非流通股股東履行上述承諾，有中國證監(jiān)會等五部委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》和中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算公司相關(guān)操作規(guī)則等規(guī)范性文件作為制度性的保證。同時，深圳證券交易所及中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司將從交易結(jié)算系統(tǒng)上設(shè)置限售限制，從技術(shù)上保證上述承諾的切實(shí)履行。

　　2、2005年末，發(fā)電集團(tuán)注冊資本90，000萬元，總資產(chǎn)491，164.34萬元，凈資產(chǎn)為91，394.50萬元，具有較強(qiáng)的資金實(shí)力和良好的資信狀況。因此在吳忠儀表出現(xiàn)財務(wù)危機(jī)或資金周轉(zhuǎn)困難時，具備提供財務(wù)支持的能力。

　　3、發(fā)電集團(tuán)是國家電力體制改革后成立的首家省級地方發(fā)電企業(yè)，主導(dǎo)以寧夏回族自治區(qū)內(nèi)用電為主的大型電源項(xiàng)目建設(shè)，引導(dǎo)以“西電東送”為主的大型電源項(xiàng)目建設(shè)。自其成立以來，在電源項(xiàng)目建設(shè)方面，已累計完成投資226，348萬元，其中風(fēng)電項(xiàng)目累計投資47，873萬元。因此，發(fā)電集團(tuán)具備協(xié)助吳忠儀表進(jìn)入風(fēng)力發(fā)電、風(fēng)機(jī)設(shè)備制造等業(yè)務(wù)領(lǐng)域的能力。2006年3月13日公司三屆董事會第八次臨時會議已通過與發(fā)電集團(tuán)合資成立風(fēng)力發(fā)電公司的決議，并提請股東大會審議。

　　（三）承諾事項(xiàng)的違約責(zé)任

　　如果違反上述分步上市流通安排而出售所持吳忠儀表的原非流通股股份，相關(guān)承諾人將賣出股份所得資金作為違約金支付給吳忠儀表。

　　（四）承諾人聲明

　　相關(guān)承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，相關(guān)承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、提出股權(quán)分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數(shù)量、比例和有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況

　　本公司全體非流通股股東與潛在大股東發(fā)電集團(tuán)共同提出本次股權(quán)分置改革的動議。提出本次股權(quán)分置改革動議的非流通股股東合計代表公司股份10，134萬股，占公司總股本的46.41%%，占公司非流通股股份總數(shù)的100%%，符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。

　　截至本說明書摘要簽署日，吳儀集團(tuán)持有的本公司9，144萬股國家股已被法院全部司法凍結(jié)，目前解除凍結(jié)手續(xù)正在辦理之中。由于本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施以本次股權(quán)收購?fù)瓿蔀榍疤幔�同時，吳儀集團(tuán)承諾在股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日前將股份過戶給發(fā)電集團(tuán)，發(fā)電集團(tuán)承諾在本次收購的股份完成過戶后至股權(quán)分置改革實(shí)施之日止，不對所持有的股份設(shè)置質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益。因此，上述股份凍結(jié)情況不影響本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施。

　　截至本說明書摘要簽署日，廣州隆怡投資發(fā)展有限公司、中聯(lián)西北工程設(shè)計研究院持有的公司股份不存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其他限制行使所有權(quán)的情形以及其他權(quán)屬爭議，并承諾在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施完畢之前，不對所持有的股份設(shè)置質(zhì)押、擔(dān)保或其他第三方權(quán)益。

　　四、控股股東與本公司之間互相擔(dān)保、互相資金占用情況

　　（一）控股股東與本公司之間相互擔(dān)保的情況

　　1、截至本說明書摘要簽署日，本公司沒有為吳儀集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方、發(fā)電集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。

　　2、截至本說明書摘要簽署日，吳儀集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方、發(fā)電集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有為本公司及本公司的控股子公司提供擔(dān)保。

　　（二）資金占用情況

　　1、吳儀集團(tuán)及其控股子公司占用本公司資金情況

　　根據(jù)北京五聯(lián)方圓會計師事務(wù)所有限公司出具的五聯(lián)方圓核字（2006）第2008號《關(guān)于吳忠儀表股份有限公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項(xiàng)說明的專項(xiàng)審核報告書》，截至2005年12月31日吳儀集團(tuán)共占用本公司資金149，559，245.92元人民幣。

　　上述資金占用發(fā)生的原因在于本公司為吳儀集團(tuán)及其他關(guān)聯(lián)方提供借款，及為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方墊支費(fèi)用。

　　2、吳儀集團(tuán)解決資金占用的償還方案

　　根據(jù)吳儀集團(tuán)與本公司于2006年3月2日簽訂的《償還協(xié)議》及3月16日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》，吳儀集團(tuán)擬以現(xiàn)金償還95，812，932.46元，剩余53，746，313.46元擬用非現(xiàn)金資產(chǎn)進(jìn)行償還。

　　具體償還方案如下：

　　（1）吳儀集團(tuán)將持有的吳忠儀表9，144萬股國家股按每股0.68元、計62，179，200元人民幣轉(zhuǎn)讓給發(fā)電集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓收入全部償還資金占用；

　　（2）按照寧夏回族自治區(qū)人民政府2005年8月5日會議紀(jì)要精神及寧夏回族自治區(qū)國資委寧國資發(fā)[2005]163號文件，發(fā)電集團(tuán)以購買王洼煤礦凈資產(chǎn)的余款32，960，000元，用以抵償吳儀集團(tuán)占用吳忠儀表的資金；

　　（3）吳儀集團(tuán)以清收債權(quán)所獲得的現(xiàn)金673，732.46元抵償占用資金；

　　（4）將吳儀集團(tuán)擁有的5宗土地使用權(quán)作價39，280，040.19元，轉(zhuǎn)讓給吳忠儀表，償還資金占用；

　　（5）吳儀集團(tuán)將其所擁有完整處置權(quán)的房產(chǎn)、車輛、辦公設(shè)備等作價4，650，418.42元轉(zhuǎn)讓給吳忠儀表，償還資金占用；

　　（6）將吳儀集團(tuán)持有的吳儀上海公司89.89%%的股權(quán)作價9，815，854.85元，轉(zhuǎn)讓給吳忠儀表，償還資金占用。

　　此外，《償還協(xié)議》還就以下事項(xiàng)進(jìn)行了約定：

　　（1）吳儀集團(tuán)應(yīng)確保對用以抵償占用資金的非現(xiàn)金資產(chǎn)擁有完整的所有權(quán)，解除抵押、凍結(jié)、查封等權(quán)利限制的情形；并且吳儀集團(tuán)應(yīng)在本協(xié)議生效之日起3個月內(nèi)辦理完畢相關(guān)的資產(chǎn)過戶手續(xù)。

　　（2）現(xiàn)金和非現(xiàn)金資產(chǎn)的支付和過戶期限不得遲于2006年12月31日。

　　（3）本協(xié)議所涉及的非現(xiàn)金資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓過程中若存在法律障礙導(dǎo)致資產(chǎn)無法轉(zhuǎn)讓，吳儀集團(tuán)承諾用其他等值資產(chǎn)或現(xiàn)金予以補(bǔ)足。

　　（4）協(xié)議生效條件：本協(xié)議需經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會審核出具無異議函且經(jīng)吳忠儀表股東大會審議通過后方為有效。

　　公司董事會就上述吳儀集團(tuán)償還大股東資金占用的方案出具了《吳忠儀表股份有限公司關(guān)于控股股東償還資金占用暨關(guān)聯(lián)交易的報告書》，并于2006年3月3日予以公告，詳細(xì)內(nèi)容可參見該公告。同日，公司將吳儀集團(tuán)償還大股東資金占用的方案上報中國證監(jiān)會審批，目前審批工作正在進(jìn)行之中。

　　五、股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險及其處理方案

　　（一）股權(quán)收購未獲中國證監(jiān)會同意的風(fēng)險

　　2006年3月2日吳儀集團(tuán)與發(fā)電集團(tuán)簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，吳儀集團(tuán)將其持有吳忠儀表9144萬股國家股轉(zhuǎn)讓給發(fā)電集團(tuán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已于2006年3月29日獲得國務(wù)院國資委同意的批復(fù)，尚需中國證監(jiān)會就本次收購出具無異議函并批準(zhǔn)豁免發(fā)電集團(tuán)要約收購義務(wù)。由于本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施以本次股權(quán)收購?fù)瓿蔀榍疤幔�因此如果本次股�?quán)收購及豁免要約收購義務(wù)未獲中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)并實(shí)施，本次股權(quán)分置改革將終止。

　　（二）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門不予批準(zhǔn)的風(fēng)險及其處理方案

　　非流通股股東持有的本公司國有法人股的處置需在相關(guān)股東會議召開前得到國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)，存在無法及時得到批準(zhǔn)的可能。

　　如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門否決本次股權(quán)分置改革方案，則本次股權(quán)分置改革將宣布失敗。如果在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前無法取得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)，則公司將延期召開相關(guān)股東會議。

　　（三）關(guān)聯(lián)方資金占用未按計劃解決的風(fēng)險

　　吳儀集團(tuán)以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償關(guān)聯(lián)方債務(wù)還需要經(jīng)過相關(guān)監(jiān)管部門的核準(zhǔn)及股東大會審議通過，因此，存在無法按計劃解決關(guān)聯(lián)方資金占用的可能。

　　吳儀集團(tuán)目前正積極與有關(guān)監(jiān)管部門及政府相關(guān)部門溝通協(xié)調(diào)，爭取盡快解決關(guān)聯(lián)方對公司的資金占用問題。

　　（四）無法得到相關(guān)股東會議批準(zhǔn)的風(fēng)險

　　本公司股權(quán)分置改革方案需參加相關(guān)股東會議表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加相關(guān)股東會議表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無法獲得相關(guān)股東會議表決通過的可能。

　　針對本次股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的改革方案被流通股股東否決的風(fēng)險，公司非流通股股東安排了比理論對價水平更高的對價安排，以充分保護(hù)流通股股東的利益；制定了詳細(xì)的非流通股股東與流通股股東的溝通方案，對流通股東的投票表決提供了多種渠道和便利，并進(jìn)行充分的信息披露。

　　（五）股票價格大幅度波動的風(fēng)險

　　股權(quán)分置改革是解決我國資本市場制度性缺陷的探索，在尚處于初級階段和發(fā)展中的我國證券市場，可能造成公司股票價格的大幅度波動。

　　針對本次股權(quán)分置改革過程中可能出現(xiàn)的股價大幅波動的風(fēng)險，公司及相關(guān)機(jī)構(gòu)和個人嚴(yán)格做好改革事項(xiàng)公告前的保密工作；公司將努力改善經(jīng)營業(yè)績，以支持未來股價的走勢。

　　七、公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所

　　（一）保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所聘請情況

　　公司董事會收到非流通股股東的書面委托后，聘請了華泰證券有限責(zé)任公司為本次股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)，協(xié)助公司董事會制訂股權(quán)分置改革方案、出具保薦意見；聘請了金天平律師事務(wù)所就本次股權(quán)分置改革事宜發(fā)表法律意見。

　　（二）保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所在本改革說明書公告前兩日持有公司流通股股份情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況

　　根據(jù)華泰證券和金天平律師事務(wù)所的承諾，華泰證券和金天平律師事務(wù)所在本股權(quán)分置改革說明書公告前兩日未持有本公司流通股股份，在前六個月內(nèi)也未買賣本公司流通股股份。

　　（三）保薦意見結(jié)論

　　在吳忠儀表及其非流通股股東、發(fā)電集團(tuán)提供的有關(guān)資料、說明真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及相關(guān)承諾、預(yù)測得以實(shí)現(xiàn)的前提下，華泰證券認(rèn)為：

　　1、吳忠儀表本次股權(quán)分置改革方案的實(shí)施符合《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》、《上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)操作指引》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；

　　2、吳忠儀表股權(quán)分置改革方案中非流通股股東向流通股股東所做對價安排合理，充分體現(xiàn)了保護(hù)流通股股東利益的原則，在綜合考慮吳忠儀表基本面和全體股東利益的基礎(chǔ)上，有利于吳忠儀表的長遠(yuǎn)發(fā)展和市場穩(wěn)定。

　　3、吳忠儀表非流通股股東已按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定對股權(quán)分置改革方案實(shí)施后股份流通的期限出具了承諾。上述承諾為吳忠儀表股權(quán)分置改革方案的實(shí)施提供了充分的保障，有關(guān)承諾是切實(shí)可行的。

　　基于上述理由，華泰證券愿意推薦吳忠儀表股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革。

　　（四）律師意見結(jié)論

　　金天平律師事務(wù)所律師認(rèn)為：“吳忠儀表及其非流通股股東均為合法有效存續(xù)的獨(dú)立法人，參與股權(quán)分置改革的主體資格不存在法律障礙。吳忠儀表本次股權(quán)分置改革方案符合國家相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。截至本法律意見書出具之日，吳忠儀表本次股權(quán)分置改革的操作程序符合國家法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。本次股權(quán)分置改革方案在取得公司相關(guān)股東會議的批準(zhǔn)后可以依法實(shí)施。”

　　吳忠儀表股份有限公司董事會

　　二○○六年四月十七日