渤海物流股權分置改革說明書（摘要）

　　股票代碼：000889 股票簡稱：渤海物流(資訊 行情 論壇)公告編號：2006-12

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協商解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、公司有28家非流通股股東，截止本說明書簽署之日，公司董事會已收到24家非流通股股東及相關權利人同意參加股權分置改革的協議和聲明與承諾，其余4家非流通股股東的情況如下：

　　上海琦琦農副產品貿易有限公司和上海銀杏實業有限公司未表示參與股權分置改革；石家莊永青綜合服務有限公司因其所持全部股權正處于司法裁定拍賣過程中而不能參加股權分置改革；秦皇島長城發展貿易公司因其已被工商部門吊銷營業執照且不能確認其所持股份的權利人而無法發表參加股權分置改革的意見。

　　石家莊永青綜合服務有限公司所持股份在法定拍賣程序完成后，取得該部分股份的權利人若在股權分置改革方案實施前，同意股權分置改革方案并辦理完成相關過戶手續，則由其執行對價安排和追送對價安排；若在股權分置改革方案實施完成前，不同意股權分置改革方案，或者未辦理完成相關過戶手續，則公司控股股東新長江公司已承諾同意對該部分非流通股的執行對價安排及追送對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該部分股份如上市流通，取得該部分股份的權利人應當向代為墊付方新長江公司償還代為墊付的股份，或取得新長江公司的同意。

　　公司控股股東新長江公司已承諾同意為上海琦琦農副產品貿易有限公司、上海銀杏實業有限公司和秦皇島長城發展貿易公司所持非流通股的執行對價安排及追送對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該三家非流通股股東所持股份如上市流通，應當向代為墊付方新長江公司償還代為墊付的股份，或取得新長江公司的同意。

　　2、公司非流通股份中存在國家股與國有法人股，本次股權分置改革方案中對該部分股份的處置尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　3、截至本說明書簽署之日，公司非流通股股東安徽新長江投資(資訊 行情 論壇)股份有限公司所持公司65，001，963股境內法人股中的32，000，000股被質押。由于安徽新長江投資股份有限公司所持未質押的股份足以執行對價安排。因此，安徽新長江投資股份有限公司的股份質押不影響本次股權分置改革的實施。

　　石家莊豐瑞投資咨詢有限公司所持公司9，378，564股境內法人股全部被質押。為推動公司股權分置改革順利實施，石家莊豐瑞公司同意并承諾解除用于執行對價的股份的質押，并在股權分置改革相關股東會議股權登記日前完成辦理相關解除質押手續。

　　石家莊永青綜合服務有限公司所持公司1，000，000股境內法人股已全部被司法凍結，截至目前正處于司法裁定拍賣過程中。該部分股份應承擔的執行對價安排及追送對價安排的履行措施見本提示第1條所述。

　　除此之外，公司參加本次股權分置改革的非流通股股東所持股份不存在被質押、凍結的情況。由于距方案實施日尚有一段時間，參加公司本次股權分置改革的非流通股股東所持股份在股權分置改革方案實施前仍有可能發生被質押、凍結等情形。

　　4、本次股權分置改革方案仍需提交公司相關股東會議進行分類表決，能否獲得通過存在一定的不確定因素，請投資者審慎判斷此事項對公司投資價值可能產生的影響。

　　5、股權分置改革與各位股東的利益切實相關，為維護自身合法權益，請各位股東積極參與公司相關股東會議并充分行使表決權。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股獲得流通權而向本公司流通股股東所做的對價安排為：流通股股東每持有10股將獲得2股股份，非流通股股東需向流通股股東共計送出32，076，484股股份。

　　在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　公司參加本次股權分置改革的非流通股股東承諾，將在未來滿足一定條件時，向流通股股東實施一次追送股份的對價安排。

　　1、追送股份觸發條件

　　如果發生下述情況之一，將觸發追送股份承諾條款：

　　（1）公司2006年度審計后的凈利潤為虧損；

　　（2）公司2006年度財務報告被出具非標準無保留審計意見。

　　2、追送股份數量

　　如果發生上述情況之一，非流通股股東以本次股權分置改革前的流通股總數為基數，按照每10 股流通股獲送0.5股的比例，無償向追送股份實施公告中確定的股權登記日在冊的無限售條件流通股股東追送股份，追送股份總數為8，019，121股。

　　如果從股權分置改革方案實施日至追送股份股權登記日，公司總股本由于派送紅股、資本公積金轉增股本原因發生變化，則對追送股數進行相應調整；在公司實施增發新股、配股時，前述追送股數不變，但每10 股送0.5股的追送股份比例將作相應調整。

　　3、追送股份時點

　　公司董事會將在觸發追送股份條件的公司審議《年度報告》的股東大會十日內發布追送股份實施公告，二十日內實施完畢。

　　4、追送股份的對象

　　追送股份的對象為：追送股份實施公告中確定的股權登記日在冊的所有無限售條件的流通股股東。

　　5、追送股份的執行

　　自本股權分置改革方案實施之日起，用于追送的股份由登記結算公司實行臨時保管。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　1、公司參加本次股權分置改革的非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2、公司參加本次股權分置改革的非流通股股東還作出了追送股份的額外承諾。承諾內容同“二、改革方案的追送對價安排”。

　　3、除上述承諾外，非流通股股東新長江公司還作出如下特別聲明與承諾：

　　①為使公司股權分置改革得以順利進行，本公司同意對上海琦琦農副產品貿易有限公司、上海銀杏實業有限公司和秦皇島長城發展貿易公司所持非流通股的執行對價安排及追送對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該部分股份如上市流通，取得該部分股份的權利人應當向本公司償還代為墊付的股份，或取得本公司的同意。

　　②鑒于石家莊永青綜合服務有限公司所持公司1，000，000股境內法人股已全部被司法凍結，截至目前正處于司法裁定拍賣過程中。在法定拍賣程序完成后，取得該部分股份的權利人若在股權分置改革方案實施前，同意股權分置改革方案并辦理完成相關過戶手續，則由其執行對價安排和追送對價安排；若在股權分置改革方案實施完成前，不同意股權分置改革方案，或者未辦理完成相關過戶手續，則本公司同意對該部分非流通股的執行對價安排及追送對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該部分股份如上市流通，取得該部分股份的權利人應當向本公司償還代為墊付的股份，或取得本公司的同意。

　　4、除上述承諾外，非流通股東石家莊豐瑞投資咨詢有限公司及其所持股權的質權人河北省電力公司社會保險中心均作出了如下承諾：

　　為了推動渤海物流股權分置改革工作順利實施，本公司同意并承諾解除用于執行對價安排的股份質押，并在渤海物流股權分置改革相關股東會議股權登記日前完成辦理相關解除質押手續。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年5月23日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年5月31日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年5月29日～31日

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司將申請公司股票自4月17日起停牌，最晚于4月27日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司將在4月26日之前（含4月26日）公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在4月26日之前（含4月26日）公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0335-3280602

　　傳真：0335-3023349

　　電子信箱：hlsc000889@163.com

　　公司網站：www.hlsc.com.cn

　　證券交易所網站：www.szse.cn

　　摘要正文

　　釋 義

　　一、股權分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股獲得流通權而向本公司流通股股東所做的對價安排為：流通股股東每持有10 股將獲得2股股份，非流通股股東需向流通股股東共計送出32，076，484股股份。

　　在股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東所持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、對價安排執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。每位流通股股東按所獲股份比例計算后不足一股的零碎股，按照《中國證券登記結算公司深圳分公司上市公司權益分派及配股登記業務運作指引》中的零碎股處理方法處理。

　　3、追加對價安排的方案

　　公司參加本次股權分置改革的非流通股股東承諾，將在未來滿足一定條件時，向流通股股東實施一次追送股份的追加對價安排。

　　（1）追送股份觸發條件

　　如果發生下述情況之一，將觸發追送股份承諾條款：

　　情況一：公司2006年審計后的凈利潤為虧損；

　　情況二：公司2006年度財務報告被出具非標準無保留審計意見。

　　（2）追送股份數量

　　如果發生上述情況之一，非流通股股東以本次股權分置改革前的流通股總數為基數，按照每10 股流通股獲送0.5股的比例，無償向追送股份實施公告中確定的股權登記日在冊的無限售條件流通股股東追送股份，追送股份總數為8，019，121股。

　　如果從股權分置改革方案實施日至追加送股股權登記日，公司總股本由于派送紅股、資本公積金轉增股本原因發生變化，則對追送股數進行相應調整；在公司實施增發新股、配股時，前述追送股數不變，但每10 股送0.5股的追送股份比例將作相應調整。

　　（3）追送股份時點

　　公司董事會將在觸發追送股份條件的公司審議《年度報告》的股東大會十日內發布追送股份實施公告，二十日內實施完畢。

　　（4）追送股份的對象

　　追送股份的對象為：追送股份實施公告中確定的股權登記日在冊的所有無限售條件的流通股股東。

　　（5）追送股份的執行

　　自本股權分置改革方案實施之日起，用于追送的股份由登記結算公司實行臨時保管。

　　為使公司股權分置改革得以順利進行，新長江公司同意對上海琦琦農副產品貿易有限公司、上海銀杏實業有限公司和秦皇島長城發展貿易公司所持非流通股的執行對價安排及追送對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該部分股份如上市流通，取得該部分股份的權利人應當向代為墊付方新長江公司償還代為墊付的股份，或取得新長江公司的同意。

　　鑒于石家莊永青公司所持公司1，000，000股境內法人股已全部被司法凍結，截至目前正處于司法裁定拍賣過程中。在法定拍賣程序完成后，取得該部分股份的權利人若在股權分置改革方案實施前，同意股權分置改革方案并辦理完成相關過戶手續，則由其執行對價安排和追送對價安排；若在股權分置改革方案實施完成前，不同意股權分置改革方案，或者未辦理完成相關過戶手續，則新長江公司同意對該部分非流通股的執行對價安排及追送對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該部分股份如上市流通，取得該部分股份的權利人應當向代為墊付方新長江公司償還代為墊付的股份，或取得新長江公司的同意。

　　4、執行對價安排情況表

　　注：本表所列對價執行情況未考慮墊付部分；

　　5、有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　本股權分置改革方案實施后首個交易日（G日）起，公司現有非流通股東持有的有限售條件的股份預計可上市流通時間如下：

　　注：上述有限售條件的股份可上市流通預計時間表未考慮墊付部分。

　　6、改革方案實施后股份結構變動表

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、公司基本面分析

　　渤海物流公司目前所處行業為房地產行業和百貨零售行業，主要從事國內商業零售、批發，機電產品（不含公共安全及設備）的批發、零售；煙（零售）、倉儲；汽車貨運、服裝加工；酒店業、旅游業；汽車經營（含配件）、房地產開發、進出口貿易、電子商務、信息咨詢和物業管理等。2004年度，公司實現主營業務收入60，973.23萬元，實現凈利潤1，607.58萬元。2005年度下半年因房地產行業市場及宏觀調控等因素影響，公司經營不佳，全年實現主營業務收入58，249.23萬元，凈利潤為－7，961.06萬元。

　　2、對價安排的確定原則和價值估算

　　在股權分置的市場中，股票的發行價格受部分股票不流通預期因素的影響，存在溢價現象。因此，非流通股股東為獲得其所持股票的流通權，需向流通股股東購買流通權。非流通股股東付出對價后，其所持非流通股股票才獲得在證券交易所掛牌交易的權利，公司的所有股份都成為流通股，但非流通股股東承諾其所持股份逐步上市交易。

　　公司采用發行超額市盈率定價法作為估算非流通股股東對價安排的標準，其中用于估算超額市盈率倍數的成熟市場市盈率采用2006年3月證券市場發展成熟的美國證券市場加權平均市盈率水平估算。具體測算如下：

　　（1）1997年首次公開發行時的流通權價值估算

　　首次公開發行時，公司系商業零售行業。因此，公司首次公開發行時的流通權價值估算采用商業零售行業超額市盈率法。測算公式如下：

　　流通權價值＝發行時超額市盈率倍數×每股收益×流通股股數×發行后非流通股所占比例

　　根據彭博資訊資料，2006 年3月美國證券市場商業零售行業的加權平均市盈率為18倍左右，考慮到二級市場和一級市場之間的折讓關系，公司在全流通市場上發行的市盈率可達到14.40倍。公司1997年當年發行時，發行價為3.78元/股，發行后非流通股比例為52.08%%，全面攤薄每股收益為0.233元/股，即公司首次公開發行時的市盈率為16.22倍，發行超額市盈率為1.82倍。根據前述公式計算：

　　首次公開發行流通權價值=1.82×0.233×3，000×52.08%%＝662.55（萬元）

　　以中國人民銀行發布的金融機構貸款利率調整表中1年期貸款年利率5.58%%為基準，復利計算截至2005年首次公開發行流通權價值的貼現值：

　　首次公開發行流通權價值貼現值＝662.55×（1＋5.58%%）8＝1，022.98（萬元）

　　（2）2000年配股流通權價值

　　2000年，公司開始由商業零售行業轉型為商業房地產行業。因此，公司2000年配股時的流通權價值采用房地產行業超額市盈率法。測算公式相同與前述公式相同。

　　根據彭博資訊資料，2006年3月美國證券市場房地產行業的加權平均市盈率為55倍左右，考慮到二級市場和一級市場之間的折讓關系，公司在全流通市場配股發行的市盈率可達44倍。公司2000年配股時，配股價為13元/股，發行后每股收益為0.252元/股，即公司2000年配股時的市盈率為51.59倍，發行超額市盈率為7.59倍。根據前述公式計算：

　　配股發行流通權價值＝7.59×0.252×2，847.025×45.54%%＝2，479.86（萬元）

　　以人民銀行發布的金融機構貸款利率調整表中1年期貸款年利率5.58%%為基準，復利計算截至2005年的配股流通權價值的貼現值：

　　配股發行流通權價值貼現值＝2，479.86×（1＋5.58%%）5＝3，253.33（萬元）

　　（3）流通權價值所對應的流通股股數

　　1997年首次公開發行及2000年配股發行的流通權價值貼現值合計為4，276.31萬元。

　　流通權價值所對應的流通股股數＝流通權價值/股票價格

　　本公式所指股票價格按 2006 年4月14日收盤前 30 個交易日收盤價的均價（2.27元/股）測算。

　　流通權價值所對應的流通股股數＝4，276.31（萬元）/2.27（元/股）

　　＝1，883.84萬股

　　（4）流通權價值所對應的對價支付比例

　　流通權價值所對應的對價比例

　　＝流通權價值所對應的流通股股數/現有流通股股數

　　＝1883.84萬股/16，038.24萬股

　　＝0.1175

　　即流通股東所持每 10 股流通股份可以獲得非流通股東1.175股的對價股份。

　　3、實際對價安排的確定

　　考慮到公司二級市場股價存在一定不確定性，為充分保護流通股股東的利益，提高流通股股東的抗風險能力，渤海物流股權分置改革方案設計了每10股流通股獲送2股，高于前述理論計算水平，對價安排股份合計 32，076，484股，即非流通股股東每10股向流通股股東送出2.39股。同時，考慮到公司2005年經營業績不佳，2006年公司面臨扭虧重任，為保護流通股股東權益，參加本次股權分置改革的非流通股股東承諾公司2006年審計后的凈利潤為虧損，或公司2006年審計報告被出具非標準無保留審議意見時，非流通股股東以本次股權分置改革前的流通股總數為基數，每10 股流通股獲送0.5股的比例，無償向追送股份實施公告中確定的股權登記日在冊的無限售條件流通股股東追送股份，追送股份總數為8，019，121股。此外，考慮到公司控股股東新長江公司為公司上市后以較高的成本收購取得控股權，收購均價格達到了2.95元/股，超過公司股票30日均價近30%%。因此，本次股權分置改革對價比例水平和追送對價安排承諾充分反應了非流通股股東推動股權分置改革的誠意，較好的維護了流通股股東的利益。

　　綜合上述分析，公司保薦機構認為上述對價安排公平、合理，兼顧了公司非流通股股東、流通股股東的利益，追送對價安排體現了非流通股股東對改善公司經營的決心和信心，在一定程度上維護了流通股股東的利益，有利于公司的發展和市場的穩定。

　　二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的擔保安排

　　（一）承諾事項

　　1、法定承諾

　　公司參加股權分置改革的非流通股股東根據相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾。

　　2、特別承諾

　　（1）除法定最低承諾外，新長江公司作出了如下特別承諾：

　　為使公司股權分置改革得以順利進行，本公司同意對上海琦琦農副產品貿易有限公司、上海銀杏實業有限公司和秦皇島長城發展貿易公司所持非流通股的執行對價安排及追送對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該部分股份如上市流通，取得該部分股份的權利人應當向本公司償還代為墊付的股份，或取得本公司的同意。

　　鑒于石家莊永青綜合服務有限公司所持公司1，000，000股境內法人股已全部被司法凍結，截至目前正處于司法裁定拍賣過程中。在法定拍賣程序完成后，取得該部分股份的權利人若在股權分置改革方案實施前，同意股權分置改革方案并辦理完成相關過戶手續，則由其執行對價安排和追送對價安排；若在股權分置改革方案實施完成前，不同意股權分置改革方案，或者未辦理完成相關過戶手續，則本公司同意對該部分非流通股的執行對價安排及追送對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該部分股份如上市流通，取得該部分股份的權利人應當向本公司償還代為墊付的股份，或取得本公司的同意。

　　（2）除上述法定承諾外，非流通股東石家莊豐瑞公司還作出如下承諾：

　　為了推動渤海物流股權分置改革工作順利實施，本公司同意并承諾解除用于執行對價安排的股份質押，并在渤海物流股權分置改革相關股東會議股權登記日前完成辦理相關解除質押手續。

　　（3）追送股份承諾：

　　公司參加本次股權分置改革的非流通股股東承諾，將在未來滿足一定條件時，向流通股股東實施一次追送股份的對價安排。

　　①追送股份觸發條件

　　如果發生下述情況之一，將觸發追送股份承諾條款：

　　情況一：公司2006年度審計后的凈利潤為虧損；

　　情況二：公司2006年度財務報告被出具非標準無保留審計意見。

　　②追送股份數量

　　如果發生上述情況之一，非流通股股東以本次股權分置改革前的流通股總數為基數，按照每10 股流通股獲送0.5股的比例，無償向追送股份實施公告中確定的股權登記日在冊的無限售條件流通股股東追送股份，追送股份總數為8，019，121股。

　　如果從股權分置改革方案實施日至追送股份股權登記日，公司總股本由于派送紅股、資本公積金轉增股本原因發生變化，則對追送股數進行相應調整；在公司實施增發新股、配股時，前述追送股數不變，但每10 股送0.5股的追送股份比例將作相應調整。

　　③追送股份時點

　　公司董事會將在觸發追送股份條件的公司審議《年度報告》的股東大會十日內發布追送股份實施公告，二十日內實施完畢。

　　④追送股份的對象

　　追送股份的對象為：追送股份實施公告中確定的股權登記日在冊的所有無限售條件的流通股股東。

　　⑤追送股份的執行

　　自本股權分置改革方案實施之日起，用于追送的股份由登記結算公司實行臨時保管。

　　（二）履約能力分析

　　新長江公司持公司65，001，963股法人股，除32，000，000股被貸款質押，還余33，001，963股，根據本次股權分置改革方案，新長江公司應承擔的對價執行安排股份數量為15，543，035股，石家莊永青公司、上海琦琦農副產品貿易有限公司、上海銀杏實業有限公司和秦皇島長城發展貿易公司應承擔的對價執行安排股份數量為290，707股，合計為15，833，742股，小于33，001，963股。因此，新長江公司的股份質押不影響其執行對價安排，且有能力為前述非流通股股東墊付執行對價安排的股份。

　　石家莊豐瑞公司所持公司9，378，564股股份全部被質押河北省電力公司社會保險中心。對此，石家莊豐瑞公司和河北省電力公司社會保險中心均出具承諾，同意并承諾解除用于執行對價安排的股份的質押，并在股權分置改革相關股東會議股權登記日前完成辦理相關解除質押手續。

　　除前述質押、凍結情況外，參加本次股權分置改革的其他非流通股股東所持股份為無權利限制的股份，并保證在股權分置改革方案實施前不對所持有的公司非流通股股份進行質押、凍結；同時承諾保證在方案實施的股份變更登記日所持股份權利的完整，以確保在股份變更登記日非流通股股東應送給流通股股東的對價股份能過戶給流通股股東。

　　（三）履約保證安排

　　在所持非流通股股份獲得A股市場流通權后，參加本次股權分置改革的非流通股股東將委托渤海物流向深圳證券交易所和中國證券登記結算公司深圳分公司申請按照所承諾的禁售及限售條件對持有的股份進行鎖定，在承諾鎖定期間內接受保薦機構對其履行承諾義務的持續督導。同時由公司董事會按照股權分置改革方案辦理對價安排，并向登記結算公司申請辦理非流通股份可上市交易手續。

　　對于追送對價股份，參加本次股權分置改革的非流通股股東承諾：自本股權分置改革方案實施之日起，用于追送的股份由登記結算公司實行臨時保管。

　　（四）違約責任

　　公司參加股權分置改革的非流通股股東的聲明與承諾中所有條款均具有法律效力。保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　（五）承諾人聲明

　　公司參加股權分置改革的非流通股股東聲明：將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的公司股份。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　公司非流通股股東新長江公司、秦皇島國資委、中國糖業酒類集團公司委托公司董事會召集相關股東會議，審議股權分置改革方案。該三位非流通股股東所持非流通股股份占公司非流通股總數的比重為82.85%%，具體持股情況如下：

　　截至本說明書簽署日，上述股東中，新長江公司持有公司65，001，963 股中的32，000，000股已被質押。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　本公司特別提醒投資者注意下列風險：

　　（一）執行對價安排的非流通股份發生被質押、凍結的風險

　　截至公司股權分置改革說明書及其摘要簽署日，石家莊豐瑞公司所持9，378，564股已全部被質押，石家莊永青公司持有公司的1，000，000股已全部被司法凍結。新長江公司持有公司的65，001，963股，其中32，000，000股已被質押。參加股權分置改革的的其余非流通股股東持有的非流通股股份不存在凍結、質押的情況，但由于距方案實施日尚有一段時間，參加公司本次股權分置改革的非流通股股東所持股份在股權分置改革方案實施前仍有可能發生被質押、凍結等風險。

　　為推動公司股權分置改革順利實施，石家莊豐瑞公司及其所持股權的質權人河北省電力公司社會保險中心已同意并承諾解除用于執行對價安排的股份的質押，并在股權分置改革相關股東會議股權登記日前完成辦理相關解除質押手續。

　　針對石家莊永青公司所持公司1，000，000股境內法人股已全部被司法凍結，截至目前正處于司法裁定拍賣過程中。在法定拍賣程序完成后，存在取得該部分股權的權利人在股權分置改革方案實施完成前，不同意股權分置改革方案，或者未辦理完成相關過戶手續，新長江公司已承諾同意對該部分非流通股的執行對價安排及追送對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該部分股份如上市流通，取得該部分股份的權利人應當向代為墊付方新長江公司償還代為墊付的股份，或取得新長江公司的同意。由于新長江公司所持未質押的股份足以執行自身及代墊部分的對價安排。因此，新長江公司的股份質押不影響本次股權分置改革的實施。

　　除前述質押、凍結情況外，參加本次股權分置改革的其他非流通股股東所持股份為無權利限制的股份，并保證在股權分置改革方案實施前不對所持有的公司非流通股股份進行質押、凍結；同時承諾保證在方案實施的股份變更登記日所持股份權利的完整，以確保在股份變更登記日非流通股股東應送給流通股股東的對價股份能過戶給流通股股東。

　　（二）不能獲得相關股東會議批準的風險

　　本次股權分置改革方案需參加公司相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　如本次股權分置改革方案未獲公司相關股東會議表決通過，新長江公司等非流通股股東將在公司公告相關股東會議表決結果之日的三個月后選擇適當時機，再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議審議股權分置改革方案。

　　（三）不能獲得國有資產監督管理部門批準的風險

　　《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，上市公司非流通股股份處置需經有關部門批準的，應當在相關股東會議網絡投票開始前取得批準文件。本次股權分置改革方案涉及國有股權處置，須報國有資產監督管理部門批準。本方案能否取得國資部門批準存在不確定性。若在本次相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得國資部門的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。

　　公司國有股持股股東和公司董事會將加強與國有資產管理部門的匯報和溝通工作，加強與流通股股東的溝通工作，引導全體股東能夠從有利于市場穩定和公司長遠發展的大局的角度考慮股權分置問題，以及時獲得國有資產管理部門的批準。

　　（四）股票價格波動風險

　　在尚處于初級階段和發展當中的中國證券市場，股權分置改革事項蘊含一定的市場不確定風險，由于股權分置改革涉及各方的觀點、判斷和對未來的預期差異較大，因此有可能存在股票價格較大波動的風險。

　　公司將根據中國證監會、證券交易所的有關規定，履行相關的程序，忠實履行信息披露的義務。同時，本公司也提醒投資者，盡管本次股權分置改革方案的實施將有利于公司的長期持續發展，但方案的實施并不能改變公司的即期盈利和投資價值，投資者應根據公司披露的信息進行理性投資，并注意投資風險。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦機構

　　1、東北證券有限責任公司

　　法定代表人： 李樹

　　住所：長春市自由大路1138號

　　辦公地：北京市西城區三里河東路5號中商大廈4樓

　　電話： 010-68588889，021-63286293

　　傳真： 021-63743169

　　保薦代表人：劉紅

　　項目主辦人：龐凌云、張鑫、陳杏根

　　2、保薦意見

　　渤海物流本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用”以及自愿原則，對價安排合理；參與股權分置改革的非流通股股東的承諾條款符合有關法規的政策精神且具有可行性；公司及非流通股股東已就本次股權分置改革履行了必要的法律程序；股權分置改革的程序和內容符合相關法律、法規以及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定。基于上述理由，本保薦機構同意推薦渤海物流進行股權分置改革。

　　（二）律師意見結論

　　1、律師事務所

　　法定代表人：

　　住所： 合肥市淮河路278號商會大廈西座七層

　　電話：0551-2623518

　　傳真：0551-2649759

　　經辦律師： 朱世賈何靜如

　　2、律師意見

　　本所律師認為，渤海物流本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《通知》、《管理辦法》、《業務操作指引》等相關法律、法規及規范性文件的規定；截至本法律意見書出具之日，渤海物流已就本次股權分置改革履行了必要的法律程序；渤海物流本次股權分置改革方案尚須取得國有資產監督管理機構批準和渤海物流相關股東會議審議通過；渤海物流本次股權分置改革導致的股份變動的合規性尚需得到深圳證券交易所確認。在渤海物流相關股東履行承諾的情況下，本次股權分置改革不存在法律障礙。

　　秦皇島渤海物流控股股份有限公司董事會

　　二○○六年四月十七日

　　東北證券有限責任公司