解密華源制藥財務造假三宗罪

　　本報記者 嚴華

　　涉嫌重大財務造假的華源制藥(600656)，至今仍未就相關情況對外做出具體說明。而其實早在半年前，公司曾就這個問題制作了一份說明報告。

　　日前，本報從有關方面獲得了這份華源制藥針對財政專項檢查結果所做的解釋性報告

，該報告2005年11月就已經出籠，并提交給了華源集團。報告主要內容是對2001—2004年公司的凈利潤情況、安徽金寨華源土地出讓金、相關資產置換等存在財務造假嫌疑的三大問題進行辯解。

　　消息人士透露，按照程序華源集團應該將此報告上交給財政部上海辦，但是目前無法證實華源集團是否這樣做了。而華源集團很早就了解華源制藥涉嫌造假應該是毫無疑問的，作為大股東的華源集團逃避不了包庇旗下公司財務造假的嫌疑。

　　有關財務分析人士指出，華源制藥的解釋稱得上是欲蓋彌彰，假如三大問題最終被證明違規，則追溯調整后華源制藥將有可能因連虧四年而退市。即便在連虧問題上達不到退市條件，如果財政部的調查結論屬實，其造假程度，亦足以達到強制摘牌的底線。

　　去年“十一”前后，財政部上海辦結束對華源制藥的檢查后，做了一個征求意見稿(主要內容與其發表的學術文章相同)，要求華源制藥對相關造假情況進行說明并簽字認可。

　　但是華源制藥對調查結果并不認同，遂寫了一個《關于財政部上海專員辦“財政檢查報告”有關問題的說明》，華源制藥針對系列調查結果逐一給出解釋和回應，以期獲得財政部的理解。

　　由于財政部上海辦的文章通篇使用了化名，目前外界很難按圖索驥，一一落實具體的造假事實。譬如，“通過虛假債權交易，消化不良、不實資產”、“通過虛繳土地出讓金、虛增無形資產”等手法具體所指，外部人一時間難察究竟。但是結合華源制藥的自我辯解報告，其造假路線圖立刻具體而清晰起來。

　　利潤虛增來龍去脈

　　根據財政部上海辦的審計結果，2001年至2004年華源制藥虛增凈利潤1.57億元，建議公司應相應進行調減，主要調減的內容：公司資產重組中置換出的不良資產沖回；資產和股權重組中交易對方差額返回公司做了其他業務利潤。

　　需要調減的內容，即華源制藥虛增利潤的手段。根據華源制藥年報顯示，2001-2004年其披露凈利潤分別為：1887萬，2026萬，4725萬，1013萬，加起來還不足1.57億，這意味著如果按照財政部的審計來追溯調整的話，華源制藥這四年很可能都是虧損的。

　　對此，華源制藥在上報的說明中分別就不良債權資產置換問題和股權交易中交易對方的差價返還做收入問題，給出了自己的理由。

　　其中，問題不良債權置換總額約9000萬元，包括安徽華源廣生公司的股權重組中置換出的不良資產為2290萬元，安徽金寨華源股權置換出不良資產2096萬元，本溪藥材置換出不良資產1783萬元，改制后轉掛華源日化銷售公司的應收款1436萬元等。

　　財政專項檢查報告認為，這些不良資產在置換前均是3年甚至5年以上應收賬款，應全額計提壞賬準備，同時上述重組中債權資產轉讓未履行對相關債務人的通知。

　　華源制藥則認為，這些不良債權雖是多年難以收回的應收賬款，公司已按相關會計準則和會計政策計提了壞賬準備，但換回的資產是實的，而且與公司產業經營目標是一致的。可能有些手續尚不十分完善，但可設法彌補。因此，上述資產重組和改制中處置的不良資產不應退回沖減公司凈利潤。

　　至于股權交易中交易對方的差價返還做收入問題，主要是2001年6月北京星昊現代醫藥開發有限公司30%股權受讓差額400萬元，2003年9月本溪三藥40%股權受讓差價款返回1640萬元。

　　華源制藥認為，上述股權交易協議轉讓價和實際價差額返還給公司是受讓方對本次交易的折讓，公司做成了其他收益，并經中介審計機構確認。這是公司會計認定處理的水平問題，并非故意虛增收入。

　　土地出讓金之謎

　　在財政部上海辦的文章中稱，華源制藥利用一宗土地交易就虛增了1.9億元收入。事實上，這筆交易是通過華源制藥子公司安徽金寨華源公司這個平臺完成的。

　　在去年11月的報告中，華源制藥表示金寨華源公司取得出讓的3萬畝林地使用權是客觀存在的，該宗土地經有相應資質的中介機構評估是有價值的，金寨華源公司已獲得了出讓的土地使用權證書也是真實的，該宗土地目前正在和遼寧本溪的土地一起共同經營種植紅豆杉、博落回等中藥材，并已得到了當地政府的認可。

　　其次，該宗土地的取得是根據金寨華源與當地政府簽訂的協議和當地政府會議紀要有償出讓的，金寨華源有償受讓，同時當地政府承諾將土地出讓金19400萬元扣除200萬元農場職工安置費后的19200萬元，作為財政補貼支持公司發展。

　　根據當時公司資金狀況，土地出讓金繳付采取了變通處理方式，即華源制藥借款2500萬元給金寨華源，金寨華源用該筆2500萬元資金經過多次轉賬將19400萬元土地出讓金繳納完畢，當地國土局再將19200萬元“財政補貼”逐步返回金寨公司。而這種變通方式也得到了當地土管局的認可。

　　華源制藥稱，由于本次交易中與政府簽訂的相關協議和當地政府辦公會議紀要，對出讓金交納和財政補貼已作了規定，加之當時主觀理解上的偏差，而沒有要求當地政府部門再出具土地出讓金收據和財政補貼收據或批文。這些屬于辦理手續的缺漏，公司應與當地政府溝通，盡快完善相關手續。

　　資產置換迷蹤

　　據了解，財政部上海辦在財政專項檢查報告中還將上述涉嫌不良資產置換和虛增土地出讓金的安徽廣生股權收購，金寨華源股權收購及土地置換，本溪藥材債權換股權等行為全部列為“會計造假”。

　　對此華源制藥解釋說，這是迫不得已而為之，如果9000多萬的不良資產全額計提，上市公司將難以為繼。經營班子為了上市公司的生存，盡力維護全體股東的利益，不得已通過資產置換、企業改制等手段處置不良資產，以便讓上市公司獲得生存的空間和時間。

　　上述三次資產置換行為的目的主要是為處置歷史遺留的問題，絕大部分置換的是不良資產，涉及相關手續均經公司董事會乃至于股東大會的批準，置換完成后公司取得了相關資產的產權證明并行使實際控制權，置換中上市公司利益并未受到損害，相反通過置換處置了一些歷史包袱，在一定程度上優化了資產結構，置換回的資產也符合上市公司產業轉型的方向。

　　“資產置換可能存在手續不規范之處，需要進一步完善，但公司沒有會計造假的主觀意識。”華源制藥強調的理由是，公司背負著“浙江鳳凰”沉重的歷史包袱謀求生存和發展，大股東和經營班子完全是出于對國有企業的社會責任和對上市公司全體股東的責任，在2001年帶領企業開始進行艱難的產業轉型。

　　“我們在企業經營中可能會存在這樣或那樣的問題，但我們所做的一切在主觀上都是為了企業的生存與發展，這其中既沒有個人利益的驅動，也沒有小團體利益的驅動。”報告最后說。

　　不造假毋寧死？

　　華源制藥的前身是老八股之一的“浙江鳳凰”，1997年華源集團入主浙江鳳凰。華源內部人士表示，公司歷史遺留下來的資產不實問題仍很突出，主營業務不穩定，盈利能力弱的矛盾仍未得到解決。

　　至2000年底，公司賬面凈資產為1.5億元，但不良資產(包括三年以上應收賬款，長期呆滯的存貨等)高達9000多萬元，公司主營的日化、

　　“一方面是大股東要求公司每年必須有幾千萬的盈利，另一方面是轉型更需要資金支持，要想活下去必須獲得再融資機會，”華源有關人士說，“可靠一副爛攤子根本實現不了這個目的，利用會計手法處理不良資產也是不得已而為之，否則公司只有死路一條。”

　　這種“不造假毋寧死”的論調，在許多曾經造假的上市公司中也都曾出現過，有關市場人士認為華源制藥的理由太過牽強，難以博得監管部門的認可。華源制藥財務舞弊風波，實際上反映了華源集團過去幾年里一味追求規模擴張而不注重內部整合的弊端，并最終使華源集團由并購者變成被并購者。

　　截至發稿，華源制藥有關財務造假的最新情況說明還未公布。據悉，華源制藥將承認2001-2004年確實虛增了利潤，但總額為3000萬元左右，而不是財政專項檢查所指的1.57億元。