金花股份股權分置改革網上交流實錄回放

http://whmsebhyy.com 2006年03月31日 18:46 中國證券報

——— 金花企業（集團）股份有限公司股權分置改革網上投資者交流會精彩回放

　　股改篇

　　問題：公司本次的股改方案是否充分考慮了流通股股東的利益？

　　吳一堅：我們認為目前的方案充分保護了流通股股東的利益：a)公司綜合考慮了多方面因素設計了本次股改方案，平衡了各類股東的權益。b)方案設計時充分考慮了流通股股東對公司發展的貢獻，根據測算理論對價水平應僅為每10股獲送1.415股，經非流通股股東充分協商提出了提升對價水平至每10股獲送2.800股的對價方案。在維持對價安排后流通股股東的持股比例不變的情況下，送股與轉增股本之間存在著對應關系，流通股每10股獲送2.800股相當于在轉增股本的情況下其每10股獲得6.280股的轉增股份。

　　問題：公司控股股東占用上市公司資金的問題如何解決？

　　屈嵐：為解決控股股東占用公司資金的問題，根據《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》（證監發[2004]118號），公司擬訂了控股股東以資抵債的重大資產重組方案并報中國證監會審核，目前正在審核中，公司將及時披露進展情況。本次股權分置改革不涉及上述事項。股東和廣大投資者欲了解上述事項詳細情況，請仔細閱讀2005年10月14日公告的《金花股份(資訊行情論壇)重大事項公告》、2005年11月23日公告的《金花股份董事會決議公告》及2005年12月20日公告的《金花企業（集團）股份有限公司關于關聯方以非現金資產抵償占用上市公司資金的報告書（草案）》，并關注其他公開披露信息和相關專業機構報告。

　　問題：此次改革實施后將對公司帶來什么影響？

　　張梅：股權分置問題的解決將使原非流通股股東和流通股股東的權益趨向一致，這有利于公司各方權益的統一，有利于進一步完善公司治理結構，從而推動公司經營機制的改善，這對公司的長遠發展將帶來積極的影響。

　　問題：大股東承諾法定禁售期滿后二十四個月內不上市交易，今后非流通股股東與流通股股股東的利益仍將不一致，關注點仍將不一樣，此次改革的真正意義是什么？

　　屈嵐：公司控股股東作出法定禁售期滿后二十四個月內不上市交易的承諾，一方面表現出其對公司未來發展的信心，另一方面也是其想把非流通股進入市場流通給流通股股東帶來的影響降到最低，從而保護中小股東的權益。

　　問題：非流通股股東與流通股股東獲取公司股份的成本不一樣，所承擔的風險也不一樣，對價方案中是否考慮了這一因素？

　　屈嵐：股票發行存在溢價是國內外資本市場中的正常現象，其中包含了發起人股東的創業價值；此外，以每股凈資產為基礎衡量非流通股的價值也是國內包括非流通股轉讓時的市場價值。

　　正是充分考慮到流通股股東對公司發展的貢獻，根據測算本次股改的理論對價水平應僅為每10股獲送1.415股，公司非流通股股東經協商后提出了流通股每10股獲得6.280股的轉增股份的對價方案，相當于每10股獲送2.800股。

　　問題：公司非流通股股東將支付給流通股股東的股份數是多少？

　　吳一堅：公司以現有流通股本9，984萬股為基數，用資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增股本，非流通股股東以此獲取上市流通權。根據股權分置改革方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得6.280股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲送2.800股。對價股份數為2，795.52萬股。

　　問題：公司如何通過股權分置的解決提升治理水平？

　　秦川：解決股權分置問題后，目前的非流通股股東將和流通股股東形成共同的利益基礎，從而可以更加有效地規范大股東與上市公司的關系，進一步完善公司治理結構；另外，非流通股份可以上市流通后，大股東所持股份的價值也成為考核其業績的重要指標，使得大股東更關注股份公司的長期價值，有利于股份公司的長期發展。

　　問題：公司的股改方案，與其他上市公司方案相比，有什么特別的優勢？

　　屈嵐：本方案是根據公司各方面的實際情況設計的，對價水平在理論計算基礎上上浮近100%，充分體現了非流通股股東保護中小投資者的深意和股改的誠心。

　　問題：大股東會否在解決股權分置問題之后進行大規模的套現以獲得實在收益？

　　屈嵐：公司控股股東系股份公司發起人之一，自公司設立以來一直大力支持公司的經營發展，對公司有著深厚的感情，并以持有公司股權為榮耀，公司上市后，控股股東一直看好公司的發展前景。本次股權分置改革方案中，大股東作出明確的股票禁售和限售期承諾，股改后大股東的持股比例降低，考慮到被收購的風險，大股東不會以套現為目的隨意減持。

　　問題：公司這次采取資本公積金定向轉增的方式作為對價支付，為什么不采取其他方式呢？

　　張梅：股權分置改革方案一般分為股權結構調整類和權證類。根據相關規定，公司不符合發行權證的條件，只能考慮股權結構調整類方案。送股、轉增和縮股均屬于股權調整類，其實質是一樣的，即調整非流通股股東、流通股股東持有上市公司的股份比例，非流通股股東持股比例下降、流通股股東持股比例上升，其中，對公司來說，我們認為定向轉增是優先選擇方案，①比較符合公司實際情況；②對價直接，流通股股東可以獲得實在的利益。

　　問題：有媒體說，解決股權分置要以建立補償機制為核心，如沒有補償機制，那保護中小投資者的利益就是一句空話。請公司結合自己的實際情況來考慮，認為這樣說對嗎？

　　吳一堅：股權分置改革是非流通股股東為獲得所持股票的流通權而向流通股股東執行對價安排，實際上是非流通股股東對因股票流通而對流通股股東的影響執行對價安排，并不是對流通股股東在二級市場買賣股票的投資損失進行補償。投資者歷年來的投資損失是多方面原因造成的：包括證券市場的制度缺陷、由于監管不嚴造成的坐莊盛行以及隨著價值投資理念深入人心而導致的股票價值回歸等，如果投資損失完全由非流通股股東來承擔是顯失公允的。

　　問題：現在有公司推出權證方式，請問公司領導對認股權證的看法？

　　孫明：我認為，認股權證方式也是很好的一種對價支付方式，特別是認購權證和認沽權證如果能夠同時使用，將能更好地保護流通股股東的利益。關鍵的問題是科學地設計權證行權價格等問題。就目前而言，權證的使用門檻較高，而且很多流通股股東對權證也不是很了解，權證不是很簡便易行。很愿意和投資者探討和溝通！

　　經營管理篇

　　問題：公司的主要品牌產品有什么？

　　吳一堅：產品包括生物藥品、生化藥品、中西藥品、保健品等數百種產品，代表產品有轉移因子口服液、膠囊、人工虎骨粉及膠囊、倍宗、咳泰、易息晴、優本等。金花品牌產品具有良好的聲譽和較高的品牌價值。

　　問題：公司的原材料采購和銷售客戶都是集中在幾家固定客戶上嗎？

　　屈嵐：公司對外實行招標采購，建立供應商檔案，并定期對供應商進行業績評價，逐步確定公司的長期合作伙伴，以形成較為穩定的供貨渠道，并且公司生產所需主要原材料由于需求量較大而能夠得到供應商優惠和優先供應。

　　問題：金花未來業績的增長靠什么來保證？

　　吳一堅：為了保證公司的持續經營和取得良好的收益，我們將在多方面下功夫，包括提高產品質量、發展具有市場競爭力的新產品、拓展營銷渠道、創立新的營銷模式，在提高效率，降低成本等多方面不遺余力的去做扎實的基礎工作。目前已取得了較為明顯的效果。比如：國家級的一類新藥———人工虎骨粉、金天格膠囊，今年市場反映良好。目前產品供不應求。我認為發展企業不只是簡簡單單的做買賣，在兼顧企業短期效益的同時，更要考慮企業的持續發展和長期效益。我想通過我們的努力能給投資者帶來豐厚的投資回報。

　　問題：公司有沒有對管理層的內部控制制度？

　　吳一堅：本公司已經按《公司法》、《證券法》及中國證監會的有關法規的要求建立了股東大會、董事會、監事會以及在董事會領導下的經營管理層，形成了符合現代企業制度要求的權力機構、決策機構、執行機構、監督機構；形成了各司其職、各行其責、相互協調、相互制衡的法人治理結構。通過有效運作，構成了供應、生產、銷售、人事、財務、資產、科研管理相互結合、相互融匯的完整有效的經營管理框架，為本公司規范運作、穩定發展打下了堅實基礎。公司已經建立了完整、合理、有效的內部控制制度。公司內部控制和相關工作制度自制定以來，一直得到有效執行。

　　問題：股改以后是否考慮再融資？

　　屈嵐：公司將根據生產經營和對外投資的具體需要，通過銀行貸款和證券市場再融資等方式進行融資。具體融資方式的選擇，將根據銀行貸款利率變動情況、證券市場行情、生產經營和投資決策實施時機等多種影響因素綜合確定。

　　問題：公司所處行業的競爭狀況如何？

　　吳一堅：我們擁有國家一類新藥———人工虎骨粉，金天格膠囊等優良產品，我們擁有非常優秀的團隊，金花股份將具備良好的市場競爭力。

　　問題：公司今年的分紅會超過去年嗎？

　　屈嵐：公司董事會尚未作出分配計劃，公司在滿足經營的情況下充分考慮流通股東意見。為股東創造利益是我們的經營宗旨。

　　問題：公司在技術上有何優勢？

　　張梅：公司各項產品具有如下技術優勢：金花股份擁有一批具有自主知識產權的高科技技術及產品，其中，居世界領先地位的“生物蛋白活性穩定技術”，解決了生物制品不易保存的難題；金花開發的轉移因子系列產品多次獲得國際、國家、軍隊等大獎；人工虎骨粉原料及膠囊是金花股份獨家擁有其專有技術和生產權的兩項國家一類新藥，填補了中藥技術上的一項空白，具有很高的經濟和市場價值。

　　問題：為什么公司現有的生產設備未計提減值準備？

　　張梅：公司現有生產設備運作情況良好。公司注重對機器設備進行日常維護、保養，這在較大程度上保證了機器設備的價值。

　　問題：如何看待生產經營和資本運營的關系？

　　吳一堅：生產經營是企業生存的基礎，資本運營是企業生存的命脈，兩者相輔相成，只有生產經營和資本運營良好的結合在一起，才能使企業運作自如并向前發展。

　　問題：公司成本管理的關鍵是什么？

　　孫明：控制原材料消耗、降低生產費用、提高生產效率、采購招標等辦法加強成本控制。

　　問題：董事長，您如何看待個人對企業的核心領導作用？

　　吳一堅：我認為，企業做到今天，關鍵在于企業員工的團結和努力，只有齊心協力才能把企業不斷做精做強。

　　問題：公司如何提高品牌的知名度和市場占有率？

　　屈嵐：公司要以質量和信譽作為品牌立足的根本，實施品牌戰略，以客戶需求為專注焦點。我們要努力做到技術領先一步，質量高人一等，成本低人一塊，服務優人一籌，爭創馳名商標；在此基礎上通過必要、適當的營銷手段，提高商品和企業知名度，開拓國內和國際市場，增強企業的競爭力。

　　問題：請預測一下公司未來發展的前景？

　　吳一堅：根據我們今年目前的經營情況，開局不錯。加之我們今年金天格膠囊和人工虎骨粉市場需求的增長，我認為我們金花股份應該有廣闊的發展空間。