年報博客：清欠同時要防止再欠

　　嘉 賓：注冊會計師 朱德峰

　　西南

　　主持人：監管部門近期加大了對上市公司大股東資金占用問題的關注力度。綜合這些文件，對上市公司清欠提出了哪些具體要求？

　　張剛：自去年5月份上市公司開始進行股改試點之后，涉及解決上市公司大股東資金占用問題的法規便不斷被陸續頒布實施。歸納起來，對清欠工作的要求包括如下幾個方面：證監會規定各證監局要把這項工作作為評價考核上市公司監管工作成效的重要指標；對已經侵占的資金，控股股東尤其是國有控股股東或實際控制人要針對不同情況，采取多種方式，務必在2006年底前償還完畢；上市公司存在資金被占用的，應當在2005年年報披露前制訂具體的清欠方案；上證所將結合專項報告披露的內容和事后審核工作，逐一核對每家公司的資金占用數額，并將具體占用情況公布于上證所外部網即將開辟的“上市公司清欠”專欄；深交所也有相應的規定。

　　主持人：目前上市公司資金占用情況整體情況如何，最近幾年變化趨勢怎樣？

　　朱德峰：2002年底，中國證監會曾對1175家上市公司進行普查，發現有676家公司存在大股東及其關聯方占款現象，占款總額為967億元。2003年有了明顯下降，當年共發現有623家公司被占用資金，總額為577億元。但截至2004年年底，占用資金額“橫盤整理”，仍然高達509億元左右。到了2005年6月30日，滬深兩市依然有480家上市公司存在被占用資金的問題，占款金額累計近480億元。其中，262家上市公司占款金額在5千萬元以下；5千萬元至1億元的有54家；占款金額高于1億元的上市公司有108家，其中又有6家的占款更是超過10億元。而截至2006年1月底，仍有234家上市公司的365億元資金被違規占用。

　　主持人：監管部門提出了多種可能的清償方式，你認為這些方式分別適合什么樣的公司，哪些方式可能成為清償主流方式？

　　朱德峰：對上市公司和廣大中小股東而言，“現金清償”無疑是最理想的清償，但這要求大股東具有足夠的償付能力。

　　而“紅利清償”顯然是最具諷刺意義的清償方式。一方面由于上市公司的資金已被大股東違規占用，導致上市公司需要通過其他渠道，以承擔更高融資成本的方式去籌集經營活動和投資活動所需要的資金，從而降低了凈利潤以及可供股東分配的利潤。另一方面大股東卻又通過其“事實上已抽逃的出資”對上市公司的利潤分配政策進行控制，用分得的股利來清償其欠款，這無疑是“空手套白狼”故事在清欠工作中的真實演繹。因此我們認為，在大股東以現金清償存在一定難度的前提下，將大股東的股權轉讓收入來進行清償，并將清償欠款與股權過戶實現聯動，可以在最大限度上維護上市公司和廣大中小股東的權益。

　　在當前股改背景下，“以股抵債清償”、“以資抵債清償”這兩種方式可能將會成為清償的主流方式，但兩者又都面臨對“抵債”的股權與資產如何定價的問題，考慮到我國目前的資本市場和生產資料市場尚在健全之中，相關的公允價值還難以真正地顯現出“公允”，因此這兩種清償方式對上市公司和廣大中小股東的權益都很有可能造成重大影響。

　　張剛：我也比較認可現金清償方式，但這種方式適用于現金流充裕的大股東，不過從公開信息中很難發現上市公司大股東的相關財務數據。以資抵償同樣因為無法從公開信息中全面考量大股東的資產狀況而難以做出評判。紅利清償則適用于未分配利潤豐厚、現金流量凈額為正值、具備現金分配能力的上市公司。按大股東持股比例計算，有望采取紅利清償的上市公司有73家。股權轉讓收入清償、以股抵債清償的方式，則需要考量上市公司的每股凈資產狀況和大股東的持股比例。計算結果表明，僅有15家公司即便大股東以調整后每股凈資產全部出讓所持股份也無法全部歸還欠款，其中8家為ST公司。這樣看來，股權轉讓收入清償、以股抵債清償將成為主流清償方式。

　　主持人：我們注意到，最近一些上市公司在股改方案中提出了定向回購注銷大股東股份的清欠模式，這其實也就是以股抵債。其中個別上市公司回購定價已經超過了股改完成后的自然除權價，這種將高價回購與股改方案捆綁表決的方式會不會損害流通股股東的利益？

　　張剛：定向回購注銷大股東股份，必然會導致上市公司現金流的減少，而回購定價過高或超過合理水平更會損害流通股股東的權益。個別上市公司回購定價已經超過自然除權價的現象需要加以區別。我們認為，定向回購的關鍵是回購價格是否合理，以及是否有比定向回購更好的抵債方式。

　　毫無疑問，將回購與股改方案捆綁表決，是利益向大股東傾斜的對價方式。流通股股東需要積極進行投票，才能夠在類別股東大會上保障自身的權益。

　　主持人：清欠早在2003年就以正式文件的形式提出過，但至今效果并不理想，問題的癥結在哪里，2006年底前到底能否完成清欠的要求？

　　朱德峰：從當前的監管力度來看，2006年底前完成清欠應該能夠做到，但清欠不能只是一場運動，只有在日常的監管活動中實行全覆蓋常態化監管，才能避免欠款再發生。而大股東及其關聯方資金占用屢禁不止的重要原因之一就是缺乏刑事責任追究。不久前提請全國人大常委會審議的《刑法修正案(六)(草案)》就涉及有關嚴重損害上市公司和公眾投資者利益的犯罪。對于上市公司管理人員、控股股東、實際控制人以無償占用或者明顯不公允的關聯交易等非法手段，侵占上市公司資產，嚴重損害上市公司和公眾投資者利益，并因此給上市公司造成重大損失的，草案明確應追究刑事責任。只有真正做到“有法可依，有法必依，執法必嚴，違法必究”，才能從根本上遏制違規占用的發生。