遙望G時代新特征

http://whmsebhyy.com 2006年02月11日 11:55 《財經時報》

　　股權分置改革是中國資本市場世紀之初一場豪賭，這場旨在完善中國資本市場基礎的賭博將把中國上市公司并購引入一個全新的G時代。而2005年的新《公司法》、新《證券法》的出臺，以及正在修訂中的《上市公司收購管理辦法》，也為G時代并購提供制度條件。站在G時代的山腳遙望未來，經歷了一個本命年的輪回之后，中國上市公司并購市場重新站在一個新的起點上。

　　收購方式多樣

　　收購方式方面，從以協議收購為主進入協議收購、二級市場競價收購、主動性要約收購并舉的局面。

　　2005年，南京金鷹在二級市場不斷買入南京中商流通股，以此收購仍處于股權分置狀態的南京中商。后股權分置時代，類似的案例還會繼續上演。

　　隨著全流通時代的到來，要約收購一定會顯現出其收購利器的本色，分類要約制度將逐漸失去存在的必要。類似于中國石油以下市、私有化為目標的要約收購將不再稀奇。

　　敵意收購潛行

　　敵意收購將成為可能，但并不會立即大量發生。

　　要約收購使敵意收購成為可能，同時也為反收購增添了工具。當然，全流通并不意味著一定會大量發生敵意收購和反收購，只有股權比較分散而同時公司價值被低估的公司，才會吸引敵意收購者。

　　外資影響增加

　　近來，中國

證監會發布的《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，該辦法適用于外國投資者對已完成股改的上市公司和股改后新上市公司通過具有一定規模的中長期戰略性投資，取得該公司A股股份的行為。根據這一辦法，外國投資者應以協議轉讓、上市公司定向發行新股方式以及法律法規規定的其他方式取得A股。投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不得低于該公司已發行股份的10%，而取得的股份三年內不得轉讓。可以預見，在此辦法實施之后，外資對A股市場上具有價值的公司(如大型藍籌股、資源型個股、行業龍頭股等)的戰略投資行為將增加；隨著外資成為更多A股公司的大股東之一，其對A股公司的影響力也會逐步增加，從而進一步推動A股公司的并購重組。

　　公司合并增多

　　以往，上市公司間的合并極為少見，這與上市公司股權分置有關。因為股權分置，使得某一上市公司既存在流通股，又存在非流通股，而如果其要與第二家上市公司合并，第二家上市公司也存在流通股和非流通股，這樣，如果這兩家公司合并，至少需要協調四類股東的利益，可以想象該交易的定價難度之大。全流通后，如果兩家上市公司需要合并，則定價時僅考慮兩家公司的流通股股東利益即可，由于股權分置原因造成的上市公司間合并的障礙將不復存在。因此，今后上市公司之間的合并將逐漸增加。

　　蛇吞象現形

　　未來衡量公司規模的主要指標將是公司的市值(即股價與總股本的乘積)。資產規模小，現實盈利水平不高的公司也會由于其未來的成長前景而獲得投資者認可，從而獲得較高的市值。這樣，輕資產、高市值的公司可以通過支付自身股份為對價去收購重資產、低市值的公司，蛇吞象成為可能。

　　A股并購為主

　　發股收購不僅僅是支付方式的改變，更重要的是，這使得以上市公司為收購主體的并購成為主流。尤其在中國目前的金融制度之下，商業銀行無法為并購提供過橋資金，單純靠現金支付決不可能支持大型的并購交易。而

股票加現金的混合支付模式一旦被市場接受，將促成幾十億元甚至上百億元的大型并購，加速產業整合，加速優勢企業做大做強。這樣，連續幾年以來上市公司并購被逐漸邊緣化的趨勢將一去而不復返。

新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。

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