股改逼出陳年舊賬 深寶安民營化之旅暗度陳倉

　　朱昆鋒、熊學慧

　　1月25日，隨著中國寶安集團股份有限公司(以下簡稱“深寶安(資訊 行情 論壇)”)在原對價基礎上增加業績承諾和有條件追送股份條款，其股價應聲漲停。

　　這無疑給深寶安順利通過股改增加了籌碼。而其背后，一紙隱匿多年的實際控制人變

更公告，卻正牽出一家國有上市公司民營化的整個過程。

　　記者調查發現，該公司的管理層多年來借助上市公司的幾家控股子公司或全資子公司，通過一系列股權轉讓和公司易名，最終實施了對上市公司的控制。

　　股改逼出陳年舊賬

　　1月7日，在發布股改提示性公告將近一個月時，深寶安股改說明書在投資者焦灼的等待中姍姍而至。也是在這一天，恒隆國際有限公司發布了關于間接控制深寶安的收購報告書。在股改說明書和收購報告書中，首次提及深寶安第一大股東深圳市富安控股有限公司(以下簡稱“富安控股”)的股權轉讓。

　　按照公告中所述，早在2002年9 月，深圳市龍崗區投資管理有限公司(以下簡稱“龍崗投資”)就將其持有的富安控股100%的股權，按照95%和5%的比例，分別轉讓給兩家民營企業恒隆國際有限公司(以下簡稱“恒隆國際”)和中國匯富控股有限公司(以下簡稱“匯富控股”)。

　　幾則簡單的公告，標志著上市公司深寶安和馬應龍(資訊 行情 論壇)(600993)實際控制人雙雙易主。但值得留意的是，上述股權轉讓僅僅獲得深圳市龍崗區人民政府的批準，一直未曾得到國資委等有關主管部門的批復。

　　盡管如此，早在2004年1月，在股權轉讓未走完法定程序、未獲得所有相應主管部門批準的情況下，富安控股的大股東就已經進行了工商登記變更，其所持深寶安的股權性質實際上在此時也已發生變化，由國有法人股轉變為社會法人股。

　　按照當時適用的《證券法》，“發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告，說明事件的實質。”

　　在上述所稱的“重大事件”中，即包括“持有上市公司5%以上股份的股東，其持有股份的情況發生較大變化”一條。既然深寶安實際控制人早已發生變更，為何直到近期股改方案出爐、“生米煮成熟飯”時才予以正式披露？

　　深寶安董事會秘書婁兵對記者表示：“這個可能涉及對法律法規的理解不同，當時發生變化時股份公司也沒注意，因為是股東的股東發生變化，后來發現后時間也已經過了，就沒有再發公告，現在公司也正在抓緊理順這些事情。”

　　實際上，類似情況下的信息及時披露早已成為一種慣例，即使對法規的理解存在出入，深寶安方面至少應該知道實際控制人變更可能會對公司股價甚至對公司未來發展產生較大影響，否則，包括流通股東在內的其他股東的知情權何在？

　　深寶安有意無意地打了個擦邊球，應該不只是法規理解上的誤差。

　　MBO四年之釀

　　引起記者注意的是，深寶安實際控制人發生變更至今，公司董事會成員一直都是國資委派背景。作為民營公司的恒隆國際，耗資1億余元收購，卻似乎不急于涉足上市公司的管理。

　　事實上，“深寶安一直在想辦法實現MBO，但政策變動太快，還沒來得及實施就被政策堵住了，所以有些事一拖再拖，直到股改才不得不進行公開。”知情者對記者透露，“包括恒隆國際高管人員麥偉成、馬健駒，以及匯富控股法人代表鐘征宇，他們以前都是在深寶安任職的，主要是集團負責金融和資本運作的中基層干部。”

　　實際上，種種跡象都顯示，成立于2002年初的富安控股正是為了促成深寶安的民營化。據此推算，深寶安管理層實施MBO的設想，至少已經醞釀了4年以上。

　　公開資料表明，富安控股于2002 年4月在深圳市工商行政管理局注冊成立，注冊資本為人民幣1000 萬元，龍崗投資擁有100%股權。公司屬于國有獨資有限責任公司，其第一大股東即為深寶安當時的第一大股東龍崗投資。

　　2002年7月，經深圳市龍崗區人民政府和國家財政部批準，龍崗投資將持有的深寶安111,622,689股份(占總股本11.64%)全部轉讓給富安控股，辦理了轉讓手續。值得一提的是，這時的富安控股所持深寶安的股份，仍然是國有法人股的性質，也就是一直以來外界所認為的“左手轉右手”，股權性質并沒有發生變化。

　　2002年9月，經龍崗區政府批準，龍崗投資將其所持有富安控股100%的股權，以深寶安2002 年每股凈資產為依據，按人民幣121,622,689 元的價格轉讓給恒隆國際和匯富控股，其中恒隆國際受讓95%，匯富控股受讓5%。

　　正是通過上述股權轉讓，恒隆國際通過富安控股間接持有深寶安111,622,689股份(占總股本11.64%)，從而成為深寶安的實際控制人(見上圖)。

　　富安控股成立之后，并沒有其他影響上市公司業務發展的任何動作，而是隨之展開緊鑼密鼓的一系列股權轉讓，最終完成深寶安的民營化之旅。

　　一套班子的兩個舞臺

　　國有企業改制本無可非議，問題的關鍵是，在富安控股依然屬于國有獨資企業時，深寶安對自身股份的變動都及時適當地發布了相應公告，唯獨在恒隆國際和匯富控股登堂入室、富安控股也隨之成為民營企業后，相關利益公司卻“忘記”了要及時進行信息披露。

　　“目前用來收購富安控股并間接控制深寶安的幾個主要公司，包括恒隆國際和匯富控股，以前都是深寶安的子公司，不清楚怎么變的，后來都成了民營企業。”知情者如此指點迷津。

　　記者按照深寶安及相關公司最近的公告，前往恒隆國際、豐宜實業以及匯富控股等公司的注冊地及通訊地采訪時，卻發現公告中所披露地址——深圳市福田區佳和華強大廈B 座17樓里根本沒有這些公司的身影，整層樓都被一家航空服務公司租用。

　　對此，深寶安董秘婁兵表示并不清楚，需要向深寶安相關的部門詢問后才能給出答復。

　　但記者在隨后的采訪調查中逐步發現，實際上，在深寶安目前的管理團隊中，同一套班子中的幾員干將，幾年間長期運作著兩個平臺，一個是屬于國有上市公司的深寶安，另一個則是民營企業富國投資有限公司。

　　工商登記資料顯示，富國投資最初名稱為中寶投資有限公司。該公司成立于1996年11月8日，核準日期為2001年9月26日，公司成立之初，其法人代表由曾任深寶安董事局副主席、財務總監、總會計師等職，現任深寶安監事長的邱仁初擔任。該公司最初股東構成為：深圳市利必得投資有限公司(已注銷)出資1050萬元、深寶安出資1650萬元、深寶安機關工會委員會出資300萬元。

　　此后至少經過5次股權變遷，在富國投資的歷次股權轉讓中，深寶安管理團隊在該公司不斷進出，直到近期，富國投資的股東分別變更為深圳萬安投資有限公司(出資2000萬元)、深圳市豐宜實業發展有限公司(出資450萬元)，以及包括深寶安管理層在內的11名自然人(共出資550萬元)。

　　由此不難發現，自2002年富安控股實現民營化以來，萬安投資、豐宜實業和另外11名自然人，長期通過富國投資控制恒隆國際，進一步掌控富安控股，并進而間接掌控深寶安長達3年多。

　　除了豐宜實業在深寶安公告中所公開承認的存在“自然人關聯”，萬安投資的來歷更是非同尋常。

　　根據記者掌握的資料，萬安投資為港資企業，經營范圍為從事財務核算及管理體系設計、資產評估、企業上市策劃、投資保險的咨詢及服務、各類實業投資，其出資方為香港企業新寶國際有限公司。

　　萬安投資的董事長、副董事長分別為陳展奇、陳吐連，這幾位高管與深寶安目前管理團隊中的某些高層是否存在關聯關系尚待考證。但記者獲得的確切信息表明，萬安投資的兩位高管麥偉成(董事)和門傳志(副總經理)，分別是深寶安資產經營部和金融部員工，在深寶安的級別僅僅為科長或副科長。

　　民營化亂象

　　在富國投資這個舞臺之下，相關利益人收購富安控股、進而曲線掌控深寶安所動用的兩家公司，即匯富控股和恒隆國際，其實也都是由深寶安的子孫公司變化而來。

　　根據工商局注冊資料，匯富控股其實是深寶安1999年投資2879萬元(控股43.62%)成立的中國寶安集團控股有限公司(簡稱寶安控股)易名而來。

　　2002年，寶安控股從深寶安年報中消失。根據工商資料，寶安控股曾在2001年6月進行過一次股東變更，深寶安自此退出寶安控股，新的股東格局為富國投資出資2162萬元、恒隆國際出資4438萬元，寶安控股也于同時期更名為匯富控股。

　　但在2004年年報中，消失3年之久的寶安控股又突然露面，不同的是，注冊資本從6600萬元變為2000萬元，深寶安對其持股也從直接控股43.62%變為間接持有100%。以上深寶安在歷年信息披露中均未加提及。

　　作為深寶安最大的間接買家，恒隆國際最初的大股東則為富國投資(更名前為中寶投資)和豐宜實業。此后隨著上述富國投資的多次股權轉讓，深寶安從中退出，萬安投資、豐宜實業和另外11名自然人通過富國投資間接掌控恒隆國際。

　　由此不難發現，目前控制富安控股100%股權、進而控制深寶安的恒隆國際和匯富控股，其實也都是由深寶安的子孫公司變化而來，并最終成為富國投資的控股子公司。直到2005年12月18日，恒隆國際持股90%的控股股東才從富國投資緊急變更為自然人丘兆忠。值得一提的是，這一時間恰恰發生在深寶安股改提示性公告發布之后、股改說明書披露之前。

　　2005年12月11日，深寶安發布股改提示性公告后，股改說明書延遲近一個月，才于2006年1月7日姍姍而至。而在1月13日，深寶安再發公告，“因股改最終方案的確定尚需履行有關報批程序，公司不能按原定計劃披露股改方案溝通協商情況和結果。”

　　在此期間，業界關于深寶安方案難產的猜測各式各樣。在了解恒隆國際大股東緊急變化之后，或可找到深寶安股改方案數度難產的幕后原因之一。

　　值得注意的是，關鍵時刻從富國投資手中接下恒隆國際90%股權的丘兆忠，此前從未在

　　通過搜索引擎，很容易發現丘兆忠幾年前曾作為豐宜實業廣州芳村購物中心經理的身份參與過一次投資。考慮到富國投資與豐宜實業的諸多關聯，丘的出現很容易被人理解為臨時拉過來“幫忙”的人物。深寶安民營化改制意在暗度陳倉，而現在仍是一個未了之局。