北京歌華有線電視網絡股份有限公司董事會投票委托征集函

　　重要提示

　　北京歌華有線電視網絡股份有限公司（以下簡稱"歌華有線"或"本公司"）董事會同意就股權分置改革事宜，向本公司全體流通股股東征集擬于2006年2月23日召開的公司股權分置改革相關股東會議審議的北京歌華有線電視網絡股份有限公司股權分置改革方案的投票權（以下簡稱"本次征集投票權"）。

　　中國證券監督管理委員會、其他政府部門和上海證券交易所對本次改革工作所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資人的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　北京歌華有線電視網絡股份有限公司董事會（以下簡稱"征集人"），僅就本公司股權分置改革相關股東會議審議的北京歌華有線電視網絡股份有限公司股權分置改革方案征集流通股股東委托投票權而制作并簽署本報告書。

　　征集人保證本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任，保證不會利用本次征集投票從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　本次征集投票行動以無償方式進行，本報告書在主管部門指定的報刊上發表，未有擅自發布信息的行為。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　（一）基本情況

　　公司名稱：北京歌華有線電視網絡股份有限公司

　　英文名稱：BeijingGehuaCATVNetworkCO.，LTD.

　　股票上市證券交易所：上海證券交易所

　　股票代碼：600037股票簡稱：歌華有線

　　可轉債上市交易所：上海證券交易所

　　可轉債簡稱：歌華轉債

　　可轉債代碼：110037

　　首次注冊登記日期：1999年9月29日

　　首次注冊登記地點：北京市工商行政管理局

　　法定代表人：張淼

　　注冊地址：北京市海淀區花園北路35號（東門）

　　辦公地址：北京市海淀區花園北路35號（東門）

　　電話：010－62035573，010－96196轉8249

　　傳真：010－62035573

　　電子信箱：bgctv@bgctv.com.cn

　　公司網站：http://www.bgctv.com.cn

　　上海證券交易所網站：http://www.sse.com.cn

　�。ǘ�）征集事項

　　公司股權分置改革相關股東會議審議的《北京歌華有線電視網絡股份有限公司股權分置改革方案》的投票權。

　　（三）本報告簽署日期

　　2006年1月20日

　　三、本次股權分置改革相關股東會議的基本情況

　　本公司全體非流通股股東提議召開公司股權分置改革相關股東會議，審議《北京歌華有線電視網絡股份有限公司股權分置改革方案》。公司董事會于2006年1月23日公告發布召開公司股權分置改革相關股東會議的通知。

　　該通知對本次相關股東會議的基本情況說明如下：

　�。ㄒ唬�會議的召開時間

　　現場會議召開時間：2006年2月23日下午14:00

　　網絡投票時間：2006年2月21日、2月22日、2月23日，每日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　�。ǘ�）現場會議召開地點

　　北京華北大酒店B座（北京市鼓樓外大街19號）

　　（三）會議方式

　　本次會議采取現場投票、網絡投票及董事會征集投票相結合的方式，本次股權分置改革相關股東會議將通過上海證券交易所交易系統向全體流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。公司股東只能選擇現場投票、征集投票和網絡投票中的一種表決方式。

　�。ㄋ模�審議事項

　　審議《北京歌華有線電視網絡股份有限公司股權分置改革方案》

　　（五）表決權

　　公司股東只能選擇現場投票、網絡投票和征集投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、征集投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　（1）如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準。

　�。�2）如果同一股份通過網絡或征集投票重復投票，以征集投票為準。

　�。�3）如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準。

　�。�4）如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　�。�六）流通股股東參加投票表決的重要性

　　（1）有利于流通股股東保護自身利益不受到侵害；

　�。�2）有利于流通股股東充分表達意愿，行使股東權利；

　　（3）如果公司股權分置改革方案獲本次股權分置改革相關股東會議審議通過，則表決結果對未參與本次股權分置改革相關股東會議投票表決或雖參與本次股權分置改革相關股東會議投票表決但投反對票或棄權票的股東仍然有效。

　�。ㄆ撸┨崾拘怨�告

　　本次股權分置改革相關股東會議召開前，公司發布兩次股權分置改革相關股東會議提示性公告，兩次提示性公告時間分別為2月15日、2月20日。

　�。ò耍�會議出席對象

　　1、本次股權分置改革相關股東會議的股權登記日為2006年2月16日，該日下午3點收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的歌華有線全體流通股股東均有權參加本次股權分置改革相關股東會議；

　　2、不能親自出席的股東可委托授權代理人出席會議和參加表決，該受托人不必是公司股東；

　　3、公司董事、監事、高級管理人員，公司董事會邀請的人員及見證律師。

　�。ň牛┕�司股票、轉債（以下簡稱"相關證券"）停牌、復牌、轉股事宜

　　1、本公司董事會將申請相關證券自2006年1月23日起停牌，最晚于2006年2月14日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會最遲將在2006年2月13日公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2006年2月13日（含13日）公告協商確定的改革方案，本公司將申請延期本次相關股東會議，具體延期時間將視與上交所的協商結果而定。

　　4、在2006年1月23日至2006年2月16日期間的本公司相關證券的交易日，歌華轉債持有人可按轉股程序申請轉股。

　　5、董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　6、自相關股東會議股權登記日次一交易日起，歌華轉債停止轉股，直至在改革規定程序結束后歌華轉債恢復轉股。

　�。ㄊ�）出席會議登記辦法

　　1、登記手續

　�。�1）法人股東憑單位證明、法定代表人授權委托書、股權證明及委托人身份證辦理登記手續；

　�。�2）社會流通股股東須持本人身份證、證券賬戶；授權委托代理人持身份證、授權委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記手續。異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　2、登記時間

　　2006年2月17日、2006年2月20日，逾期不予受理。

　　3、登記地點及授權委托書送達地點

　　北京歌華有線電視網絡股份有限公司董事會辦公室

　　北京市海淀區花園北路35號（東門）郵政編碼：100083

　　4、出席現場會議股東及股東授權代理人請于會議開始前半小時內至會議地點，并攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。

　　5、聯系方式

　　聯系人：于鐵靜、趙菁華

　　熱線電話：010－62035573，010-96196轉8249

　　傳真：010－62035573

　　6、其他事項

　　會期預計半天，與會股東交通費和食宿費自理。

　　四、征集人基本情況

　　根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規及中國證監會《上市公司治理準則》、《上市公司股權分置改革管理辦法》及有關交易所等制定的《上市公司股權分置改革業務操作指引》和公司章程的有關規定，公司董事會有權作為征集人，就股權分置改革事宜，向公司股東征集本次股權分置改革相關股東會議的投票表決權。

　　五、征集方案

　　征集人依據我國現行法律、行政法規和規范性文件以及公司章程規定制定了本次征集投票權方案，其具體內容如下：

　　1、征集對象：2006年2月16日下午3點收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的歌華有線全體流通股股東

　　2、征集時間：2006年2月17日－2006年2月23日上午12:00

　　3、征集方式：本次征集投票權為征集人無償自愿征集，本次征集將通過在指定報刊、網站發布公告方式公開進行。

　　4、征集程序和步驟：

　　2006年2月16日交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的歌華有線流通股股東可以按照下列程序辦理委托投票手續：

　　第一步：按本報告書附件確定的格式和內容逐項填寫股東委托投票權的授權委托書。

　　第二步：簽署授權委托書并按要求提交以下相關文件：

　�。�1）法人股東應提交授權委托書原件、法人營業執照復印件、法定代表人身份證明復印件和股東賬號卡復印件，法人股東按本條規定的所有文件應由法定代表人逐頁簽字并加蓋法人股東公章；

　�。�2）個人股東應提交授權委托書原件、本人身份證復印件和股東賬號卡復印件；

　�。�3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　第三步：委托投票股東按上述第二步要求備妥相關文件后，應在征集時間內將第二步中列明的全部文件采取專人送達、掛號信函或特快專遞方式送達下述地址。采取掛號信或特快專遞方式的，送達日為下述收件人簽署相關信函回單日。

　　委托投票權股東送達授權委托書及相關文件的送達地址和收件人為：

　　地址：北京市海淀區花園北路35號（東門）北京歌華有線電視網絡股份有限公司董事會辦公室

　　收件人：于鐵靜、趙菁華

　　郵政編碼：100083

　　電話：010-62035573，010-96196轉8249

　　請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票權股東的聯系電話和聯系人，并在顯著位置標明"征集投票權授權委托"。

　　5、委托投票股東提交文件送達后，將由公司董事會辦公室按下述規則對提交文件進行審核，經審核確認有效的授權委托書將交給征集人，并由征集人行使投票權。

　�。ㄒ唬┙泴徍耍瑵M足下述全部條件的授權委托書將被確認為有效

　�。�1）按本報告書征集程序要求準備的授權委托書及相關文件已被送達到指定地址；

　�。�2）授權委托書及相關文件在征集時間內被送達到指定地址；

　�。�3）股東已按本報告書附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件真實、完整、有效；

　　（4）授權委托書及相關文件于2006年2月16日交易結束時股東名冊記載的信息相符；

　　（5）股東未將征集事項的投票權委托征集人以外的其他人行使。

　�。ǘ�）股東將其對征集事項投票權重復授權委托征集人，但其授權內容不相同的，股東最后一次簽署的授權委托為有效，無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權委托書為有效。

　�。ㄈ�）股東將征集事項投票權授權委托征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權。

　　（四）經確認有效的授權委托出現下列情形的，征集人可以按照以下辦法處理：

　　（1）股東將征集事項投票權授權委托征集人后，在會議登記時間截止前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托，則征集人將認定其授權委托自動失效；

　�。�2）股東將征集事項投票權授權委托征集人以外的其他人登記并出席會議，且在現場會議報到登記之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的，則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效；

　�。�3）股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認定其授權委托無效。

　　征集人：北京歌華有線電視網絡股份有限公司

　　董事會

　　二??六年一月二十日

　　附件：股東授權委托書（復印有效）

　　對北京歌華有線電視網絡股份有限公司股權分置改革相關股東會議

　　投票權征集人的授權委托書

　　本人【】/本公司【】作為授權委托人確認，在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權制作并公告的《董事會投票委托征集函》全文、召開股權分置改革相關股東會議通知及其他相關文件，對本次征集投票行為的原則、目的等相關情況已充分了解。在現場會議報到登記之前，本人/本公司有權隨時按董事會投票委托征集函確定的程序撤回本授權委托書項下對征集人的授權委托，或對本授權委托書內容進行修改。將投票權委托給征集人后，如本人親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則以下委托行為自動失效。

　　本人/本公司作為授權委托人，茲授權委托北京歌華有線電視網絡股份有限公司董事會作為本人/本公司的代理人出席北京歌華有線電視網絡股份有限公司于2006年2月23日召開的公司股權分置改革相關股東會議，并按本授權委托書指示對會議審議事項行使投票權。

　　本人/本公司對本次征集投票權事項的投票意見：

　　審議事項贊成反對棄權

　　《北京歌華有線電視網絡股份有限公司股權分置改革方案》

　　注：授權委托股東應決定對上述審議事項選擇投票贊成、反對、棄權并在相應表格內打勾，三者中只能選其一，選擇一項以上或未選擇的，則視為授權委托股東對該項征集事項的授權委托無效。

　　本項授權的有效期限：自簽署日至2006年2月23日。

　　委托人持有股數：股，委托人股東賬號：

　　委托人身份證號(法人股東請填寫其營業執照號碼)：

　　委托人聯系電話：

　　委托人(簽字確認，法人股東加蓋法人公章)：

　　簽署日期：年月日