北京歌華有線電視網絡股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）

　　保薦機構：中信證券股份有限公司

　　二00六年一月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　本公司可轉換公司債券（以下簡稱"歌華轉債"或"可轉債"）持有人在股權分置改革相關股東會議股權登記日之前（含股權登記日當日）轉股而持有的股份有權獲得非流通股股東支付的對價，未轉股的歌華轉債將不能獲得非流通股股東支付的對價。

　　重要內容提示

　　1、改革方案要點

　　公司的全體非流通股股東為使其持有的公司股份獲得A股市場流通權，向本方案實施之股權登記日登記在冊的全體流通A股股東支付對價，全體流通A股股東每持有10股流通A股獲付2.5股股票。對價到賬日，本公司的非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權。

　　2、非流通股股東的承諾事項

　　根據相關法律、法規和規章的規定，公司全體非流通股股東做出了法定最低承諾。

　　除法定最低承諾外，公司第一大非流通股股東-北京北廣傳媒投資發展中心還特別承諾，其所持有的公司非流通股份自獲得上市流通權之日起三十六個月內不上市交易或轉讓。

　　3、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　（1）本次相關股東會議的股權登記日：2006年2月16日

　　（2）本次相關股東會議現場會議召開日：2006年2月23日

　　（3）本次相關股東會議網絡投票時間：2006年2月21日、2月22日、2月23日，每日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

　　4、本次改革相關證券停復牌安排

　　（1）本公司董事會將申請相關證券自2006年1月23日起停牌，最晚于2006年2月14日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　（2）本公司董事會最遲將在2006年2月13日公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一交易日復牌。

　　（3）如果本公司董事會未能在2006年2月13日之前（含13日）公告協商確定的改革方案，本公司將申請延期本次相關股東會議，具體延期時間將視與上交所的協商結果而定。

　　（4）在2006年1月23日至2006年2月16日期間的本公司相關證券的交易日，歌華轉債持有人可按轉股程序申請轉股。

　　（5）董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　（6）自相關股東會議股權登記日次一交易日起，歌華轉債停止轉股，直至在改革規定程序結束后歌華轉債恢復轉股。

　　5、查詢和溝通渠道

　　（1）熱線電話：010－62035573，010－96196轉8249

　　（2）傳真：010－62035573

　　（3）電子信箱：bgctv@bgctv.com.cn

　　（4）證券交易所網站：www.sse.com.cn

　　一、釋義

　　本方案中，除非特別說明，以下簡稱具有如下含義：

　　歌華有線、公司、本公司指北京歌華有線電視網絡股份有限公司

　　北廣投資指北京北廣傳媒投資發展中心

　　全體非流通股股東指北京北廣傳媒投資發展中心、北京北青文化藝術公司、北京有線全天電視購物有限責任公司、北京廣播公司、北京出版社

　　改革方案、本方案指歌華有線本次股權分置改革方案

　　改革、本次改革指歌華有線本次股權分置改革

　　歌華轉債、可轉債指歌華有線于2004年5月12日，經中國證券監督管理委員會證監發行字[2004]50號文核準，發行總額為12.5億元的可轉換公司債券，每張面值100元，轉債期限5年，轉股期為2004年11月12日至2009年5月11日

　　保薦機構、中信證券指中信證券股份有限公司

　　中國證監會指中國證券監督管理委員會

　　交易所、上交所指上海證券交易所

　　上海登記公司指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　北京市國資委指北京市國有資產管理委員會

　　相關股東會議股權登記日指2006年2月16日，在該日下午3點收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的歌華有線全體流通股股東有權參加歌華有線股權分置改革相關股東會議并行使表決權

　　相關股東會議指歌華有線本次股權分置改革相關股東會議

　　方案實施股權登記日指本方案經歌華有線股權分置改革相關股東協商會議批準后，確定支付對價股份的非流通股股東和獲得對價股份的流通股股東的日期

　　元指人民幣元

　　二、股權分置改革方案

　　（一）方案概述

　　1、對價安排的形式、數量

　　全體非流通股股東將以所送股份作為對價，支付給改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東，以獲取歌華有線非流通股股東所持股份的流通權。方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股，將獲得非流通股股東支付的2.5股。

　　2、對價安排的執行方式

　　于本次股權分置改革方案實施日，全體非流通股股東將向相關股東會議股權登記日登記在冊的流通A股股東劃轉對價股份。對價到賬日，全體非流通股股東持有的非流通股即獲得上市流通權。

　　3、執行對價安排情況

　　假設本改革方案實施前，可轉債持有人全部行使轉股權利，將歌華轉債全部轉換為歌華股票，則非流通股股東對價安排的執行情況如下：

　　執行對價的股東名稱對價執行前*1本次執行數量*2對價執行后

　　持股量（股）占總股本的比例數量（股）持股量（股）占總股本的比例

　　北京北廣傳媒投資發展中心373，363，32856.33%-63，206，748310，156，58046.80%

　　北京北青文化藝術公司6，823，8561.03%-1，155，2125，668，6440.86%

　　北京有線全天電視購物公司5，459，1680.82%-924，1844，534，9840.68%

　　北京廣播公司5，459，1680.82%-924，1844，534，9840.68%

　　北京出版社4，094，4800.62%-693，1553，401，3250.51%

　　合計395，200，00059.62%-66，903，483328，296，51749.53%

　　*注1：假設相關股東會議股權登記日（含當日）之前歌華轉債全部轉股

　　*注2：如果歌華轉債在相關股東會議股權登記日（含當日）之前未能全部轉股，則對價執行股數將少于上述數量

　　4、有限售條件的股份可上市流通預計時間

　　本次股權分置改革方案實施后，全體非流通股股東共持有有限售條件的歌華有線股票32，829.65萬股（假設改革方案實施前可轉債全部轉股）。上述非流通股股東承諾，在股權分置改革方案實施后其持有的歌華有線股份十二個月內不上市交易或者轉讓，在前項規定期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　歌華有線第一大股東北京北廣傳媒投資發展中心還特別承諾，其目前持有的公司非流通股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易或轉讓。

　　5、改革方案實施后股份結構變動表

　　假設改革方案實施前歌華轉債全部轉股完畢，則改革方案實施后公司的股本結構如下：

　　改革方案實施前*1改革方案實施后

　　股份類型股份數量（股）占總股本比例股份類型股份數量（股）占總股本比例

　　一、未上市流通股份一、有限售條件的流通股

　　1、發起人股份395，200，00059.62%1、股權分置改革變更的有限售條件的流通股328，296，51749.53%

　　其中：國有法人股395，200，00059.62%其中：國有法人股328，296，51749.53%

　　未上市流通股份合計395，200，00059.62%有限售條件的流通股合計328，296，51749.53%

　　二、已上市流通股份二、無限售條件的流通股

　　1、人民幣普通股267，613，93240.38%1、人民幣普通股334，517，41550.47%

　　已上市流通股份合計267，613，93240.38%無限售條件的流通股合計334，517，41550.47%

　　三、股份總數662，813，932100.00%三、股份總數662，813，932100.00

　　*注1：假設相關股東會議股權登記日（含當日）之前歌華轉債全部轉股

　　6、就表示反對或未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理辦法

　　公司全體非流通股股東一致同意公司本次股權分置改革，不存在非流通股股東表示反對或未明確表示同意的情況。

　　（二）保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　1、方案確定的基本原則

　　股權分置改革方案將遵循以下原則：

　　（1）符合有關政策規定原則

　　方案符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》以及證監會和國資委關于股權分置改革的具體規定以及其他有關法律、法規的要求。

　　（2）兼顧各方利益原則

　　方案力求兼顧非流通股東、流通股東、歌華轉債持有人以及上市公司各方利益，實現多方"共贏"，徹底解決股權分置問題。

　　（3）簡便易行原則

　　以盡可能簡便易行、通俗易懂的方式支付對價，易于各方理解，有利于股權分置改革的順利實施。

　　（4）維護市場穩定原則

　　股權分置改革過程中應盡量減少股價波動，維護市場穩定。

　　2、對價確定的出發點

　　兼顧非流通股股東、流通股股東和可轉債持有人的利益，切實保護流通股股東的持股利益不受損失，非流通股東支付的對價水平能保護流通股股東所持股票平均市值不因股權分置改革遭受損失。

　　3、對價確定依據

　　（1）改革流通股東持股成本的確定

　　截至2006年1月20日，歌華有線完成流通股100%換手率的各交易日的加權交易均價為14.27元；截至2006年1月20日，歌華有線前90個交易日的加權交易均價為14.47元（換手率為91%）。本方案取截至2006年1月20日前90個交易日的加權交易均價14.47元作為流通股股東的持股成本。

　　（2）改革方案實施后的理論股票價格

　　本次股權分置改革實施后，公司所有股份即獲得全流通，公司的價值將在證券市場中得到更為公允的體現，隨著全流通市場的建立和完善，上市公司的估值體系也將與國際成熟市場日漸趨同，因而，在確定本次股權分置改革方案實施后公司理論股票價格時，方案主要參考了國際成熟資本市場中同類可比上市公司的市盈率，同時結合了歌華有線的特點和公司2005年預計每股收益水平。

　　a）方案實施后合理市盈率的確定

　　本方案選用相對估值法，即市盈率法確定本次歌華有線股權分置改革方案的估值水平。方案以國際成熟資本市場和香港資本市場傳媒類可比上市公司為參考對象，并綜合考慮歌華有線的行業特點、業務模式、盈利能力、地域優勢和未來的成長性等因素，本方案以30倍市盈率作為歌華有線股改后的市盈率水平。

　　b）方案實施后的每股收益水平

　　根據歌華有線已披露的三季度業績和公司經營情況預測，按照歌華有線2005年底的總股本計算，預計2005年歌華有線的每股稅后盈利不低于0.44元/股。假設可轉債全部轉股，則歌華有線可轉債全部轉股后總股本為66，281萬股，歌華有線每股收益相應調整為0.39元。

　　c）方案實施后理論股票價格

　　根據上述確定的合理市盈率水平及每股收益，則改革方案實施后，公司理論股票價格為11.70元/股。

　　（3）對價計算

　　假設：

　　R為非流通股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量；

　　P為股權分置改革方案實施前流通股持股成本；

　　Q為股權分置改革方案實施后歌華有線股票的估值水平。

　　為保證改革前后流通股股東利益不受損害，則R至少應滿足下列等式：

　　P=Q×(1+R)

　　由前述分析確定的流通股股東持股成本和改革方案實施后的理論股票價格，即Q取值為11.70元/股

　　P取值為14.47元/股

　　根據等式可以得出R=0.237，其經濟含義可解釋為：當非流通股東為使非流通股份獲得流通權而向每10股流通股支付的股份數量為2.37股時，流通股股東的利益在改革前后保持不變，不會發生損失。

　　為充分保障流通股股東利益，公司非流通股股東一致同意將向流通股股東支付對價的股份數量提高至2.5股，即向每10股流通股支付2.5股股份。

　　4、結論

　　在本次股權分置改革方案中，全體非流通股股東為獲得其持有股份流通權而以其所持有的股份向流通股股東做對價安排，股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.5股股份，降低了歌華有線流通股股東的持股成本，使流通股股東的市場風險得到較大幅度的釋放。因此，保薦機構認為歌華有線股權分置改革的對價安排是在兼顧股東即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則作出的，流通股股東權益得到了充分的保障。

　　三、非流通股股東的相關承諾

　　1、非流通股股東的承諾

　　公司全體非流通股股東將嚴格遵守中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》及上證所的相關規定，在股權分置改革方案實施過程中誠實守信，保證披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。承諾不會利用股權分置改革進行內幕交易、操縱市場或者其他證券欺詐行為。

　　全體非流通股股東承諾，其所持非流通股股份在股權分置改革方案實施后十二個月內不上市交易或者轉讓。在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

　　北京北廣傳媒投資發展中心還特別承諾，其持有的公司非流通股份自獲得上市流通權之日起三十六個月內不上市交易或轉讓。

　　全體非流通股股東承諾，將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，否則將不轉讓所持有的股份。

　　2、承諾事項的違約責任

　　全體非流通股股東承諾，違反上述承諾事項，將依法承擔如下違約責任：

　　"對歌華有線其他股東因本公司違反本承諾函項下作出的承諾而受到的直接經濟損失，本公司愿意承擔補償責任。同時，本公司自愿按《上市公司股權分置改革管理辦法》第七章"監管措施與法律責任"有關條款的規定，接受中國證監會、上海證券交易所等監管部門的處罰，并承擔相應的法律責任。"

　　四、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持股情況

　　截至2005年12月31日，提出股權分置改革動議的非流通股股東持有公司股份的數量、比例如下：

　　持股量（萬股）占總股本的比例（％）

　　北京北廣傳媒投資發展中心37，336.3363.42%

　　北京北青文化藝術公司682.381.16%

　　北京北青文化藝術公司（可轉債轉股流通股）*69.070.12%

　　北京有線全天電視購物公司545.920.93%

　　北京廣播公司545.920.93%

　　北京出版社409.450.70%

　　合計39，589.0767.26%

　　*注：北京北青文化藝術公司目前持有的69.07萬股流通股為公司發行轉債時認購可轉債轉股部分，這一小部分流通股不參與支付對價而享有對價

　　截至本股權分置改革說明書公告日，上述非流通股股東所持股份不存在權屬爭議、質押、凍結情況。

　　五、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　（一）無法及時獲得國資部門批準的風險

　　本次股權分置改革涉及國有資產處置，本公司非流通股均為國有法人股，根據有關規定，該部分股份的處置需經北京市國資委批準，并在本次相關股東會議網絡投票開始前取得批準文件。能否及時取得北京市國資委的批準文件存在不確定性。

　　若在本次相關股東會議網絡投票開始前仍無法取得北京市國資委的批準文件，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。延期公告將在本次相關股東會議網絡投票開始前至少一個交易日發布。

　　（二）無法得到相關股東會議批準的風險

　　本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　公司將在保薦機構的協助下，充分做好與流通股股東的溝通工作，同時進一步完善股權分置改革方案，以取得流通股股東的廣泛認可。若改革方案未獲相關股東會議表決通過，公司非流通股股東將在三個月后，按相關規定再次委托公司董事會就股權分置改革召集相關股東會議。

　　（三）無法執行對價安排的風險

　　根據全體非流通股股東的聲明，截至本說明書摘要公告日，全體非流通股股東持有的本公司股份不存在權屬爭議、質押和凍結的情況。

　　若本改革方案實施前非流通股股東持有的本公司股份存在權屬爭議、質押或凍結，以致無法執行對價安排，并在A股市場相關股東對本方案審議表決的股東會議股權登記日前仍未得到解決，公司將對方案進行調整。

　　六、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　（一）保薦意見

　　中信證券股份有限公司就本次股權分置改革向本公司出具的保薦意見認為："歌華有線本次股權分置改革方案體現了'公開、公平、公正和誠實信用及自愿'原則，公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，股權分置改革的程序及內容符合相關法律、法規及中國證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定。據此，保薦機構同意推薦歌華有線進行股權分置改革。"

　　（二）律師意見

　　北京市中普律師事務所就本次股權分置改革向本公司出具的法律意見認為：

　　"歌華有線具備實施股權分置改革的主體資格，歌華有線之非流通股股東具備參與本次股權分置改革的主體資格；歌華有線本次股權分置改革方案內容合法，已經履行的程序符合《股權分置改革管理辦法》、《業務操作指引》、《國有股股權管理通知》和《國有股股權管理審核程序的通知》等法規、規范性文件的要求；本次股權分置改革方案尚需在相關股東會議網絡投票開始前取得北京市國資委的審核批準，并經歌華有線相關股東會議審議通過。"

　　北京歌華有線電視網絡股份有限公司董事會

　　二??六年一月二十日