趙曉輪一方首度回應(yīng)政變事件 四川立信提出質(zhì)疑

　　四川立信昨就部分焦點問題提出質(zhì)疑和反駁

　　上海證券報 記者 田立民

　　1月19日被朝華集團(tuán)(資訊 行情 論壇)董事會議緊急罷免的趙曉輪一方，在沉默了數(shù)天之后，昨天終于作出了反應(yīng)。

　　本報記者在昨日下午收到了朝華集團(tuán)第一大股東--趙曉輪控股的四川立信投資有限公司針對朝華集團(tuán)1月6日臨時股東大會和1月14日“緊急董事會”決議的合法性等六大問題所做的書面說明。

　　從書面說明的內(nèi)容來看，焦點主要集中在陳昌志董事資格的認(rèn)定上。同時，對趙曉輪“違規(guī)賤賣公司募集資金投入項目寧波照明電器公司”和趙曉輪收購四川立信后是否履行了相關(guān)承諾的問題進(jìn)行了反駁和辯說。

　　質(zhì)疑陳昌志董事資格

　　四川立信認(rèn)為，朝華集團(tuán)《章程》規(guī)定公司董事為9名，由張良賓、郝江波、李眾江、張放、陳昌志召開的緊急董事會因陳昌志不具備朝華集團(tuán)董事資格，實際參加此次會議的只有4名董事，不符合公司《章程》關(guān)于“董事會由董事長主持，超過半數(shù)董事參加方可舉行”的規(guī)定。因此，緊急董事會的召開及其有關(guān)決議存在重大瑕疵。

　　而關(guān)于陳昌志不具備董事資格理由，四川立信認(rèn)為有二。其一，根據(jù)朝華集團(tuán)《章程》，董事會由9名董事組成，其中獨立董事人數(shù)為董事會成員的三分之一。朝華集團(tuán)董事中的6名非獨立董事都在任，只有兩名獨立董事提出了辭職。因此，公司1月6日召開的臨時股東大會在不修訂公司章程的前提下，只能補(bǔ)選2名獨立董事，而不能再增選一名非獨立董事。如要增選一名非獨立董事，則只有在修訂公司章程后才能增選。而在1月6日的臨時股東大會上，“關(guān)于修改公司章程的議案”并未獲通過。這種情況下，將“變更董事會部分成員的議案”提交股東大會審議，非獨立董事人選陳昌志獲得通過，違反了公司章程的規(guī)定，陳昌志的董事資格存在問題。

　　其二，四川立信表示，深交所1月11日在《關(guān)于對朝華科技(集團(tuán))股份有限公司的監(jiān)管函》(公司部監(jiān)管函)［2006］第一號中明確指出：“你公司在‘關(guān)于修改公司章程的議案’未獲得2006年1月6日公司臨時股東大會通過的情況下，仍將‘關(guān)于變更董事會部分成員的議案’提交此次臨時股東大會審議，導(dǎo)致此次臨時股東大會決議違反你公司章程相關(guān)規(guī)定。上述行為違反了《上市規(guī)則》第2.1、2.3條規(guī)定以及你公司章程的有關(guān)規(guī)定。本所責(zé)令你公司立即對此予以糾正，規(guī)范公司運作。”

　　律師法書明確表述

　　但是，重慶源偉律師事務(wù)所對于朝華集團(tuán)1月6日臨時股東大會所出具的法律意見書、補(bǔ)充法律意見書中是這樣表述的：“該次股東大會全體到會股東一致表決同意增補(bǔ)陳昌志為公司的董事。本所經(jīng)辦律師認(rèn)為該項表決是全體股東真實意思的表達(dá)，未有任何一位股東提出異議。該項表決通過后，公司具有履行職務(wù)資格的董事人數(shù)達(dá)到九名，也與《公司章程》的規(guī)定無沖突。”雖然“該次股東大會的《通知》在特別強(qiáng)調(diào)事項中規(guī)定，第二項議案《關(guān)于變更董事會部分成員的議案》事項需待第一項議案《關(guān)于修改公司章程的議案》審議通過后，方可提交股東大會審議。”但“本所經(jīng)辦律師認(rèn)為，該特別強(qiáng)調(diào)事項的規(guī)定與中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字［2000］52號文《上市公司股東大會規(guī)范意見》(以下簡稱《規(guī)范意見》)第三十二條”股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決“的規(guī)定相沖突。會議通知中特別強(qiáng)調(diào)事項的有關(guān)規(guī)定存在瑕疵。”因此認(rèn)為“陳昌志當(dāng)選為公司董事符合《公司法》、《公司章程》及其它規(guī)范性文件的規(guī)定，亦合法、有效。”

　　對于在1月6日朝華集團(tuán)臨時股東大會上，四川立信也對增補(bǔ)陳昌志為董事投了贊成票一事，四川立信則表示“本公司代表之所以對”關(guān)于變更部分董事成員“的議案投贊成票，完全是為了維持股東和董事會的團(tuán)結(jié)，減少分歧，顧全大局。”

　　反駁賤賣寧波照明

　　針對緊急董事會指責(zé)趙曉輪“違規(guī)賤賣公司募集資金投入項目寧波照明電器公司”的問題，四川立信指出，寧波照明是朝華集團(tuán)控股企業(yè)。因該公司成立以來一直處于嚴(yán)重虧損狀態(tài)，為保護(hù)投資者、債權(quán)人和該公司員工的利益，協(xié)助該公司走出困境，朝華集團(tuán)希望能夠?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓出去。經(jīng)過中天華正會計師事務(wù)所有限公司上海分公司中正滬專字第［2005］0232號《審計報告》審計，該公司截止2005年10月份的凈資產(chǎn)為74.00萬元。最終，公司于2005年12月2日同買方簽訂協(xié)議，以69.57萬元的價格另加250萬元的應(yīng)收款回收，將所持朝華照明的88.95%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去。

　　四川立信認(rèn)為，寧波照明的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜通過了嚴(yán)格的法律程序，經(jīng)過朝華集團(tuán)董事會的認(rèn)真研究和同意(原朝華集團(tuán)實際控制人在董事會決議上簽字同意)。同時，寧波照明公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已經(jīng)報送中國證監(jiān)會重慶市證監(jiān)局備案，程序合法。

　　肯定趙曉輪履行承諾

　　對于趙曉輪收購四川立信后是否履行了相關(guān)承諾的問題，四川立信認(rèn)為，收購協(xié)議非常明白地表述：只有在新股東認(rèn)為必要的時候，通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資者對立信系列公司中有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)實行投融資1.5-2.5億，通過解救立信有發(fā)展?jié)摿Φ墓�司，借助發(fā)展來消化債務(wù)。戰(zhàn)略投資人香港亞王集團(tuán)目前已投資近2.7億人民幣資本金(同西昌電力(資訊 行情 論壇)聯(lián)合推動總投資22億)到西昌電力工程，使本已癱瘓停工的水電工地得以復(fù)工。所以，依照合同規(guī)定，新實際控制人趙曉輪已經(jīng)履行了收購合同中對“立信系有生存能力、能救活的公司必要時的投融資”義務(wù)、并將繼續(xù)負(fù)責(zé)任地履行相關(guān)的法定義務(wù)。

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