深振業獨董補課引關注 消除利潤操縱嫌疑

　　公司稱，將解決關聯董事回避表決和獨董發表相關獨立意見兩件事

　　上海證券報　記者　丁可

　　針對《上海證券報》報道的深振業(資訊 行情 論壇)長期激勵基金表決程序違規一事，公司董秘方東紅日前在接受某媒體采訪時表示，現在最主要的是，按規定解決關聯董事回

避表決和獨立董事發表相關獨立意見兩件事。公司將和證監局、深交所等方面溝通，目前還在征求律師意見，會妥善解決并盡快給出結論。

　　對于違規事項之一--獨立董事未對《關于計提長期激勵基金的預案》議案發表獨立意見，公司獨立董事很可能會補充獨立意見。

　　業內人士分析，由于激勵基金的計提除程序上違規外，還存在一些明顯的不合理之處，因此補充獨立意見對于深振業獨董而言，將是對其獨立性與業務能力的重大考驗。

　　消除利潤操縱嫌疑

　　有會計專業人士認為，獨立董事應該充分關注計提激勵基金的業績考核指標。以加權平均凈資產收益率作為唯一指標會給管理層操縱利潤提供空間，因為加權平均凈資產收益率沒有剔除非經常性損益對公司凈利潤的影響，如果管理層發現當年凈資產收益率達不到約定條件，可以通過調節非經常性損益來達到獲得激勵基金的目的。

　　中國證監會《信息披露規范問答第1號》即明確指出，非經常性損益影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。所以，如果采用凈資產收益率作為業績考核指標，也應該采用扣除非經常性損益后的凈利潤作為計算依據，更嚴格的是以扣除非經常性損益后的凈利潤和凈利潤孰低者作為計算依據，這樣才能消除管理層操縱利潤的嫌疑。這位專業人士特別提醒記者注意，深振業獨董中，有相當專業的注冊會計師，依據其業務能力，完全可以意識到這一問題的嚴重性與重要性。

　　促使業績考核更科學

　　對于業績考核指標，一位注冊會計師告訴記者，以單一的加權平均凈資產收益率作為唯一指標顯然過于簡單。深振業獨董當中就有管理業中的專家，對此應當有深刻的理解。

　　公司的經營業績不僅僅體現為凈資產收益率，還體現在現金流量、應收賬款等多個方面，是一個綜合體系。

　　該人士稱，相當多的上市公司的年度業績考核體系都由利潤總額、主營業務收入、凈資產收益率、派現額、應收款控制額、資產負債率、經營活動產生的現金流量凈額等指標構成，而有的公司甚至還引入了市值增長率、主營業務收入增長率、資產負債下降率等指標輔助考核。

　　業內人士認為，獨立董事應該就業績考核指標是否有利于深振業持續發展，是否存在明顯損害深振業及全體股東利益發表獨立意見。

　　糾正風險保證金錯位

　　深振業《關于計提長期激勵基金的預案》明確指出，激勵基金僅用于支付管理層受讓深圳市國資委出讓的占總股本6%的股份應繳納的受讓款項，而且不超過扣除風險保證金后管理層當期所需支付的受讓股份款項總額。

　　業內人士指出，管理層繳納的風險保證金是給深圳市國資委的，從深圳市國資委的角度看，其風險和收益是對應的，即管理層若完成業績考核指標，則出讓激勵股權，若未完成，則沒收風險保證金。

　　但從深振業角度看，其風險和收益卻是不對應的。因為管理層若完成業績考核指標，則可以從深振業獲得至少凈利潤8%的激勵基金；如未完成，深振業卻無法獲得管理層繳納的風險保證金，對深振業而言只有風險沒有收益。

　　業內人士認為，深振業獨立董事應當就風險保證金錯位一事發表獨立意見，可以考慮采用風險保證金分別支付的原則，即管理層若未完成業績考核指標，則風險保證金部分支付給深圳市國資委，部分支付給深振業。如果管理層只向深圳市國資委支付風險保證金，則不能從深振業計提激勵基金。

　　非經常性損益

　　非經常性損益是指公司發生的與經營業務無直接關系，以及雖與經營業務相關，但由于其性質、金額或發生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。證監會在《公開發行證券的公司信息披露規范問答第1號------非經營性損益》中特別指出，注冊會計師應單獨對非經常性損益項目予以充分關注，對公司在財務報告附注中所披露的非經營性損益的真實性、準確性與完整性進行核實。