重汽快刀斷坎搶跑海外上市 傳將實現管理層持股

　　坊間傳言，山東相關部門已表態，在重汽集團香港上市后，同意實現一定范圍內的“管理層持股”，由此造成重汽高層對此積極性大增。對重汽集團來說，時間就是金錢，與其錙銖計較，不如快刀斬亂麻

　　□ 本報記者 于遁

　　1月11日，中國重型汽車集團濟南卡車股份有限公司(000951，中國重汽)推出了10送2.8股的對價方案，較其原來的方案每10股多送了0.5股。這一優厚方案只等1月23日股東大會投票表決。

　　此時，中國重汽的母公司中國重型汽車集團有限公司(下稱重汽集團)正身陷于失和沃爾沃的旋渦之中，與同門企業濰柴動力(2338，Hk)的恩恩怨怨也逐步被撕扯出來，重汽集團周邊烽煙四起。中國重汽股改對價方案能否順利通過，成為重汽集團通向海外上市的一道命門。

　　跨越兩道坎

　　“目前，重汽集團的重心是在香港上市，其他的都只是手段。”一位接近中國重汽的核心人物的人士對《財經時報》表示，“包括現在的股改。”

　　橫亙在重汽集團海外上市面前的兩大障礙，一是與濰柴動力的產權沖突；另一個則是其A股公司股改。根據證券監管機構的要求，在完成A股股改之前，任何公司不得上市融資，赴港上市也不例外。

　　《財經時報》從消息人士處獲悉，山東省正在謀劃切拆重汽集團與濰坊柴油機廠，使其彼此成為沒有產權隸屬關系的兩個獨立企業。由此，重汽集團香港上市的第一道障礙將順勢解除。而中國重汽(000951，SZ)的股改方案能否順利通過，就成為決定重汽海外上市時間表的重要因素。

　　根據中國重汽1月4日公告的內容，目前持有中國重汽63.79%股權的重汽集團，將以其持有的部分股權作為對價安排給流通股股東，流通股股東每持有10股中國重汽股份將獲得對價2.3股。

　　“目前動態市盈率(P/E)為16.02倍，若按每10股送流通股2.3股對價方案，股改后動態市盈率為13.02倍。”長江證券汽車行業研究員姜雪晴認為，對國內外同類公司比較，10-11倍PE應該是公司合理市盈率區間，按此計算，公司對價方案應是每10股流通股獲得2.5股以上的對價，“公司股改方案存在上調空間。”

　　既然股改事關重汽紅籌上市大計，為什么僅僅支付2.3股的對價呢？

　　“仔細琢磨中國重汽的公告，可以發現其中耐人尋味。”一位分析師對《財經時報》說，根據中國重汽的《股權分置改革說明書》中稱，“如本次股權分置改革方案未獲得A股市場相關股東會議的審議通過，則該注資事項將延后進行。”

　　這里的“注資事項”是指，在2003年重汽集團對原小鴨電器(現中國重汽)進行重大資產置換和股權轉讓時曾承諾，在重大資產置換完成后，以股份置換資產的方式，把與重汽集團整車生產業務配套的車橋等相關零部件生產業務注入中國重汽。

　　按照證券分析界一貫的看法，此項注資事宜對于A股股東來說是一個不折不扣的利好消息。

　　面對這樣一個早在2003年就許諾過的方案，現在的流通股股東卻要再買一次單。一位投資者稱，“股份置換資產本來就是重汽集團承諾要做的，現在卻成了要挾我們同意進行股改的砝碼。”

　　到了1月9日，中國重汽在網絡上與股民進行交流，討論對價方案的可行性，到了1月11日，原有的對價方案每10股上調了0.5股。對重汽集團來說，時間就是金錢，與其錙銖計較，不如快刀斬亂麻。

　　重汽毀約“前科”

　　關于前述“注資事項”間曾有過一次反復。盡管有機構提出質疑，但最終不了了之。

　　中國重汽的前身為ST小鴨，2003年重汽集團入主。當時，由于小鴨盤子太小，重汽的資產則過于龐雜，因此只將卡車資產注入上市公司。但這仍存在著的一個問題，便是上市公司與母公司的關聯交易比例過高，資料顯示，此比例接近80%。

　　重汽集團曾向投資者和監管層許諾，隨后將實施《以股份置換資產的實施預案》，把車橋廠等優質資產置入上市公司，以減少上市公司與集團的大量關聯交易。這個許諾，是ST小鴨復牌的重要條件。

　　有當時參與制訂方案的相關人士回憶說，“監管層重汽的資產置換方案中做了許多突破，打破了許多常規。”

　　隨后數月，中國重汽又發布公告稱，由于“流通股股東有異議”，“股權換資產”方案宣告放棄。

　　此事引起機構對重汽集團的質疑，其中以東方高圣研究員呂愛兵的觀點最具代表性。呂認為，所謂的《關于終止以股份置換資產的實施預案的議案》是在重汽集團主導下推出的，流通股股東的意見只是借口而已。“重汽集團真正的目的是將車橋資產等優質資產打包后到香港上市，而不愿意和A股股東分享這塊利益。”

　　海外上市鋪路

　　對比內地A股和香港市場，重汽集團更看重的是后者。

　　坊間傳言，山東相關部門已表態，在重汽集團香港上市后，同意實現一定范圍內的“管理層持股”，由此造成重汽高層對此積極性大增。重汽集團高管花費相當多的時間呆在北京，主要和各相關機構協調關系，為香港上市鋪路。

　　重汽的很多做法看似不合邏輯，但只要把它和香港上市聯系起來，就很好理解了——譬如與沃爾沃的交惡。

　　此前沃爾沃與一汽、中國重汽合作的

　　按理說重汽集團沒有理由去得罪這個省政府寄以厚望的跨國公司，但是為了盡早體現重汽的利益，與沃爾沃的暫時分手也是路徑之一。濟南一位知情者分析。

　　對于重汽集團未來在香港、內地兩地上市的資產分配，記者得到的信息是，原本擬注入A股公司的車橋廠等資產，改為注入中國重汽49%，其余51%的權益留在集團，打包后到香港上市。

　　這是一個妥協的結果，很明顯不是最佳方案。未來兩家上市公司間仍將有數額巨大的關聯交易。一位證券分析師認為，這將給

　　即使如此，也還首先要通過股改這一關。

　　記者查閱資料得知，至2005年第三季度，中國重汽的前十大流通股股東全部為基金，總共持股1844萬股，占流通股總數的20%有余。目前，公司高管正在與基金進行親密接觸。