捷美撤訴平息官司了結舊賬 改名變身創新能源

　　短暫訴訟值得關注之處是，內地玩家利用兩地信息不對稱空間，通過偽造獨立第三方，導致香港證監會監管“失聰”

　　□ 本報記者 姜雷

　　中石化股份公司(386，HK下稱“中石化”)面臨的最大官司，以原告撤訴收場。1月12

日，中石化內部人士對《財經時報》表示：“輪臺的管道開始執行新合同。”

　　該人士所指輪臺管道，是19億訴訟案的核心。捷美能源(0702，HK下稱“捷美”)與中石化曾就管道運營，發起一場刺刀見紅的官司。

　　2005年12月8日，捷美向北京高級人民法院提出請求，撤消了對中石化的訴訟。20天后，捷美發布公告，即日起更名為創新

　　了結官司

　　12月28日，捷美發布公告稱，因為大股東和管理層的變動，即日起更名為創新能源。這已經是這家上市公司第二次改名了。之前，他們叫百姓食品。

　　從百姓食品到創新能源。每一次名字的改變背后，都是資本騰挪的故事。而講故事的人，乃是曾經的大股東，福布斯富豪孫天罡。

　　就在更名的同一天，捷美宣布，與中石化達成了3年的供油協議。每年為中石化的塔河油田提供110萬噸的輸油量。協議有效期自2005年12月1日起至2008年11月30日止。

　　捷美執行董事江少甜表示：捷美和中石化的輸油協議官司糾紛是上一任管理層的事情。新管理層上任后，考慮到打官司的時間與費用成本高昂，為了保持與中石化的友好合作關系，最后決定與他們訂立了和解協議。

　　目前，塔河油田產量達到了450萬噸，中石化自建的280萬噸油管已不能滿足實際的輸油需要。與其于中石化繼續打這場無把握的官司，不如與中石化和解，分享輸油利潤。捷美每年至少能獲利4000多萬元。

　　2005年9月，捷美的大股東由中國捷美換做鴻昌集團，鴻昌集團董事長邢曉晶接替了原董事會主席孫天罡的職位。新入主的大股東與合作方捐棄前嫌，一切似乎十分合乎情理。

　　但事實真有如此簡單，鴻昌集團和孫天罡的疑似關聯關系，讓捷美變身創新能源的過程充滿疑問。

　　股東更替

　　故事的開頭是2004年7月，中國捷美以999股計99.9%股份作為抵押，向銀行貸款1.2億元。中國捷美是香港捷美集團有限公司(以下簡稱捷美集團)的居間控股公司，以54.85%股份控股捷美。

　　彼時，捷美因為中石化新建輸油管道，面臨無油可輸的境地，經營近于癱瘓，全年凈虧5270萬元。而2003年之前，捷美依靠塔河油田20年獨家輸油協議，壟斷經營為其帶來白銀滾滾。因此捷美以中石化違背協議，提出訴訟，索賠金額達19億美元。

　　2005年8月貸款到期，中國捷美宣布無力償還此筆貸款。月底，銀行向鴻昌集團出售該抵押股權，回籠僅4200萬元款項。

　　僅此一項，銀行就損失近5000萬元。孫天罡與銀行之間是否達成某種默契，值得推敲。隨后，捷美集團董事長孫天罡亦將所持1%中國捷美股權，以1美元代價出售給鴻昌集團。

　　至此，捷美的股權結構變更為，鴻昌集團持有54.85%，公眾人士持有41.48%，郭挺(捷美高管)持有0.10%，孫天罡持股量將降至3.57%。不折不扣成為小股東。8月23日，孫天罡就已宣布辭去捷美董事局主席和董事職務。

　　鴻昌集團提出的收購價為每股0.0362元，收購價較捷美停牌前報價0.055元，折讓34.18%。合計收購代價為4955.89萬元。

　　因為核心業務合同糾紛，業績日薄西山，連鎖反應則引發資金鏈緊張，孫天罡被逼無奈，甩賣資產�？瓷先ズ锨楹侠怼�

　　但鴻昌集團身份卻令人質疑。根據公告，鴻昌集團是一家注冊于英屬處女群島的離岸公司，唯一持有人邢曉晶。曾供職于吉林市經貿委近16年，于內地東北地區具有多年物業和能源項目投資經驗，積累了廣泛人脈網絡。

　　《財經時報》從吉林市經貿委人事處了解到的信息是，邢曉晶的丈夫張宇平，正是捷美集團公司副總經理，曾擔任吉林浩源燃氣有限公司董事長，之前在吉林市政府供職。

　　透過邢曉晶和捷美的關系，似乎能做出這樣推斷：鴻昌集團背后的控制人正是孫天罡。孫借助鴻昌集團，以極低的價格購入自己的核心資產，在左右手互換之間，輕松逃廢債務。

　　長袖善舞

　　這已經不是孫天罡第一次通過第三方獨立人操控上市公司了。不同的是，上一次孫天罡是通過第三方將管道資產置入上市公司，并成功實現了從百姓食品向捷美的改變。

　　1999年1月，孫通過私人持有的離岸公司——蓬勃資源有限公司，與新星公司聯合成立了中外合資星美公司，專門負責塔河油田輸油任務。

　　根據當時協議，新星公司必須20年內使用該條管道，如果違反協議使用其他公司經營的管道，新星公司將負責賠償所有損失。2000年，新星公司并入中石化，中石化對此協議并不認可，這是雙方糾紛的根本原因。

　　手頭資金日漸富足的孫天罡又將目標瞄準資本市場，目標鎖定為百姓食品。2000年7月，孫天罡出任百姓食品執行董事，開始了其變身計劃。

　　2001年2月，百姓食品以總代價4327萬港元，從蓬勃公司買進新疆星美80%的股權，通告稱，蓬勃資源由樂險峰、潘維克、張地三人持有，均為第三方獨立人士。

　　但實際上，蓬勃公司仍是孫的私人公司，該交易應屬于關聯交易，其目的在于避開聯交所對這部分資產的審查。事實上，當時公告并未說明3名獨立人士的背景，及其何以得到這條管道的控股權。后來捷美高管郭挺及溫子勛在接受媒體采訪時，也承認當時的董事會隱瞞關聯交易。

　　當時，孫天罡剛剛進入百姓食品管理層僅半年。孫的計劃是先將能源資產注入，再全面收購百姓食品，最后將食品業務出手，實現借殼上市，主業轉移的目標。

　　之所以要先注入資產再收購，主要是為了規避香港交易所對于改變主營業務視為全新上市個案的限制。事實上，在管道資產注入后的一個月，孫就以每股1元，總代價1.66億元，向百姓食品的主要股東收購所持的60.7%股份，并將百姓食品改名為捷美。

　　此后擁有能源概念的捷美