分析：棲霞建設暗藏MBO隱憂 高管曲線控制公司

　　阿蒙

　　本月初，棲霞建設(600533)董事會通過議案，擬以人民幣現金對子公司南京東方房地產開發有限公司增資375萬美元，用于該公司房地產項目的開發。該公司的另一股東英國第一東方中國地產(南京)有限公司擬同時以現金增資125萬美元。東方地產現注冊資本252萬美元，棲霞建設與英國第一東方地產公司分別持有其75%和25%的股權，增資后該公司注冊資本

將變更為752萬美元，股東持股比例不變。

　　棲霞建設的實際控制人是南京棲霞建設集團，該集團組建于1993年，是一個擁有16家成員單位、產權多元化的現代化房地產開發集團。集團核心層南京棲霞建設(集團)公司是隸屬于南京市棲霞區人民政府的國有獨資企業，即南京市棲霞區國有資產投資中心，注冊資本6000萬元，持有棲霞建設(集團)公司51%股權。看似國資控股，其實棲霞建設早就改換了門庭。去年8月，棲霞建設接到第一大股東南京棲霞建設(集團)公司通知，稱經南京市棲霞區人民政府批準，集團公司已由國有獨資企業改建為有限責任公司，并于2004年8月20日辦理了相關工商變更登記手續。

　　資料披露，南京萬辰創業投資有限責任公司（以下簡稱“南京萬辰”）是南京棲霞建設集團有限公司及其控股子公司管理層及骨干創立的公司，公司注冊資本9291.63萬元，法人代表為陳興漢。南京萬辰創業投資有限責任公司持有棲霞建設集團公司49%股權，萬辰的實際控制人是棲霞建設的10位高管。

　　在萬辰的股權結構中，棲霞建設董事長兼總經理陳興漢持有30%的股份；副總經理兼營銷總監江勁松持有6.731%的股份；副總經理兼總會計師干泳星持有5.501%的股份；副總經理兼總工程師范業銘持有5.031%的股份；董事徐水炎持有5.125%的股份；董事會秘書王建優、監事李云、監事會主席夏衛東、征地拆遷總監鐘增賢、總經濟師余薇分別持有3.84%、2.384%、1.367%、2.9%、2.413%的股份。另外，南京棲霞建設(集團)工會也持有33%的股份。由于副總經理江勁松為陳興漢女婿，再加上工會持有的33%股份，陳興漢對萬辰的股權控制在36.71%——69.71%之間。

　　我們不能了解南京萬辰如此進行股權安排的出發立意，因此，只能猜測陳興漢通過一系列技術手段絕對控股了棲霞建設，當然所得利益也一定與其相關。這就是通常所說的曲線MBO。

　　棲霞建設在這種可能存在曲線MBO的前提下的一系列行為也就可以理解了。

　　上月底，棲霞建設通過增資子公司無錫棲霞建設有限公司(注冊資本1億元人民幣，公司持有其70%的股權)議案，擬以現金7000萬元與無錫公司另一股東國聯信托投資有限責任公司擬同時以現金3000萬元對無錫公司增資，增資后無錫公司注冊資本將變更為2億元，公司持股比例不變。

　　九月，棲霞建設又通過所謂向子公司提供借款擔保的議案，稱公司子公司南京棲霞建設仙林有限公司(注冊資本2億元人民幣，公司持有其51%的股權)擬向中國農業銀行南京市城東支行借款5000萬元人民幣，借款期限至2006年12月28日。根據公司與中國農業銀行南京市城東支行即將簽訂的保證合同，公司為南京棲霞建設仙林有限公司上述借款提供連帶責任保證，保證期限為從借款合同生效之日開始到借款到期日起經過兩年。

　　統計顯示，包括上述擔保在內，公司及控股子公司的對外擔保累計金額為2.99億元人民幣。與此同時，棲霞建設還通過授權董事長簽署單項金額不超過一億元人民幣的向銀行或非銀行金融機構借款合同的議案。棲霞建設的注冊資本為1.4億，其擔保及借貸大大超出了棲霞建設的正常的財務能力承受極限。就是在如此情勢下，董事長陳興漢依然可以先斬后奏。

　　八月，棲霞建設發布2005年半年報，報表顯示，盡管上半年受

　　即使是凈利潤大幅增長，部分基金等機構投資者還是從今年3月底到6月底就在拋售棲霞建設的股票。截至3月底，公司前十大流通股東有九家是機構投資者，但到了6月底，公司前十大流通股股東僅剩下三家基金了。

　　四月，棲霞建設對控股子公司南京棲霞建設仙林有限公司的3900萬元的債權轉為增資資金投入該公司，該公司的另一股東南京新港高科技股份有限公司擬同時以現金增資3500萬元。仙林公司現注冊資本1.26億元，棲霞建設與南京新港各持有其50%的股權，增資后注冊資本變更為2億元，棲霞建設與南京新港分別持有其51%、49%的股權。南京新港增沒增資誰也不能肯定，但棲霞建設對仙林公司的3900萬元債權卻是真金白銀。

　　今年1月17日至21日，江蘇監管局對棲霞建設進行了巡回檢查，于2月5日向棲霞建設下發了《整改通知書》(蘇證監公司字[2005]19號)，主要存在三大問題。在公司治理方面，公司獨立董事中缺少會計專業人士，董事會記錄中沒有記錄列席董事會的人員，三會記錄共用一本活頁記錄本。在財務會計方面，對關聯方往來的壞賬準備計提方法與公司會計政策的規定不符，現金流量表的編制沒有嚴格按照《企業會計準則-現金流量表》的規定分析填列。

　　在信息披露方面，棲霞建設存在合并范圍未披露，對關聯方關系的披露不完整等問題。例如，2003年6月,公司與公司的股東南京新港高科技股份有限公司(持有公司20.88%股份)聯合南京新堯新城開發建設有限公司共同設立南京棲霞建設仙林有限公司；2003年6月,公司與公司的股東南京新港高科技股份有限公司聯合江蘇雨潤食品產業集團有限公司共同設立蘇州棲霞建設有限責任公司。以上事項在臨時公告和半年度報告中均已披露,但未在財務報告附注中“關聯交易”項下作為關聯交易披露。2003年12月31日,為子公司-南京東方房地產開發有限公司貸款3,000萬元提供擔保；2004年6月30日為子公司-南京東方房地產開發有限公司貸款5,000萬元提供擔保。對此兩擔保事項公司在財務報告附注“短期借款”項下進行了披露,但未在“或有事項”項下作為或有事項披露。

　　筆者并未對棲霞建設吹毛求疵，我們的上市公司存在問題的不少，棲霞建設并非最嚴重的，但南京萬辰控制棲霞建設集團公司49%股權也許才是棲霞建設遠憂近慮的關鍵所在。

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