股改誘發股權大戰 400家上市公司面臨惡意收購

http://whmsebhyy.com 2005年11月30日 00:49 北京現代商報

　　為了應對股權分置改革引起的上市公司股權結構的劇烈變化，多家上市公司正與投行機構展開接觸，設計應對方案……

　　并購大戰山雨欲來

　　“股改對于無意繼續經營上市公司的大股東而言，是一次難得的套現機會，但對于我

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們這些仍想保留控制權的大股東來說，面臨更多的是一場危機。”某上市公司高管對記者坦言，自己的公司正面臨支付股改對價后，大股東對上市公司控制力降低，被潛在競爭對手收購的難題。

　　據了解，這家公司目前的股本結構中，法人股占40%，其中大股東持有占總股本32%的法人股。按照市場上平均30%的對價支付率計算，股改后，大股東的持股比例將下降到17%以下。

　　“這樣低的持股比例，競爭對手只需二三億元的資金就可以取代我們的位置�！边@位高管不禁為公司未來的前途擔憂。

　　事實上，面臨同樣難題的上市公司并不只這一家。某機構今年6月份曾做過一項統計，在深滬兩市1300多家上市公司中，大股東控股比例低于30%的上市公司約占總數的35%。對于這些公司而言，

股權分置改革剝去了它們身上最后一件保護衣，今后將直接面對資本市場上的腥風血雨。

　　不法奸商趁機套現

　　“事情遠遠要比想象中的嚴重。”某證券市場人士向記者透露，由于歷史的原因，2000年前很多公司在上市的過程中，將自己的法人股送給相關的個人�！斑@些

股票名為法人股，實際上是被個人所持有，而且它們的數量很大，集中在少數幾個人手中�！彼麚�，一旦股改結束，這些法人股得以上市流通，將令上市公司的惡意收購更加容易。

　　國外的大企業股權很分散，在這種情況下，大股東只要持有20%，甚至只要10%就可以放心地控制一家上市公司。因為，各國都有相關的收購信息披露制度，惡意收購方持股一旦達到某一比例，就需向證券監管部門報告。而消息一旦公開，就會令目標公司的股價暴漲，從而增加進一步收購的難度。

　　如果公司的股權集中在少數幾個人手里，那么惡意收購方可以先與他們談判，約定公告后再以約定的價格集中收購，增加了偷襲的突然性，令原有大股東防不勝防。

　　未雨綢繆應對收購

　　“在國外，公司章程是應對惡意收購的第一道防線，也是最簡便，最廉價的反收購措施，可他們卻輕易放棄了�！鄙鲜泄镜淖龇ㄗ寲|方高圣并購專家冀書鵬百思不得其解。

　　據冀書鵬介紹，在美國，常見的反收購手段有毒丸(包括毒債和毒股)、白衣騎士、焦土政策、金降落傘等。由于我國屬于大陸法系，要求同股同權，所以像毒丸策略中的“毒股”政策在國內根本無法實施。

　　此外，金降落傘策略是通過給上市公司高管提供數倍于市場正常水平的解雇補償金，來打退惡意收購方的企圖，但是目前國內上市公司高管激勵還處于萌芽狀態，相關法律法規無法跟上，也就不能實施。這些限制，令上市公司直接暴露在惡意并購方的利爪之下。

　　“在公司章程里設置反收購條款在所有策略里是代價最低的，如延長董事會成員改選周期，同時限定董事會成員每屆更換比例不超過1／3。這樣，即使收購方控股上市公司，但仍一時無法控制上市公司的權利機構�！奔綍i這樣給上市公司支招。

　　“就像前兩年，MBO流行的時候催生出一批高管薪酬設計咨詢公司。上市公司對惡意收購日益重視，我相信，用不了很久也會出現一個公司控制咨詢市場�！奔綍i最后笑著說。

　　張景宇／文

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