萬東醫(yī)療(600055)重組馬拉松何時奔終點

　　記者 王泓 北京報道

　　初冬的北京，位于CBD核心區(qū)域、建國門外郎家園6號的萬東醫(yī)療(資訊 行情 論壇)(600055)低矮的辦公樓，與環(huán)繞四周的數(shù)幢地標性寫字樓相比，就像灰姑娘一般不為人注目。這里的工作人員也像往常一樣平靜地穿梭，表面上看不出什么異樣。

　　但正是這家公司，創(chuàng)造了中國上市公司發(fā)展史上的幾項“前所未聞”:獨立董事對半年報投反對票、董事會就公司重組股權過戶設定最后期限、公司高管發(fā)表致股東公開信反對重組、職代會通過反對重組的協(xié)議……

　　四年的大股東“真空期”

　　萬東醫(yī)療遭遇的這一切，都源自2002年2月萬東醫(yī)療實際控制方北京醫(yī)藥集團與清華控股旗下的北京博奧生物芯片公司的一紙重組協(xié)議。如果該協(xié)議獲得批準并實施，萬東醫(yī)療第一大股東萬東裝備公司將被注銷，其所持近65％股權將過戶給博奧公司，北京醫(yī)藥則成為博奧增資擴股后的新股東。

　　令人難以想象的是，將近4年的時間過去了，重組協(xié)議仍然沒有得到國務院國資委的批準，萬東醫(yī)療大股東的股權過戶因而久拖不決。在這段漫長的時間里，由于大股東不確定，公司的正常經(jīng)營受到影響，再融資遇到障礙。同樣令人心焦的是，在目前轟轟烈烈的股改大潮中，萬東醫(yī)療只能充當看客，公司股價在歷史最低位附近徘徊。公司高管數(shù)度感慨:萬東醫(yī)療正在被

　　通過信息披露，我們所能知道的最后一則有關公司重組的消息是:萬東醫(yī)療獨立董事于今年10月14日宣布，決定單獨聘請相關機構和專業(yè)人士對重組工作提出法律意見，并根據(jù)相關意見提出解決問題的辦法，提交董事會和重組各方。

　　曾因股權過戶問題對半年報出具反對意見的獨立董事楊若寒告訴記者，經(jīng)過集體研究和認真比較，獨董已聘請金杜律師事務所就重組事宜出具法律意見。記者再追問公司高管，得到的答復是法律人士仍在對重組情況進行調(diào)研，會出具何種意見目前尚不確定。

　　重組變成“馬拉松”

　　這原本是一樁無比美滿的姻緣。

　　北京醫(yī)藥集團旗下的萬東醫(yī)療多年來主營X光機等醫(yī)療影像設備，市場占有率很高，但隨著同類產(chǎn)品的技術創(chuàng)新和競爭加劇，萬東醫(yī)療在產(chǎn)品結構和創(chuàng)新能力方面的“短板”日漸制約了公司發(fā)展。一番盤桓后，2000年9月才成立的博奧生物芯片公司與萬東醫(yī)療越走越近。博奧生物是在國務院關于“中國應加大在生物芯片研發(fā)方面的投資力度，實施強強結合，盡快建立國家級的具有自主技術創(chuàng)新能力的生物芯片工程研究中心”的部署下，由清華控股等共同投資并吸納風險投資和國家專項資本金共同組建的國有高新技術企業(yè)。

　　這一年，生物醫(yī)藥概念如火如荼，不亞于此前的網(wǎng)絡熱。而萬東與博奧，一個是傳統(tǒng)醫(yī)療設備公司，強在生產(chǎn)能力和營銷網(wǎng)絡，一個是新興生物芯片公司，強在技術創(chuàng)新和產(chǎn)品研發(fā)。當時有評論認為:“雙方的結合，可以優(yōu)勢互補，推動北京市生物醫(yī)藥行業(yè)產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整，通過強強聯(lián)合，以此推動萬東醫(yī)療傳統(tǒng)產(chǎn)品的結構升級，加速博奧公司生物芯片和生物儀器的產(chǎn)業(yè)化進程，從而推動包括醫(yī)療裝備、生物芯片和生物儀器在內(nèi)的北京市生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。”時任北京市委、市政府主要領導都對此事給予積極的批示。盡管博奧是一家年輕的虧損公司，但當時這個案例被有關媒體奉為經(jīng)典。

　　天時地利人和。2002年2月28日，博奧公司與萬東醫(yī)療第一大股東萬東裝備公司，以及萬東裝備公司的單一控制人北京醫(yī)藥集團簽訂協(xié)議，博奧整體吸收合并萬東裝備，承擔后者的全部債權債務和在職職工等企業(yè)要素，萬東裝備注銷，北京醫(yī)藥成為博奧第二大股東，博奧隨即成為萬東醫(yī)療的控股股東，占總股本64.86％。截至2004年12月31日，三方已完成資產(chǎn)移交手續(xù)，北京醫(yī)藥成為博奧第二大股東，博奧的工商注冊變更手續(xù)辦理完畢。但是，萬東裝備所持萬東醫(yī)療64.86％法人股變更至博奧名下的有關股權變更手續(xù)一直在國務院國資委審批辦理之中，遲遲未有結果，時至今日已近4年。

　　這是一段罕見的漫長等待期。博奧方面的解釋是，由于2002年2月簽署重組協(xié)議并經(jīng)北京市有關部門同意后，國務院才組建國資委，主管部門的體制變更使審批有所拖延。直到2003年初，博奧欲報材料，又遇上“非典”，直到當年9月才報送。對于重組方案，可能存在著不同意見，博奧一直積極與各方協(xié)調(diào)，目前仍在努力中。而北京醫(yī)藥和萬東醫(yī)療方面的看法是:這些年，博奧從來沒有詳細說明過報批情況，不知為何到現(xiàn)在沒有辦下來；如果假設協(xié)議本身沒有問題，在有關領導首肯的情況下，怎會久拖不批？言下之意是，協(xié)議內(nèi)容存在重大瑕疵。

　　隨著時間的推移，久拖不決的后患不斷顯現(xiàn)，再融資和股改都與萬東醫(yī)療無緣。

　　終于，今年8月18日，獨立董事楊若寒對公司半年報中“其它重大事項”內(nèi)容提出異議并表示了反對，他認為股權過戶問題是公司最重大的問題，已嚴重影響公司經(jīng)營和發(fā)展，損害了公司和全體股東利益，要求股權過戶必須要限定期限解決。董事會隨即委托專人跟蹤監(jiān)督股權過戶工作，并決定股權過戶工作限定在10月1日前完成。

　　8月29日，博奧公司有關人士接受了本報獨家采訪，并發(fā)表重要說明，表示對限期過戶的要求充分理解，一再拖延對各方都不利，呼吁各方顧全大局，繼續(xù)落實原協(xié)議內(nèi)容，若對方案進行實質(zhì)性調(diào)整，將不利于推進重組。博奧還對當時協(xié)議中的主要爭議問題如評估基準日和評估方式問題、職工安置費用問題等作了解釋，并稱數(shù)年來，博奧方面認真履行協(xié)議，為萬東醫(yī)療的經(jīng)營管理作出了實質(zhì)性貢獻，堅信此次重組最終能夠水到渠成。

　　9月1日，萬東醫(yī)療就上文作出說明，對博奧的有關說法加以反駁。同日，公司經(jīng)營團隊發(fā)表致全體股東的公開信，從萬東醫(yī)療與博奧各自狀況及重組進程角度，認為重組目的沒有實現(xiàn)也不可能實現(xiàn)，博奧的介入實質(zhì)上阻礙而絕非助推了萬東醫(yī)療的發(fā)展。

　　其后一段時間，博奧自稱一直努力與北京市政府、市國資委及北京醫(yī)藥集團溝通，但未有實質(zhì)進展。9月26日，也就是“10.1”大限前數(shù)日，博奧向萬東醫(yī)療去函通報重組進展情況，并認為本次重組工作的確已經(jīng)到了非解決不可的地步，而從技術和操作角度看，按照現(xiàn)有方案完成重組應該是首選之策。

　　10月14日，萬東醫(yī)療三位獨董發(fā)表聲明，對未在10月1日前完成股權過戶表示遺憾，認為繼續(xù)推進股權過戶或否定重組協(xié)議退回原狀態(tài)都存在不確定性，繼續(xù)拖延對公司利益更加不利，決定單獨聘請專業(yè)人士對重組工作提出法律意見，形成辦法后提交各方。

　　協(xié)議中的奧妙

　　在記者采訪過程中，有多位業(yè)內(nèi)人士認為，重組協(xié)議中的有關內(nèi)容存在爭議或瑕疵，很可能是遲遲未獲批準的主要原因。

　　其中，最引人注目的一項是北京醫(yī)藥入股博奧的作價及相應的職工安置方式。協(xié)議中，北京醫(yī)藥所持萬東裝備經(jīng)評估的經(jīng)營性凈資產(chǎn)2.12億元，其中預留1.54億元作為職工安置費用和對非經(jīng)營性資產(chǎn)的經(jīng)營管理費用，由增資擴股后的博奧承擔，剩下5798萬元作為北京醫(yī)藥的新出資，占擴股后的博奧8.1％股權。在隨后的補充協(xié)議中，專門成立由北京醫(yī)藥集團控股的萬東安欣公司，負責萬東母體人員安置和非經(jīng)營性資產(chǎn)管理運行，北京醫(yī)藥集團對萬東安欣的資本金投入由博奧以增加重組現(xiàn)金對價的方式解決，預留費用1.54億元作為博奧對萬東安欣的長期負債，分12年支付。

　　北京醫(yī)藥有關人士表示，分12年支付的本質(zhì)是“借雞生蛋”，即博奧按時享受權利卻延期支付義務，況且支付的來源是按照對等原則并不該提前注入的生息資產(chǎn)。有法律界人士也認為，博奧實際上僅向北京醫(yī)藥支付了8.1％的股權作為股權對價款，對于北京醫(yī)藥而言，余額部分約1.54億元實際上不翼而飛。此外，盡管股權尚未過戶，但萬東醫(yī)療的股權收益已進入博奧的合并報表，博奧每年都可從中獲得可觀的現(xiàn)金分紅。分12年支付的方式存在以現(xiàn)金分紅支付股權轉(zhuǎn)讓款的嫌疑，存在重大瑕疵，現(xiàn)行法規(guī)不允許采用股權權益的方式安置員工。只有承擔員工安置并以支付該等費用的名義取得1.54億元權益，才具備相應的法律依據(jù)，而博奧并未實際承擔相應義務，因此缺乏受讓萬東醫(yī)療64.86％股權的法律依據(jù)。

　　對此，博奧的解釋是，作為探索與深化國企改革的試點，此種方式可以有效避免因母體公司的各類負擔向上市公司轉(zhuǎn)移，最終導致國有資產(chǎn)減值的風險，同時有利于長期保證職工穩(wěn)定，并支持合并后的博奧的發(fā)展。之所以分12年支付，因為除預留費用外，博奧還要承擔萬東母體的銀行貸款本息，需支出資金總計將達2.5億元，現(xiàn)金壓力無法克服。自重組以來，博奧嚴格根據(jù)協(xié)議約定，認真履行付款義務，分階段按時向萬東安欣變現(xiàn)支付相關重組預留費用和重組生效日之前形成的有關歷史欠帳等款項。博奧還承諾將完成重組后持有的萬東醫(yī)療50％的股權質(zhì)押給萬東安欣，作為向萬東安欣支付款項的保證。至于分紅款，博奧2002年和2003年從萬東醫(yī)療取得的分紅共計1584萬元，而博奧本身為重組累計支付的現(xiàn)金已超過1.21億元，包括支付給萬東安欣的人員安置等重組預留費用4854萬元、替萬東裝備償還的銀行債務本息6612萬元、為萬東醫(yī)療提供2000萬元的銀行貸款擔保。

　　其次是關于重組評估基準日和資產(chǎn)評估方式的問題。北京醫(yī)藥人士認為，由于報批時間拖后，評估基準日已過期，并且，以賬面

　　雙贏還是雙輸？

　　協(xié)議之外，人們最關心的也許是博奧重組萬東的實際效果。

　　博奧方面表示，多年來，博奧為萬東醫(yī)療作了很多貢獻，如使其獲得醫(yī)療儀器銷往美國的FDA認證，介紹萬東醫(yī)療與清華大學有關院系合作，并拓展海外平臺。在博奧的參與下，萬東醫(yī)療2004年主營業(yè)務比重組前增長近50％；國際業(yè)務和高端研發(fā)得到有效提升。但由于沒有過戶，博奧無法完全按自己的規(guī)劃實施整合，也難以深層介入萬東醫(yī)療的管理。比如，博奧曾多次建言萬東醫(yī)療管理組織國際化，但沒有得到積極反應。

　　至于博奧自身，兼為生物芯片北京國家工程研究中心，5年來已在生物芯片、生物儀器和新藥開發(fā)技術服務平臺等方面形成了一系列具有自主知識產(chǎn)權的關鍵技術和重點產(chǎn)品，自主研發(fā)的各類產(chǎn)品已超過40項。今年合同銷售額將超過2000萬元，繼續(xù)保持每年3倍左右的增長速度。2006年有望繼續(xù)保持這一增速，實現(xiàn)扭虧。

　　對于博奧的這個說法，萬東醫(yī)療經(jīng)營團隊嚴加駁斥。他們認為，三年來，萬東醫(yī)療為博奧總共加工零部件150萬元左右，平均每年50萬元，僅占萬東醫(yī)療年收入的千分之一，怎能優(yōu)化萬東醫(yī)療的產(chǎn)品結構？萬東醫(yī)療的主業(yè)是醫(yī)療影像設備，至今已有五十年的發(fā)展歷史，仍然保持著平穩(wěn)發(fā)展的盈利狀態(tài)；而博奧主業(yè)是“生物芯片”，至今誕生五年，仍掙扎于虧損千萬元的困境中。令人難以相信的是由于博奧的介入，才實現(xiàn)了萬東醫(yī)療的發(fā)展。博奧董事欲強加不切合實際的經(jīng)營指標于戰(zhàn)略方案中而未能進行表決，戰(zhàn)略遲遲不定，導致2004年公司業(yè)績未能按原有趨勢快速增長。博奧還擬將萬東醫(yī)療的優(yōu)良產(chǎn)品剝離，形成以博奧為名的新公司分拆到海外上市，損害萬東醫(yī)療全體股東利益，在萬東醫(yī)療經(jīng)營團隊的質(zhì)疑下此方案擱淺，但卻招來博奧的震怒。

　　另外，有人認為博奧重組萬東，相當程度上是看中后者的土地。博奧已從萬東裝備手中變更了幾塊土地的使用權。其中一塊原是萬東醫(yī)療的工業(yè)用地，根據(jù)北京市的規(guī)劃，萬東醫(yī)療將遷往郊區(qū)，這塊土地將成為商業(yè)用地。位于朝陽區(qū)郎家園6號的18898平方米的這塊地，作為工業(yè)用地的估價是2245萬元。據(jù)介紹，幾家找上門來的大地產(chǎn)公司談合作開口就是出價好幾億元。

　　博奧對此認為，土地使用權過戶是萬東母體重組后完成注銷的一項前提條件，博奧將其視同替萬東母體償還銀行債務、完成上市公司股權過戶等工作一樣予以推進；另一方面，萬東醫(yī)療因重組后資金壓力加大，多次提出與博奧公司等重組各方共同加快推動位于北京CBD地區(qū)的土地使用權變現(xiàn)工作，并為此成立了由各方參加的工作小組共同負責相關工作。

　　結局如何說法不一

　　這樁姻緣，究竟是終止還是繼續(xù)？還要拖多長時間？記者從有關各方得到了最新的說法。

　　北京醫(yī)藥集團總經(jīng)理賀旋表示，此事的最后解決正在積極推進過程中。指導思想是一定要有利于企業(yè)發(fā)展，把不確定因素變?yōu)榇_定，而目前最不利于企業(yè)發(fā)展的問題就是大股東的不確定。解決的思路和方向近期可以確定，但到操作完畢還需要一段時間。

　　“放心吧，不會再拖了。”賀旋說。在記者追問下，賀旋透露，隨著時間推移，有關法律法規(guī)越來越嚴格，當時重組協(xié)議條款與實際情況越來越背離，原方案獲批的可批性越來越小。當然，各方會征求上級意見，并按照新的制度和體系合規(guī)辦事。

　　記者曾發(fā)現(xiàn)北京醫(yī)藥的新大股東中國華源生命產(chǎn)業(yè)公司在另一家上市公司公告中透露，擬收購萬東醫(yī)療64.86％的股權，這宗股權恰恰是博奧與北京醫(yī)藥重組完成后應由博奧所持有的。從通常邏輯理解，可以認為華源生命不贊同博奧重組萬東醫(yī)療，因此欲將萬東醫(yī)療直接攬入自己懷中。賀旋表示，股權不可能轉(zhuǎn)到第三方。華源有關人士則稱，不知此事，不宜發(fā)表評論。

　　清華控股、博奧公司董事長榮泳霖認為，不論最終如何解決，北京市主要領導的意見應起到指導作用。盡管溝通很充分，但目前還沒有明確意見。一旦明確，博奧一定會積極配合。博奧主觀上當然愿意繼續(xù)推進原方案，但事到如今，繼續(xù)推動確實很難。如果要撤回原地，相關領導應該出具意見，但目前還沒有聽到說法。

　　榮泳霖認為，其實只有兩種結果。一是按原方案繼續(xù)推動，另一種是放棄并回到原地，而圍繞方案再討價還價的第三種方案是不現(xiàn)實的。言下之意是博奧不可能重新評估或增加重組對價，寧愿放棄。榮泳霖說:“都是國資委的企業(yè)，都為國家干事，大家都很努力，都不容易，但意見的確很難調(diào)和。北京醫(yī)藥考慮撤回去，也有他們的道理。總之，怎么合適怎么來，博奧會充分配合。”

　　獨立董事楊若寒對記者說，首先是協(xié)商，不成則通過法律途徑。這么長時間不批，只能說明協(xié)議有重大瑕疵，這種協(xié)議如果被效仿，會出現(xiàn)很大問題。只是目前法規(guī)對國資委批復時間沒有設限，因此前期只能不斷等待。現(xiàn)在，到該解決的時候了。

　　當年此項并購的財務顧問、東方高圣負責人陳明鍵則不認為方案本身有重大瑕疵，因為都經(jīng)當事人認可。他說:“國資委不批是技術問題，很可能是有某方面不愿去推動。”生物芯片的確是個大概念，其產(chǎn)業(yè)化需要時間，這種概念的估值以及整體價值取向在不同時段會有差異。比如，美國在線與時代華納的合并，當時和現(xiàn)在的財務報告肯定不同。”他估計此事要“黃”:“時間拖得太久，相關企業(yè)狀況和財務數(shù)據(jù)都發(fā)生了很大變化，已時過境遷。”

　　萬東醫(yī)療董秘張丹石則表示，現(xiàn)在仍不好說結果會是如何，公司還在等待法律人士的意見，而在此之前，各方都按兵不動。“在整個重組過程中，上市公司最被動，受害最深，但又最沒有發(fā)言權。”他無奈地說。

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